国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司的专项现场检查报告
浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]836号文《关于核准浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，以非公开发行的方式发行了人民币普通股（A股）68,491,068股，并于 2017 年 7 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”、“我公司”）作为其非公开发行的保荐机构，持续督导期为2017年7月28日至2018年12月31日。
保荐机构在获悉公司存在控股股东关联方非经营性占用公司资金的情况后，对公司进行了专项现场检查，现将本次现场检查情况报告如下：
一、现场检查的基本情况
保荐机构获悉公司存在控股股东关联方非经营性占用公司资金的情况，保荐机构对公司进行了专项现场检查，履行了以下检查程序：
1、与上市公司董事长、董事会秘书、财务总监等人员及审计会计师就公司控股股东及关联方违规占用公司资金的事项进行情况了解；
2、对非经营性资金往来相关的会计凭证、账簿记录、资金流水等资料进行查阅、复制、记录；
3、结合发行人的相关内控制度对本次非经营性资金占用的提请公司进行相应的整改，包括组织人员对涉及控股股东及其关联方资金占用问题的法律法规进行细致深入的学习、督促公司建立和完善各项内控制度、建全公司问责机制。
二、现场检查事项的具体情况
（一）非经营性资金往来的具体情况
经保荐机构核查，公司控股股东为浙江新澳实业有限公司（以下简称“新澳实业”），实际控制人为沈建华。
公司子公司钛源国际（澳大利亚）有限公司（以下简称“钛源公司”）与新澳实业公司子公司金源实业（澳大利亚）有限公司（以下简称“金源实业公司”），及金源实业公司子公司鑫源实业（澳大利亚）有限公司（以下简称“鑫源实业公司”）之间存在非经营性资金往来的情况。
1、交易各方基本情况
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册号 | 股本（普通股） | 持股 比例 | 主要业务 |
| 1 | 钛源国际(澳大利亚)有限公司[英文名称Taiyuan International (Australia) Pty Limited] | 2012年10月22日 | 160878535 | 100股 | 新澳股份持有100%的股权 | 进出口贸易 |
| 2 | 金源实业（澳大利亚）有限公司[英文名称：Jinyuan Industrial (Australia) Pty Ltd.] | 2014年5月15日 | 169 566 483 | 100股 | 新澳实业公司持有100%的股权 | 小麦、油菜等农作物的种植、羊等畜牧业的养殖，农产品、畜产品的进出口贸易 |
| 3 | 鑫源实业（澳大利亚）有限公司[英文名称：Xinyuan Industrial (Australia) Pty Ltd.] | 2014年12月17日 | 603 418 533 | 100股 | 金源实业公司持有55%的股权 | 投资农业实业和衍生的租金收入 |
上述公司的控制关系如下图所示：
2、关于拆出资金的核查说明
2018年度，公司子公司钛源公司累计向金源实业公司拆出535,057.11澳元，
向鑫源实业公司拆出345,000.00澳元，上述资金已分别由金源实业公司和鑫源实业公司归还完毕，2019年起未再发生资金拆出。
2018年度，金源实业公司、鑫源实业公司采购种苗、肥料等需要使用资金，而国内外汇管理原因，汇款时间较慢，业务经办人员向钛源公司财务人员提出资金需求，钛源公司财务人员对于中国大陆地区法律法规不熟悉，尤其是对于上市公司运作相关规范性要求认识不足，认为同一控制下各企业之间的资金往来属于正常，并且认为单笔金额较小，在未向公司财务部门、公司总经理、公司董事会请示和报批的情况下，为金源实业公司和鑫源实业公司提供了资金便利。
对于上述非经营性资金拆出，已选取国内和澳大利亚两地市场较高融资利率（5.00%）计算资金占用利息。2018年度，钛源公司向金源实业公司计收利息1,569.13澳元（折合约7,571.05元人民币），向鑫源实业公司计收利息3,796.54澳元（折合约18,318.31元人民币）；2019年1-3月，钛源公司向金源实业公司计收利息1,737.52澳元（折合约8,383.55元人民币），向鑫源实业公司计收利息1,604.17澳元（折合约7,740.10元人民币），合计计收利息8,707.36澳元（折合约42,013.01元人民币），占公司2018年归属于公司股东净利润的比例为0.02%。
截至2019年3月，上述拆出资金利息均已结清，拆出资金利息计算合理，未侵害公司及中小股东利益，且涉及资金发生额和费用金额较小，对公司经营成果影响很小。
3、关于拆入资金的核查说明
2018年5月，由于业务需要，钛源公司向鑫源实业公司拆入99,657.98澳元，7天后归还；2018年6月，由于业务需要，钛源公司向鑫源实业公司拆入93,179.38澳元，7天后归还。该两笔资金金额较小，使用时间较短，出于保护公司中小股东利益考虑，该项资金拆入不计算利息。
（二）上市公司采取的整改措施
1、公司实际控制人进行了自我检讨和批评，公司内部通报批评钛源公司财务经办人员及其负责人、公司内审部门负责人、财务部门负责人等，责令公司财务部门自查自纠，进一步规范货币资金的内控制度，加强对于公司货币资金，尤
其是境外子公司货币资金的管理，责令公司内审部门加强日常审查、监督，尤其是境外子公司的日常审计工作。
2、公司组织实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习了中国证监会《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员充分认识到控股股东及其关联方资金占用问题是一个需要公司时刻警惕和长期规范的问题，充分认识到资金占用问题的危害性和严重性，提高了对资金占用防范意识。
3、公司已认识到内控制度的执行存在缺陷和问责机制缺失的问题，将继续组织人员对涉及控股股东及其关联方资金占用问题的法律法规进行细致深入的学习。在保荐机构和法律顾问的协助下，公司将建立和完善各项内控制度，建全公司问责机制，包括审议《内部问责制度》等。
三、提请上市公司注意的事项及建议
（一）依法合规履行信息披露义务
会计师已对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，上市公司应当就专项说明作出披露，同时上市公司应当在年报中如实披露相关事项，切实保护中小股东的利益。
（二）严格执行内部控制制度，避免出现新增非经营性资金占用
上市公司应当严格执行公司《章程》、《关联交易管理制度》、《防止大股东及其关联方占用公司资金管理制度》等各项内部控制制度，并对子公司进行积极管理，避免新增非经营性资金占用情形的发生。
（三）建立和完善各项内控制度
上市公司应当建立和完善各项内控制度，建全公司问责机制，切实执行相关内控制度。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，保荐机构需要对上市公司控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中，公司积极提供所需文件资料，安排保荐机构了解情况，为保荐机构的现场检查工作提供便利。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论意见
经核查，保荐机构认为：公司存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，保荐机构对公司进行了专项现场检查，截至2019年3月底，占用的资金和利息已全部结清，利息计算合理，且涉及资金发生额和费用金额较小，对公司经营成果影响较小，未损害公司及中小股东的利益。
保荐机构同时督促上市公司完善内控制度，并对上述事项进行充分、完整的信息披露。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司的专项现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈敬涛 田英杰
国信证券股份有限公司
年 月 日