证券代码：000012；200012 公告编号：2019-030证券简称：南玻A；南玻B
中国南玻集团股份有限公司关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件
的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月26日召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据股东大会授权，公司于2019年4月16日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，根据董事会决议，公司拟实施本次回购注销事项。
一、限制性股票激励计划概述
1、2017年10月10日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2017年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年A股限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2、公司于2017年10月11日至2017年10月21日通过公司网站公示了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期限内，未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司第八届监事会对公司2017年A股限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017年10月26日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。
4、2017年12月11日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于调整2017年A股限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向2017年A股限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年12月11日，同意公司向454名激励对象首次授予97,511,654股限制性股票，首次授予价格为4.28元/股，预留限制性股票数量由14,923,226股调整为17,046,869股，调整后预留部分比例提高至拟授予限制性股票总数的14.88%。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的股票已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于2017年12月25日上市。
5、2018年7月20日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意意见；并于2018年8月6日获得2018年第二次临时股东大会审议通过。截至2018年9月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。公司股份总数由2,856,769,678股变更为2,853,450,621股。
6、2018年9月13日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2018年9月13日，同意公司向75名激励对象首次授予9,826,580股限制性股票，预留授予价格为3.68元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激 励对象名单再次进行了核实。授予的股份已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于2018年9月28日上市，公司股份总数由2,853,450,621股变更为2,863,277,201股。
7、2018年12月12日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，审议并同意回购注销8名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计436,719股, 公司独立董事发表了同意意见。上述限制性股票尚未完成注销手续。
8、2018年12月12日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
时会议，审议通过了《关于公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，除8名激励对象因离职已不具备解除限售条件外，本次符合解除限售条件的激励对象共计431人，可解锁的限制性股票数量43,353,050股，占目前公司总股本的1.51%。监事会、独立董事、律师事务所分别发表了明确同意的意见。
7、2019年4月16日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，审议并同意回购注销14名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计3,473,329股, 公司独立董事发表了同意意见。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、本次回购注销限制性股票的原因
公司《激励计划》“第四章 激励计划的具体内容”中有关解锁期及解锁条件的相关规定如下：
本计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 【40】% |
| 第二次解锁 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 【30】% |
| 第三次解锁 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 【30】% |
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2017年，2018年，2019年三个会计年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 授予限制性股票的第一个解锁期 | 净资产收益率不低于9%；且以2014、2015、2016年净利润平均值为基准，2017年净利润增长率不低于40% |
| 授予限制性股票的第二个解锁期 | 净资产收益率不低于9%；较2017年净利润增长率不低于20% |
| 授予限制性股票的第三个解锁期 | 净资产收益率不低于9%；较2018年净利润增长率不低于20% |
注：上述各指标计算时使用的净利润为扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；如果公司当年发生公开/非公开发行、并购重组或资产处置等影响公司净资产、净利润的行为，则该年度及下一年度计算上述考核指标时应扣除前述行为导致的净资产、净利润影响额。新增加的净资产值、净利润值不计入
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
鉴于上述规定，根据公司2018年度审计报告确定的主要财务数据，公司未达到2017年A股限制性股票激励计划第二个解锁期解锁业绩条件，因此，所有激励对象第二个解锁期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
三、回购数量、价格及定价依据
根据《激励计划》第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和，因激励对象个人责任丧失获授资格的，回购价格不高于授予价格。关于限制性股票回购数量和价格的调整方法如下：
1、发生资本公积金转增股本事项调整数量方法：
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本的比率；Q为调整后的限制性股票数量。
2、发生派息事项调整价格方法：
P＝P0－V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
3、发生资本公积转增股本事项调整价格方法：
P＝P0÷（1＋N）其中：P0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的回购价格。
由于在首期授予部分限制性股票锁定期间公司实施了2017年度权益分派：
向全体股东每10股派送现金0.5元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股。根据《激励计划》的相关规定及股东大会对董事会的授权，2017年A股限制性股票激励计划首期授予部分回购注销价格调整为3.68元/股。
公司向符合授予条件的75名激励对象授予合计9,826,580股预留限制性股票，授予日为2018年9月13日，授予价格为人民币3.68元/股。由于预留限制性股票锁定期间未出现《激励计划》中要求进行回购价格调整的情形，因此，回购价格为授予价格，即3.68元/股。
基于上述情况，根据《激励计划》中第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，上述483名人员已获授的A股限制性股票尚未解锁的股份共33,734,276股，占公司目前总股本的1.18%，将由公司以3.68元/股的价格回购注销。
四、回购资金来源
本次回购所需的资金为人民币124,142,135.68元，均为公司自有资金。
五、回购后公司股份结构变动情况
| 股份性质 | 变更前 | 本次减少额 | 变更后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份（含高管锁定股） | 74,423,048 | 2.60% | 33,734,276 | 40,688,772 | 1.44% |
| 无限售条件的流通股份 | 2,784,944,105 | 97.40% | 0 | 2,784,944,105 | 98.56% |
| 总股本 | 2,859,367,153注 | 100.00% | 33,734,276 | 2,825,632,877 | 100.00% |
注：1、公司前次已回购但未完成注销的8名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计436,719股拟于本次回购注销时一并办理注销，故在总股本计
算时予以扣除。2、尚未回购注销的14名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计3,473,329股拟于本次回购注销时一并办理注销，故在总股本计算时予以扣除。
六、本次回购注销对公司的影响
公司本次限制性股票回购所需的资金为人民币124,142,135.68元，系公司自有资金，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例较小，因此，以公司2018年年度报告的财务数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。
七、独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见
根据公司2018年度审计报告确定的主要财务数据，公司未达到2017年A股限制性股票激励计划第二个解锁期解锁业绩条件，按照公司2017年第五次临时股东大会审议通过的南玻集团《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2017年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及股东大会对公司董事会的授权，拟回购注销483名激励对象（包括首次授予部分及预留授予部分）合计持有的已授予未解锁的限制性股票33,734,276股。
由于首次授予部分限制性股票锁定期间公司实施了2017年度权益分派，故上述激励对象中首次授予部分限制性股票的回购数量和价格已做相应调整，回购价格调整为3.68元/股。
上述激励对象中部分人员为预留限制性股票激励对象，预留限制性股票授予日为2018年9月13日，授予价格为3.68元/股。由于预留限制性股票锁定期间未出现《激励计划》中要求进行回购价格调整的情形，因此，回购价格为授予价格，即3.68元/股。
公司本次回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的33,734,276股限制性股票以及回购价格的确定符合南玻集团《激励计划》以及有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
八、监事会核查意见
经核查，公司监事会认为公司因2018年业绩未达到2017年A股限制性股
票激励计划第二个解锁期解锁条件，回购注销483名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票33,734,276股，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年A股限制性股票激励计划》等有关规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。
九、律师的法律意见
截至法律意见书出具之日，万商天勤（深圳）律师事务所律师认为：
1、公司本次回购注销已经获得了现阶段必要的授权和批准，其程序、内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；
2、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量与价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；
3、在股东大会审议通过本次回购注销限制性股票方案后，公司尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定履行公告通知债权人、办理减资手续和股份注销登记、完成工商变更等相关事项。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议；
2、公司第八届监事会第八次会议决议；
3、公司第八届监事会关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的审核意见；
4、独立董事相关独立意见；
5、法律意见书。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年四月十七日