中国南玻集团股份有限公司独立董事相关独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，作为中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对本公司第八届董事会第八次会议审议的事项发表如下独立意见：
一、独立董事对《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见
公司计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，符合企业实际情况，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
二、独立董事对《2018年度利润分配预案》的独立意见
公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》和《中国南玻集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等相关规定，相关决策程序和机制完备，没有损害公司和中小股东的合法权益。
三、独立董事对《2018年度内部控制评价报告》的独立意见
2018年度，公司内部控制工作运行有条不紊，公司治理层面和具体业务流程层面各项业务在风险受控的前提下有序开展，内控体系为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整以及经营效益和效果提供了合理保障。公司2018年度内部控制的评价报告真实、客观、全面地反映了公司内部控制的情况。
四、独立董事对《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》的独立意见
截止目前，公司原激励对象中14人（李卫南、谭计华、黄永芳、唐茂辉、龚强、李涛、许辉、张歆然、黄家鸿、邓加新、马志锋、张英、张军、李宏）因已离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合激励条件。
据南玻集团《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，上述14名人员已获授的A股限制性股票尚未解锁的股份，共3,473,329股将由公司以3.68元/股的价格回购注销。
由于首次授予部分限制性股票锁定期间公司实施了2017年度权益分派，故上述激励对象中首次授予部分限制性股票的回购数量和价格已做相应调整，回购价格调整为3.68元/股。上述人员中部分人员为预留限制性股票激励对象，预留限制性股票的授予价格为3.68元/股。由于预留限制性股票锁定期间未出现《激励计划》中要求进行回购价格调整的情形，因此，回购价格为授予价格，即3.68元/股。
公司本次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授且尚未解锁的3,473,329股限制性股票以及回购价格的确定符合南玻集团《激励计划》以及有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
五、独立董事对《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》的独立意见
根据公司2018年度审计报告确定的主要财务数据，公司未达到2017年A股限制性股票激励计划第二个解锁期解锁业绩条件，按照公司2017年第五次临时股东大会审议通过的南玻集团《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2017年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及股东大会对公司董事会的授权，拟回购注销483名激励对象（包括首次授予部分及预留授予部分）合计持有的已授予未解锁的限制性股票33,734,276股。
由于首次授予部分限制性股票锁定期间公司实施了2017年度权益分派，故上述激励对象中首次授予部分限制性股票的回购数量和价格已做相应调整，回购价格调整为3.68元/股。
上述激励对象中部分人员为预留限制性股票激励对象，预留限制性股票授予日为2018年9月13日，授予价格为3.68元/股。由于预留限制性股票锁定期间未出现《激励计划》中要求进行回购价格调整的情形，因此，回购价格为授予价格，即3.68元/股。
公司本次回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的33,734,276股限制性股票以及回购价格的确定符合南玻集团《激励计划》以及有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
六、独立董事对《关于调整利用自有资金开展委托理财投资范围的议案》的独立意见
在确保公司正常经营运作和资金需求的前提下，调整委托理财的投资范围，
使用自有闲置资金适当投资于一年以内、安全性高、低风险的短期理财产品，能够进一步提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司调整该委托理财投资范围事项。
七、独立董事关于公司资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见（一）公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
（二）公司2018年度对外担保情况如下：
单位：万元
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | |||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 | |
| 公司对子公司的担保情况 | |||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 | |
| 成都南玻玻璃有限公司 | 2017年7月31日 | 5,000 | 2017年8月16日 | 5,000 | 连带责任担保 | 1年 | 是 | 否 | |
| 东莞南玻工程玻璃有限公司 | 2017年7月31日 | 11,200 | 2017年8月11日 | 10,000 | 连带责任担保 | 1年 | 是 | 否 | |
| 东莞南玻工程玻璃有限公司 | 2017年1月13日 | 18,000 | 2017年2月9日 | 13,000 | 连带责任担保 | 1年 | 是 | 否 | |
| 咸宁南玻玻璃有限公司 | 2017年7月31日 | 7,000 | 2017年8月11日 | 2,000 | 连带责任担保 | 1年 | 是 | 否 | |
| 咸宁南玻玻璃有限公司 | 2017年7月31日 | 10,000 | 2017年9月12日 | 1,000 | 连带责任担保 | 1年 | 是 | 否 | |
| 四川南玻节能玻璃有限公司 | 2017年7月31日 | 7,000 | 2017年8月11日 | 2,000 | 连带责任担保 | 1年 | 是 | 否 | |
| 四川南玻节能玻璃有限公司 | 2017年1月23日 | 5,000 | 2017年4月11日 | 2,000 | 连带责任担保 | 1年 | 是 | 否 | |
| 吴江南玻玻璃有限公司 | 2016年8月12日 | 10,000 | 2017年3月7日 | 5,000 | 连带责任担保 | 1年 | 是 | 否 | |
| 吴江南玻玻璃有限公司 | 2017年11月27日 | 10,000 | 2017年11月30日 | 3,000 | 连带责任担保 | 1年 | 是 | 否 | |
| 吴江南玻华东工程玻璃有限公司 | 2016年8月12日 | 10,000 | 2017年4月28日 | 6,000 | 连带责任担保 | 1年 | 是 | 否 | |
| 吴江南玻华东工程玻璃有限公司 | 2017年11月27日 | 10,000 | 2017年11月30日 | 3,000 | 连带责任担保 | 1年 | 是 | 否 | |
| 吴江南玻华东工程玻璃有限公司 | 2017年7月31日 | 10,000 | 2017年9月14日 | 10,000 | 连带责任担保 | 1年 | 是 | 否 | |
| 东莞南玻太阳能玻璃有限公司 | 2017年7月31日 | 15,000 | 2017年8月11日 | 2,800 | 连带责任担保 | 1年 | 是 | 否 | |
| 宜昌南玻显示器件有限公司 | 2017年5月31日 | 3,648 | 2017年6月2日 | 3,600 | 连带责任担保 | 1年 | 是 | 否 | |
| 天津南玻节能玻璃有限公司 | 2016年8月12日 | 10,000 | 2017年2月14日 | 2,000 | 连带责任担保 | 1年 | 是 | 否 | |
| 东莞南玻光伏科技有限公司 | 2017年5月22日 | 15,000 | 2017年6月15日 | 4,680 | 连带责任担保 | 1年 | 是 | 否 | |
| 宜昌南玻硅材料有限公司 | 2017年8月7日 | 6,600 | 2017年8月25日 | 4,000 | 连带责任担保 | 1年 | 是 | 否 | |
| 宜昌南玻硅材料有限公司 | 2017年6月23日 | 30,000 | 2017年7月10日 | 5,000 | 连带责任担保 | 1年 | 是 | 否 | |
| 清远南玻节能新材料有限公司 | 2017年9月15日 | 5,000 | 2017年9月22日 | 2,495 | 连带责任担保 | 1年 | 是 | 否 | |
| 湛江南玻新能源有限公司 | 2017年7月31日 | 9,000 | 2017年9月26日 | 7,650 | 连带责任担保 | 3年 | 否 | 否 | |
| 咸宁南玻光电玻璃有限公司 | 2016年8月12日 | 30,000 | 2017年1月3日 | 19,000 | 连带责任担保 | 3年 | 否 | 否 | |
| 咸宁南玻光电玻璃有限公司 | 2017年7月31日 | 20,000 | 2017年9月7日 | 8,300 | 连带责任担保 | 3年 | 否 | 否 | |
| 宜昌南玻光电玻璃有限公司 | 2017年5月22日 | 5,472 | 2017年5月26日 | 5,400 | 连带责任担保 | 3年 | 否 | 否 | |
| 宜昌南玻光电玻璃有限公司 | 2016年12月14日 | 2,432 | 2017年5月23日 | 2,400 | 连带责任担保 | 1年 | 是 | 否 | |
| 宜昌南玻光电玻璃有限公司 | 2017年5月22日 | 10,032 | 2017年5月31日 | 5,549 | 连带责任担保 | 3年 | 否 | 否 | |
| 宜昌南玻硅材料有限公司 | 2017年5月22日 | 20,000 | 2017年6月22日 | 9,928 | 连带责任担保 | 3年 | 否 | 否 | |
| 东莞南玻光伏科技有限公司 | 2017年11月27日 | 20,000 | 2017年12月20日 | 13,681 | 连带责任担保 | 3年 | 否 | 否 | |
| 吴江南玻玻璃有限公司 | 2017年8月28日 | 30,000 | 2017年9月13日 | 20,000 | 连带责任担保 | 3年 | 否 | 否 |
| 咸宁南玻玻璃有限公司 | 2017年8月28日 | 25,000 | 2017年9月18日 | 14,583 | 连带责任担保 | 3年 | 否 | 否 |
| 东莞南玻太阳能玻璃有限公司 | 2017年8月7日 | 20,000 | 2017年9月22日 | 16,500 | 连带责任担保 | 3年 | 否 | 否 |
| 宜昌南玻硅材料有限公司 | 2017年6月23日 | 20,000 | 2017年6月28日 | 11,214 | 连带责任担保 | 3年 | 否 | 否 |
| 四川南玻节能玻璃有限公司 | 2017年9月25日 | 15,000 | 2017年9月30日 | 8,750 | 连带责任担保 | 3年 | 否 | 否 |
| 河北南玻玻璃有限公司 | 2017年10月10日 | 20,000 | 2017年10月30日 | 13,679 | 连带责任担保 | 3年 | 否 | 否 |
| 成都南玻玻璃有限公司 | 2017年9月25日 | 20,000 | 2017年9月28日 | 12,828 | 连带责任担保 | 3年 | 否 | 否 |
| 吴江南玻玻璃有限公司 | 2017年11月27日 | 10,000 | 2017年11月30日 | 3,000 | 连带责任担保 | 1年 | 是 | 否 |
| 东莞南玻工程玻璃有限公司 | 2017年1月13日 | 18,000 | 2017年2月9日 | 13,000 | 连带责任担保 | 1年 | 是 | 否 |
| 吴江南玻玻璃有限公司 | 2017年8月28日 | 10,000 | 2017年9月20日 | 2,000 | 连带责任担保 | 1年 | 是 | 否 |
| 吴江南玻玻璃有限公司 | 2017年11月27日 | 10,000 | 2017年11月30日 | 1,000 | 连带责任担保 | 1年 | 是 | 否 |
| 吴江南玻华东工程玻璃有限公司 | 2017年11月27日 | 10,000 | 2017年11月30日 | 1,000 | 连带责任担保 | 1年 | 是 | 否 |
| 宜昌南玻硅材料有限公司 | 2017年6月23日 | 30,000 | 2017年7月10日 | 5,000 | 连带责任担保 | 1年 | 是 | 否 |
| 吴江南玻玻璃有限公司 | 2017年8月28日 | 10,000 | 2017年9月20日 | 5,000 | 连带责任担保 | 1年 | 是 | 否 |
| 吴江南玻玻璃有限公司 | 2017年11月27日 | 10,000 | 2017年11月30日 | 2,000 | 连带责任担保 | 1年 | 是 | 否 |
| 成都南玻玻璃有限公司 | 2017年5月22日 | 5,000 | 2018年4月2日 | 4,500 | 连带责任担保 | 1年 | 否 | 否 |
| 四川南玻节能玻璃有限公司 | 2017年5月2日 | 5,000 | 2018年4月8日 | 2,700 | 连带责任担保 | 1年 | 否 | 否 |
| 吴江南玻玻璃有限公司 | 2017年11月27日 | 10,000 | 2018年3月7日 | 2,000 | 连带责任担保 | 1年 | 是 | 否 |
| 成都南玻玻璃有限公司 | 2018年7月21日 | 6,500 | 2018年8月10日 | 4,500 | 连带责任担保 | 1年 | 否 | 否 |
| 咸宁南玻玻璃有限公司 | 2017年7月31日 | 7,000 | 2017年8月11日 | 2,000 | 连带责任担保 | 1年 | 是 | 否 |
| 吴江南玻玻璃有限公司 | 2018年3月9日 | 10,000 | 2018年6月28日 | 3,500 | 连带责任担保 | 1年 | 否 | 否 |
| 吴江南玻玻璃有限公司 | 2017年8月28日 | 10,000 | 2017年9月20日 | 1,000 | 连带责任担保 | 1年 | 是 | 否 |
| 吴江南玻玻璃有限公司 | 2018年8月11日 | 10,000 | 2018年9月11日 | 8,000 | 连带责任担保 | 1年 | 否 | 否 |
| 吴江南玻玻璃有限公司 | 2018年8月11日 | 5,000 | 2018年11月30日 | 2,551 | 连带责任担保 | 1年 | 否 | 否 |
| 东莞南玻太阳能玻璃有限公司 | 2017年11月27日 | 3,200 | 2018年6月14日 | 3,000 | 连带责任担保 | 1年 | 否 | 否 |
| 天津南玻节能玻璃有限公司 | 2018年4月9日 | 5,000 | 2018年6月22日 | 2,000 | 连带责任担保 | 1年 | 否 | 否 |
| 吴江南玻华东工程玻璃有限公司 | 2017年11月27日 | 10,000 | 2017年11月30日 | 1,000 | 连带责任担保 | 1年 | 是 | 否 |
| 咸宁南玻节能玻璃有限公司 | 2017年7月31日 | 7,000 | 2017年8月11日 | 3,000 | 连带责任担保 | 1年 | 是 | 否 |
| 东莞南玻工程玻璃有限公司 | 2018年7月21日 | 11,200 | 2018年8月10日 | 4,000 | 连带责任担保 | 1年 | 否 | 否 |
| 东莞南玻工程玻璃有限公司 | 2018年8月11日 | 18,000 | 2018年10月30日 | 18,000 | 连带责任担保 | 1年 | 否 | 否 |
| 东莞南玻工程玻璃有限公司 | 2018年7月21日 | 11,200 | 2018年8月10日 | 2,145 | 连带责任担保 | 1年 | 否 | 否 |
| 咸宁南玻玻璃有限公司 | 2018年7月21日 | 5,000 | 2018年8月10日 | 3,000 | 连带责任担保 | 1年 | 否 | 否 |
| 河北南玻视窗玻璃有限公司 | 2018年7月21日 | 1,500 | 2018年8月10日 | 638 | 连带责任担保 | 1年 | 否 | 否 |
| 南玻（香港）有限公司 | 2018年7月21日 | 6,572 | 2018年8月10日 | 6,572 | 连带责任担保 | 1年 | 否 | 否 |
| 四川南玻节能玻璃有限公司 | 2018年7月21日 | 6,500 | 2018年8月10日 | 2,000 | 连带责任担保 | 1年 | 否 | 否 |
| 四川南玻节能玻璃有限公司 | 2018年7月21日 | 6,500 | 2018年8月10日 | 1,932 | 连带责任担保 | 1年 | 否 | 否 |
| 吴江南玻华东工程玻璃有限公司 | 2018年8月11日 | 10,000 | 2018年09月11日 | 6,000 | 连带责任担保 | 1年 | 否 | 否 |
| 东莞南玻太阳能玻璃有限公司 | 2018年7月21日 | 15,000 | 2018年8月10日 | 3,200 | 连带责任担保 | 1年 | 否 | 否 |
| 东莞南玻太阳能玻璃有限公司 | 2018年7月21日 | 15,000 | 2018年8月10日 | 693 | 连带责任担保 | 1年 | 否 | 否 |
| 天津南玻节能玻璃有限公司 | 2018年7月21日 | 2,000 | 2018年8月10日 | 2,000 | 连带责任担保 | 1年 | 否 | 否 |
| 东莞南玻光伏科技有限公司 | 2018年7月3日 | 20,000 | 2018年8月21日 | 5,527 | 连带责任担保 | 1年 | 否 | 否 |
| 清远南玻节能新材料有限公司 | 2018年8月11日 | 4,330 | 2018年10月23日 | 1,910 | 连带责任担保 | 1年 | 否 | 否 |
| 宜昌南玻光电玻璃有限公司 | 2018年7月21日 | 1,520 | 2018年09月26日 | 100 | 连带责任担保 | 1年 | 否 | 否 |
| 咸宁南玻节能玻璃有限公司 | 2018年7月21日 | 5,000 | 2018年8月10日 | 2,000 | 连带责任担保 | 1年 | 否 | 否 |
| 东莞南玻光伏科技有限公司 | 2017年5月22日 | 10,500 | 2017年6月15日 | 5 | 连带责任担保 | 3年 | 是 | 否 |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 312,621 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 387,510 |
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 453,526 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 257,530 |
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | |||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 312,621 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 387,510 |
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 453,526 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 257,530 |
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 28.29% | ||
| 其中： | |||
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | 0 | ||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） | 0 | ||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） | 0 | ||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） | 0 | ||
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | 0 | ||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） | 无 | ||
| 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） | 无 | ||
| 担保情况说明 | 报告期内公司审批的担保额度合计312,621万元，其中报告期内新增的担保额度为175,822万元；公司及全资子公司宜昌南玻硅材料有限公司共同为东莞南玻光伏科技有限公司担保。 | ||
1、公司没有为本公司以外的任何单位或个人提供担保；
2、截至2018年12月31日，公司为子公司的担保总额约257,530万元，占2018年12月31日经审计的归属母公司净资产的28.29%；
3、公司为子公司的所有担保已按照法律法规、公司章程和其他制度规定进行了必要的审议程序，所有担保均经过董事会或股东大会审议，并履行了信息披露义务；
4、公司制定了《对外担保管理办法》，明确规定了担保业务评审、审批、执行、风险控制、披露等各项内容，建立了完善的对外担保内部控制制度；
5、公司已充分揭示了为子公司的担保存在的风险，没有明显的迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
综上所述，我们认为公司的对外担保符合中国证监会发布的“关于规范上市公司对外担保行为的通知”（证监发[2005]120号）的要求。
独立董事：詹伟哉、朱桂龙、朱乾宇
日期：2019年4月16日