证券代码：000012；200012 公告编号：2019-027证券简称：南玻A；南玻B
中国南玻集团股份有限公司第八届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国南玻集团股份有限公司第八届监事会第八次会议于2019年4月16日在深圳蛇口工业六路一号南玻集团新办公楼一号会议室召开。会议通知已于2019年4月4日以电子邮件形式向所有监事发出。会议应出席监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
监事会审议了公司的《关于计提资产减值准备的议案》，认为公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，符合企业实际情况，同意本次计提资产减值准备。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2018年度监事会工作报告》；
2018年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，切实维护公司和股东合法权益。监事会对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将监事会2018年度主要工作情况做如下汇报：
（一）2018年公司召开监事会情况
| 会议届次 | 召开时间 | 议题 | 披露日期 | 公告编号 |
| 第八届监事会第五次会议 | 2018年4月20日 | 1、关于计提资产减值准备及资产报废的议案 | 2018年4月23日 | 2018-015 |
| 2、关于会计政策变更的议案 | ||||
| 3、关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案 | ||||
| 4、2017年度监事会工作报告 | ||||
| 5、2017年年度报告及摘要 | ||||
| 6、2017年度财务决算报告 | ||||
| 7、2017年度内部控制评价报告 | ||||
| 第八届监事会临时会议 | 2018年4月27日 | 2018年第一季度报告 | -- | -- |
| 第八届监事会临时会议 | 2018年7月20日 | 关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 | 2018年7月21日 | 2018-036 |
| 第八届监事会第六次会议 | 2018年8月27日 | 2018年半年度报告及摘要 | -- | -- |
| 第八届监事会临时会议 | 2018年9月13日 | 关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案 | 2018年9月15日 | 2018-054 |
| 第八届监事会第七次会议 | 2018年10月29日 | 1、关于会计政策变更的议案 | 2018年10月30日 | 2018-060 |
| 2、2018年第三季度报告 |
| 第八届监事会临时会议 | 2018年12月12日 | 1、关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 | 2018年12月13日 | 2018-065 |
| 2、关于公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 |
此外，公司监事会通过列席和参加股东大会、董事会和经营管理会议，了解和掌握集团的经营和财务状况，对公司、董事、高级管理人员等进行了有效监督。
（二）监事会对公司2018年度相关事项的监督情况
1、依法运作情况
公司监事会认为，2018年董事会认真执行了股东大会决议，严格遵守国家法律法规和公司章程规定，在公司章程规定范围内行使职权，决策程序合法；公司内控制度健全，运作规范；未发现期间内公司董事、高级管理人员在履行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
2018年监事会认真细致地检查了公司的财务状况和经营成果，认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实可靠，公司财务报告及审计意见真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司没有募集资金投资于建设项目的情况。
4、收购、出售资产的情况
报告期内，公司未发生收购和出售资产的行为。
5、关联交易情况
报告期内，公司未发生与日常经营相关的关联交易。监事会对公司发生的其他关联交易进行了监督和检查，认为：报告期内发生的其他关联交易属于公司办公经营需要，交易价格均依据等价有偿、公允市价的原则，定价公平合理，决策程序合法合规，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
6、关于2018年度内部控制评价报告的意见：
报告期内，公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及内部控制部门人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
2018年度公司内部控制报告真实、客观、全面地反映了公司内部控制的情况。
以上监事会工作报告需提交2018年年度股东大会审议。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2018年年度报告及摘要》；
监事会对该年度报告的审核意见如下：
1、该报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定。
2、该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，能真实反映出公司的经营管理和财务状况。
3、没有发现参与报告编制的人员有违反保密规定的行为。
此议案需提交2018年年度股东大会审议。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过《2018年度财务决算报告》；
此议案需提交2018年年度股东大会审议。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2018年度内部控制评价报告》；
监事会审议了公司的《2018年度内部控制评价报告》，认为在报告期内，公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及内部控制部门人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
公司的《2018年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制的情况。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
根据2017年第五次临时股东大会审议通过的南玻集团《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2017年A股限制性股票激
励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）以及股东大会对公司董事会的授权，公司原激励对象中14人（李卫南、谭计华、黄永芳、唐茂辉、龚强、李涛、许辉、张歆然、黄家鸿、邓加新、马志锋、张英、张军、李宏）因已离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合激励条件，因此，公司拟以3.68元/股回购注销上述14名人员持有的已获授但尚未解锁的3,473,329股限制性股票。由于首次授予部分限制性股票锁定期间公司实施了2017年度权益分派，故上述激励对象中首次授予部分限制性股票的回购数量和价格已做相应调整。
根据南玻集团《激励计划》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：
原激励对象中14人因已离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合激励条件，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。公司监事会同意董事会根据公司《2017年A股限制性股票激励计划》的相关规定，将上述14名人员已获授但尚未解锁的3,473,329股限制性股票进行回购注销,回购价格为3.68元/股。
此议案需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》和刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《监事会关于回购注销部分限制性股票的审核意见》。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》。
根据公司2018年度审计报告确定的主要财务数据，公司未达到2017年A股限制性股票激励计划第二个解锁期解锁业绩条件，按照公司2017年第五次临时股东大会审议通过的南玻集团《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2017年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及股东大会对公司董事会的授权，拟回购注销483名激励对象（包
括首次授予部分及预留授予部分）合计持有的已授予未解锁的限制性股票33,734,276股。
由于首次授予部分限制性股票锁定期间公司实施了2017年度权益分派，故上述激励对象中首次授予部分限制性股票的回购数量和价格已做相应调整，回购价格调整为3.68元/股。
上述激励对象中部分人员为预留限制性股票激励对象，预留限制性股票授予日为2018年9月13日，授予价格为3.68元/股。由于预留限制性股票锁定期间未出现《激励计划》中要求进行回购价格调整的情形，因此，回购价格为授予价格，即3.68元/股。
基于公司《激励计划》“第四章 激励计划的具体内容”中有关解锁期及解锁条件的相关规定，根据公司2018年度审计报告确定的主要财务数据，公司未达到2017年A股限制性股票激励计划第二个解锁期解锁业绩条件，因此，483名激励对象（包括首次授予部分及预留授予部分）合计持有的已授予未解锁的限制性股票33,734,276股由公司以3.68元/股回购注销。本次回购资金全部为公司自有资金。
根据南玻集团《激励计划》及相关规定，监事会对回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票事项进行了审核，认为：
经核查，公司监事会认为公司因2018年业绩未达到2017年A股限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件，回购注销483名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票33,734,276股，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年A股限制性股票激励计划》等有关规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。
此议案需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》和刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《监事会关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的审核意见》。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
监 事 会二〇一九年四月十七日
