证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2019-038
惠州硕贝德无线科技股份有限公司关于转让控股子公司部分股权的公告
特别提示：
1、本次交易尚需提交股东大会审议，能否获得股东大会审议通过并顺利签署股权转让协议存在不确定性；
2、本次转让控股子公司苏州科阳光电科技有限公司（以下简称“科阳光电”、“标的公司”）部分股权后，公司合并报表范围将发生变化，根据企业会计准则的相关核算方法，将会产生一定的投资收益，对公司2019年度经营业绩产生重要影响；
3、本次转让控股子公司部分股权的同时，公司将跟交易对手签署业绩承诺及补偿协议，如未完成业绩承诺指标，将对公司的经营业绩产生一定影响。
一、交易的基本情况
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”、“硕贝德”）于2019年3月20日与江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”）签署了《股权转让框架协议》，双方就转让科阳光电的部分股份达成初步意向，具体内容详见在巨潮资讯网上披露的相关公告。
2019年4月16日公司召开第三届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，公司拟以14,905.0239万元人民币的价格向江苏科力半导体有限公司（以下简称“科力半导体”）转让科阳光电54.5237%的股权，原股东放弃对标的公司股权优先购买权，此次股权转让完成后公司持有科阳光电股权的比例由71.15%变更为16.63%，科阳光电不再纳入公司合并报表范围。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定,本次交易不构成关联交易，亦不构成重大
资产重组,本次交易超出公司董事会审批权限范围，需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：江苏科力半导体有限公司
2、注册资本：10,000万元
3、注册地：镇江新区大港通港路1号
4、经营范围：半导体集成电路产品的设计、研发、制造及封装测试服务，生产、销售发光二极管，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、股东及出资情况
| 股东名称 | 认缴出资额（万元人民币） | 出资方式 | 股权比例 |
| 江苏大港股份有限公司 | 9500 | 货币资本 | 95% |
| 嘉兴芯创智奇投资管理合伙企业（有限合伙） | 500 | 货币资本 | 5% |
| 总计 | 10000 | 100% |
科力半导体是大港股份为此次股权转让而设立的公司，以上为拟注册信息，以当地工商行政管理机关或主管部门注册核准后的内容为准。
大港股份是一家在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市的股份有限公司，大港股份的注册地址为镇江市镇江新区大港通港路1号；股票代码：002077；注册资本为5.80亿元；法定代表人为谢恒福；统一社会信用代码为91321100720500361C；经营范围为高新技术产品投资、开发,节能环保项目投资、建设,新型建材产品研发、投资,房地产开发,股权投资管理,不动产销售与租赁(探矿权、采矿权及国家禁止限制的项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、大港股份的主要财务数据
单位:万元
| 项目/会计期间 | 2017年12月31日 | 2018年9月30日 |
| 资产总额 | 731,249.75 | 773,867.72 |
| 负债总额 | 342,012.15 | 395,310.73 |
| 所有者权益总额 | 389,237.60 | 378,556.99 |
| 项目/会计期间 | 2017年度 | 2018年9月30日 |
| 营业收入 | 131,068.66 | 91,315.74 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,363.10 | -10,488.84 |
注：2017年度数据已经审计，2018年9月30日数据未经审计
公司与科力半导体、大港股份不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：苏州科阳光电科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320507558061590Y
3、注册资本：19,817万元人民币
4、实收资本：19,817万元人民币
5、成立时间：2010年07月06日
6、公司类型：有限责任公司
7、公司地址：苏州相城经济技术开发区漕湖街道方桥路568号
8、法人代表：朱坤华
9、经营范围：半导体集成电路产品的设计、研发、制造及封装测试服务,生产、销售发光二极管,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、科阳光电股权转让前后的股权结构如下：
| 股东姓名 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） | |
| 江苏科力半导体有限公司 | 0.00 | 0.00 | 12,996.58 | 65.58% |
| 惠州硕贝德无线科技股份有限公司 | 14,100.00 | 71.15% | 3,295.05 | 16.63% |
| 周芝福 | 1,460.00 | 7.37% | 467.38 | 2.36% |
| 惠州东宏升投资发展合伙企业 （有限合伙） | 700.00 | 3.53% | 163.59 | 0.83% |
| 刘金奶 | 300.00 | 1.51% | 0.00 | 0.00 |
| 周如勇 | 240.00 | 1.21% | 0.00 | 0.00 |
| 惠州智通津元企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 160.00 | 0.81% | 37.39 | 0.19% |
| 苏州市相城区双创双新投资企业 （有限合伙） | 2,857.00 | 14.42% | 2,857.00 | 14.42% |
| 合计 | 19,817.00 | 100% | 19,817.00 | 100.00% |
注：周芝福以1,369.2720万元转让标的公司的5.0089%股权；惠州东宏升投资发展合伙企
业（有限合伙）以739.9520万元转让标的公司的2.7068%股权；刘金奶以413.8515万元转让标的公司的1.5139%股权；周如勇以331.0757万元转让标的公司的1.2111%股权；惠州智通津元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以169.1327万元转让标的公司的0.6187%股权；苏州市相城区双创双新投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州双创”）放弃对标的公司股权优先购买权。
11、主要财务数据
单位:万元
| 项目/会计期间 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 37,364.23 | 38,903.66 |
| 负债总额 | 19,723.72 | 22,389.30 |
| 所有者权益总额 | 17,640.51 | 16,514.36 |
| 项目/会计期间 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 29,934.91 | 24,894.67 |
| 净利润 | 1,126.15 | 1,293.40 |
注：上述财务数据已经审计。
12、截至本公告日，公司持有的标的股权不存在质押或其他第三人权利，不存在涉及有关股权重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。本次转让部分股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。
13、本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，科阳光电不再纳入公司合并报表范围。公司不存在委托科阳光电理财的情况，科阳光电不存在占用公司资金的情况。以下是公司为科阳光电提供担保的情况：
| 序号 | 合同编号 | 贷款人 | 借款人 | 保证人 | 担保额度（万元） | 截至本公告日实际发生的担保金额（万元） |
| 1 | 32100120150089187 | 中国农业银行股份有限公司苏州相城支行 | 科阳光电 | 硕贝德 | 3,100 | 1,000 |
| 2 | 32100520160002601 | 中国农业银行股份有限公司苏州相城支行 | 科阳光电 | 硕贝德 | 4,050 | 3,000 |
| 3 | XXC-2017-1271-0001 | 中国建设银行股份有限公司苏州相城支行 | 科阳光电 | 硕贝德 | 9,000 | 8,070 |
| 4 | 2017年苏相298917681保字第001号 | 中国银行股份有限公司苏州相城支行 | 科阳光电 | 硕贝德 | 3,000 | 0 |
| 合计 | -- | -- | -- | 19,150 | 12,070 |
针对上述担保，在股权转让协议签订后，根据协议约定：（1）公司应当促使科阳光电向贷款银行提出申请，变更科力半导体或其指定的第三方作为科阳光电贷款的担保人，替代公司在关联担保中所作的担保义务和责任；（2）若相关贷款银行拒绝配合前述变更的，则公司承诺继续履行相关担保合同所约定的担保义务，直至交割日起12个月内。同时，科力半导体承诺自交割日起，由其控股母公司，即江苏大港股份有限公司为硕贝德所承担的前述担保义务提供反担保承诺直至硕贝德的担保义务终止。（3）如贷款银行不同意前述变更，且根据贷款合同的相关约定，因科阳光电的控股股东、实际控制人发生变更要求提前归还贷款的，公司不承担责任。
四、交易的定价政策及定价依据
根据具备证券从业资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2019]第1047号《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，结果如下：
资产基础法评估结果：科阳光电总资产账面值为37,364.23万元，总负债账面值为19,723.72万元，净资产账面值为17,640.51万元；总资产评估值为39,990.72万元，增值额为2,626.49万元，增值率为7.03%；总负债评估值为19,723.72万元，评估无增减值；净资产评估值为20,267.00万元，增值额为2,626.49万元，增值率为14.89%。
收益法评估结果：科阳光电净资产评估值为27,336.78万元，净资产评估增值9,696.27万元，增值率为54.97%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。即在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，科阳光电股东全部权益价值为27,336.78万元。
公司参考上述评估价格，拟以14,905.0239万元人民币转让公司持有标的公司54.5237%的股权。
五、协议的主要内容
（一）《股权转让协议》的主要内容
甲方一：惠州硕贝德无线科技股份有限公司
甲方二：周芝福甲方三：惠州东宏升投资发展合伙企业（有限合伙）甲方四：刘金奶甲方五：周如勇甲方六：惠州智通津元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）乙方：江苏科力半导体有限公司丙方：苏州科阳光电科技有限公司甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五和甲方六统称甲方或转让方；乙方也称受让方
第一条 股权转让1.1、根据本协议的条款及条件，转让方特此同意将其持有科阳光电65.5831%的股权（“目标股权”）转让予受让方，且受让方同意购买无任何权利负担的科阳光电65.5831%的股权；包括所有现在和将来附属于该等股权的权利和利益。过渡期的损益应当由股权转让后的科阳光电股东根据各自的股权比例承担，但转让方违反约定使科阳光电遭受的损失应当由转让方承担。
各方一致同意，参考标的公司100%股权截至评估基准日经受让方聘请的具备证券期货相关业务资格的评估机构以收益法评估确定的价格27,336.78万元，本次受让方受让目标股权的交易对价合计为人民币17,928.3078万元，其中硕贝德拟以14,905.0239万元人民币转让持有标的公司54.5237%的股权。
1.2、股权转让款的减让。若标的公司因交割日前的原因导致土地使用权被相关政府部门收回的，股权转让款应当相应调减；交割日后，乙方、丙方根据科阳光电股权转让事项备忘录约定完成对园区土地建设规划承诺后仍被收回的，股权转让款应当相应调减；减让金额应当为标的公司因土地使用权被收回时得到的补偿与土地使用权被收回时的市场价格之差。甲方确认若发生调减，原各甲方按原持股比例分摊。乙方有权在向甲方支付股权转让款时扣除全部减让金额，若甲方的未支付的股权转让款不足以扣除全部减让金额的，甲方还应当向乙方退还相应金额的股权转让款。
第二条 股权转让款的缴付
2.1、乙方应按下列的安排或各方同意的其他时间，将其应付的股权转让款分别划入甲方指定的专用账户，同时将有关的划款凭据传真给甲方和标的公司：
2.1.1、自协议签订并生效，且乙方已经取得本次股权转让之前标的公司股东会所有股东一致同意本次股权转让的股东会决议（包括苏州双创放弃对目标股权优先购买权内容）后的三日内，乙方支付交易对价的51%，即人民币9,143万元（其中含大港股份已付10%定金1,800万元，用于充抵乙方应当支付给甲方一的股权转让款）；
2.1.2、本次股权转让交割日起一个月内，乙方支付交易对价的49%，即人民币8,785.3078万元。
2.2、甲方一应在乙方根据本协议第2.1.1条的约定完成交易对价的51%的缴付义务之后的5日内，向标的公司偿还全部的关联方借款并促使其关联方向标的公司偿还全部的关联方借款。
2.3、乙方根据本协议第2.1.2条的约定履行缴付义务的前提条件为甲方一及其关联方已向标的公司偿还全部的关联方借款且标的公司就本次股权转让已完成工商变更登记手续并取得新的营业执照，否则，乙方的上述缴付义务相应顺延。
2.4、乙方根据本协议第2.1.1条的约定履行缴付义务时，其根据股权转让框架协议的约定所缴付的定金可自动转为该期的股权转让款。
2.5、标的公司应于工商变更登记完成日后十（10）个工作日内向乙方出具出资证明书。标的公司应登记并留存股东名册，该股东名册经各股东签字并加盖标的公司印章后由董事会保存，并向乙方和甲方一提供一份副本。
第三条 变更登记手续和标的公司移交
3.1、转让方、受让方、标的公司同意并且有权就本次股权转让签署本协议，并于本协议第2.1.1条约定的款项支付之日起的第二日按照本协议的约定办理相关工商变更手续。上述手续由标的公司负责办理，各方应予以必要配合。各方同意提供或签署政府部门要求的合理法律文件，以促成本次股权转让所需的手续尽快完成。各方为办理上述手续所签署的法律文件与本协议不一致的，以本协议的内容为准。
3.2、各方同意，共同委托受让方指派的人员作为代理人负责办理各项变更登记手续。工商变更登记手续的范围包括股权转让变更登记、董事变更登记、法定代表人变更登记、监事变更登记及其他受让方认为应当进行的变更登记。董事、监事、高级管理人员和法定代表人的任免应当遵守新章程和股东协议的约定。
3.3、各方承诺，根据工商行政管理机构的要求，为办理工商变更登记手续，标的公司、转让方和受让方均应亲自或派员赴工商行政管理机构窗口办理相应的股权转让的变更手续。
3.4、标的公司和转让方应于工商变更登记完成日当天，即工商部门出具了标的公司的新营业执照的当日（“移交日”），向乙方完成标的公司移交，转让
方、标的公司和受让方应当在移交完成后签署移交确认函。
3.5、转让方和标的公司应于移交日将与标的公司有关的所有文件之原件及复印件（如原件不应由标的公司留存）移交给受让方，该等文件包括但不限于：
标的公司经营其业务所需的所有公章、财务章、合同章、法人章、执照、批准、许可、授权、同意和注册登记；标的公司之内部文件，包括但不限于所有股东会决议、董事会决议、股东名册、标的公司章程；标的公司所有财务报表和会计记录；所有政府部门颁发给标的公司之通知、要求、许可、认证等文件。
3.6、转让方应于移交日当日将与标的公司有关的并确保受让方可以实质控制和经营目标公司的物品全部交付给受让方。
第四条 交割的先决条件
4.1、交割的先决条件。除非经乙方书面豁免，乙方按照本协议第二条的约定履行其相应的股权转让款的缴款义务（不包括定金的缴付）取决于下列交割先决条件的全部满足（以下交割先决条件全部满足或由乙方豁免之日为“交割日”）。除非本协议另有其他约定或各方另行达成其他书面约定，各方应当促使交割日在本协议生效之日后六十（60）日内成立。
4.1.1、本次股权转让符合适用法律要求，不存在限制、禁止或取消本次股权转让，或对本次股权转让产生不利影响的法律、法规、诉讼、仲裁、争议、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令；
4.1.2、标的公司已经取得其公司股东会所有股东一致同意本次股权转让的书面文件（包括苏州双创放弃对目标股权优先购买权内容），以及甲方一的董事会、股东大会、乙方的董事会、股东大会同意本次股权转让的书面文件，以及乙方、硕贝德、朱坤华与苏州双创签订的关于苏州双创增资协议的变更协议，以及乙方、硕贝德、周芝福、惠州东宏升投资发展合伙企业（有限合伙）、苏州双创签署的本次股权转让后科阳光电的新章程和股东协议，以及关键员工与标的公司签署乙
方指定版本的劳动合同及与双方劳动关系相关的文件（包括但不限于竞业禁止协
议、保密协议、业绩考核协议等文件）；
4.1.3、工商变更登记完成且标的公司已收到新营业执照；4.1.4、从本协议签署之日至交割日，本协议约定的标的公司和转让方的所有陈述与保证、承诺、义务和责任始终保持真实、完整、准确或始终得到遵守，没有违反本协议的行为；标的公司现有业务未发生实质性变化；不存在对标的公司或其子公司已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事实或情况（标的公司正常业务范围内正常经营的除外）。
4.2、交割通知。甲方一应当在交割日当日向乙方发出交割通知及相关证明文件，通知乙方前述交割的先决条件均已成就。
第五条 不竞争义务
5.1、自交割日起，转让方不得直接或间接地在从事与标的公司业务相同、类似或处于竞争关系的业务（“竞争性业务”）的公司或组织中持有权益。
5.2、自交割日起三年内，转让方不得直接或间接地从事竞争性业务，或从事其他有损于标的公司利益的行为，包括但不限于：(i) 担任从事竞争性业务的公司或组织的董事、监事；(ii)向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他协助；(iii)从从事竞争性业务的公司或组织处获取报酬和利益；(iv)与标的公司业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该等客户是标的公司在交割之前的或是交割之后的客户；及(v)直接或通过由其控制或与其有利益关系的个人或组织雇佣或试图雇佣关键员工。
第六条 协议的生效、补充、修改、变更和解除
6.1、本协议经各方签署，且标的公司已取得甲方一和乙方的董事会/股东大会依法出具的同意本次股权转让的书面文件后立即生效。各方应本着诚实信用原则履行本协议全部条款。各方同意，其已经充分咨询律师意见，完全了解并同意本协议的性质，自愿签订本协议。
6.2、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或解除。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
6.3、本协议可通过下列方式解除：
6.3.1、本协议各方经协商一致可以书面协议解除并确定解除生效时间；
6.3.2、若发生下列情形，乙方可提前至少十（10）个工作日以书面形式通知该违约方和其他各方以解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：保证人的陈述或保证在作出时或在交割日存在重大不实或有重大遗漏的。
6.3.3、若因任一转让方的原因，使本协议第0条约定的交割日未在本协议生效之日起六十（60）日内成立的，受让方有权解除本协议且不承担任何责任；若因受让方的原因，使本协议第4.1条约定的交割日未在本协议生效之日起六十（60）日内成立的，转让方任何一方有权解除本协议且不承担任何责任。
6.3.4、如因甲方原因导致无法按照本协议约定的时间办理工商变更手续或标的公司移交且超过十五个工作日的，乙方有权解除本协议且不承担任何责任。
6.3.5、如乙方未按照本协议第2.1条约定履行支付股权转让款义务且超过十五工作日的，甲方有权解除本协议或本协议且不承担任何责任。
6.4、解除的效力。
6.4.1、当本协议依上述之第6.3条解除后，本协议即无效力，各方在本协议项下的权利和义务即终止，按一方根据本协议第7条应承担的责任以及本协议应保密和信息披露限制除外。
6.4.2、本协议依上述之第6.3条解除后，在各方根据本协议的约定承担了应当承担的违约责任后，本协议各方应本着诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的股权、对价，尽量恢复本协议签署时的状态。
6.4.3、若因乙方的原因，甲方根据本协议的约定解除了合同，则乙方支付的定金不予返还。若因甲方的原因，乙方根据本协议的约定解除了合同，则甲方一应当向乙方双倍返还定金。
6.5、各方应配合完成使本协议或本协议的相应部分终止所必需的一切行为。
第7条 违约责任
7.1、一方违反或没有履行其在本协议中所作的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。除本协议特别约定，一方的违约行为，致使其他各方承担费用、责任或蒙受损失，违约方应就上述费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方，使其免受损失。违约方向履约方支付的补偿金总额应当与该履约方因该违约行为产生的直接损失相同。保证
人应当就其各自的违约行为承担连带责任。应当承担任何赔偿责任的一方应当在赔偿义务发生之日起的一（1）个月内承担赔偿责任。
7.2、若有任何因移交日之前标的公司的土地使用权出让、社会保险缴纳、税务等事项违反了相关法律、行政法规、规章或其他规范性文件的规定所引起的任何争议、纠纷、诉讼、仲裁、处罚或其他事项，转让方应当负责妥善处理前述事宜，若该等事项使标的公司遭受到损失的，受让方并有权要求转让方向受让方全额赔偿，赔偿的金额应当根据标的公司受到的损失的金额计算。
7.3、如标的 公司或转让方阻碍、拖延或未合理促成本协议获得有权机关登记、备案生效、工商变更登记手续完成、交割日成立或标的公司移交的，每迟延一天，标的公司和转让方应向乙方支付相当于全部股权转让价款万分之三的违约金。
7.4、如乙方未按期足额支付款项，每迟延一天，受让方应向转让方支付相当于应付未付价款万分之三的违约金。
7.5、如甲方一及其关联方未能根据本协议的约定按期足额向标的公司偿还关联借款的，每迟延一天，甲方一应向标的公司支付相当于应付未付款项（包括其关联方应偿还标的公司的关联借款）万分之三的违约金。
（二）《股权转让协议之补充协议》的主要内容
甲方一：惠州硕贝德无线科技股份有限公司
甲方二：周芝福
甲方三：惠州东宏升投资发展合伙企业（有限合伙）
甲方四：惠州智通津元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方：江苏科力半导体有限公司
甲方一、甲方二、甲方三和甲方四统称甲方或转让方，乙方也称受让方
1、业绩承诺
甲方在此向乙方确认并保证，标的公司2019年度至2021年度的净利润为：
2019年度经审计的净利润不低于2,466.49万元、2020年度经审计的净利润不低于2,721.28万元、2021年度经审计的净利润不低于3,407.12万元。
若标的公司2019年度至2021年度的净利润的总和低于8,594.89万元，甲方同意以股权补偿的方式根据本补充协议的约定向乙方提供业绩补偿。
2、业绩补偿各方一致确认并同意，在2021年会计年度结束之后，经计算，甲方无法完成业绩承诺时，乙方有权要求甲方按照下列计算公式得出的标的公司股权比例向乙方以0元的价格转让标的公司股权：甲方应转让科阳光电的股权比例=甲方持有的标的公司股权比例×[（业绩承诺净利润数-考核年度内标的公司累计实际净利润数）÷业绩承诺净利润数]
甲方根据上述条款应进行业绩补偿的股权比例，应由各甲方按原持股比例分摊。
3、业绩补偿安排
各方应促使标的公司每个会计年度聘请乙方指定的审计机构进行财务审计，审计费用由乙方承担，并以最终出具的审计报告作为甲方业绩承诺的对比数据和确认考核年度内标的公司累计实际净利润数的最终依据。
若存在甲方需要进行业绩补偿的情况，甲方应在2021年会计年度财务审计的最终报告出具之日起十五日内，配合乙方办理业绩补偿的股权转让的工商变更登记手续，包括但不限于签署乙方指定的股权转让协议和其他为办理工商变更手续所需要的文件材料。
因业绩补偿所产生的税收，由各方依法各自承担。
甲方承诺在业绩承诺期限内，未经乙方许可，甲方不得擅自向其他方全部或部分转让其持有标的公司的股权。
4、违约责任
如果本补充协议各方中任何一方没有履行本补充协议项下的任何承诺或协定，该行为应视为违约，守约方有权要求违约方立即一次性支付相当于股权转让协议约定的股权转让总价款的10%比例的违约金，若违约金尚不足以弥补守约方因此遭受的损失，违约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支(包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费等)等，进行全面赔偿。
若触发本补充协议第2条，甲方未按协议约定逾期履行办理业绩补偿手续的，则甲方须承担违约责任，按照未依照约定履行业绩补偿手续的股权部分根据股权转让协议约定的股权转让价款所对应的股权价值金额按每日0.05%向乙方支付违约金，直至股权转让完成。
各方同意，甲方一应对甲方二、甲方三、甲方四在本补充协议项下的各项义务承担连带担保责任，保证期间为三年。
本协议项下甲方业绩补偿责任以股权转让后甲方所持有的科阳光电20%股权为上限。
5、生效条件本补充协议自各方有效签署且《股权转让协议》生效后方生效。
上述《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》均未正式签署，待交易双方履行相应程序且获国资部门批准后，才能签署正式协议。
六、股权转让的目的和对公司的影响
科阳光电是一家国内领先的TSV封装企业，公司本次拟转让科阳光电的控股权，符合公司“两个聚焦、一个强化”的发展战略，在本次股权转让顺利完成之后，公司的业务重心将聚焦到天线射频及其相关领域，有利于公司集中各方资源，进一步发挥在天线射频及其相关领域的技术和市场优势，逐步降低公司非天线射频相关业务的比重，为公司致力于成为5G时代全球领先的天线射频部件供应商的战略目标打下坚实的基础。
本次股权转让获得的资金将用于公司5G相关领域投资布局，有利于公司聚焦天线射频业务，优化公司的产业结构，提高盈利能力。本次股权转让顺利实施后将导致公司合并报表的范围发生变化，科阳光电不再纳入公司合并报表范围，根据企业会计准则的相关规定，在当期会产生一定的投资收益，对公司2019年度经营业绩产生重要影响。同时，由于公司与交易对手方签署了业绩承诺及补偿协议，如科阳光电净利润未达到协议承诺的目标，将触发补偿条款，对公司的经营业绩产生一定影响。
七、相关审核及批准程序
（一）公司董事会意见
公司于2019年4月16日召开的第三届董事会第三十四次（临时）会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于转让控股子公司部分股权的议案》。
（二）独立董事意见
本次转让控股子公司部分股权系为了进一步深化公司战略实施，优化公司的产业布局，符合上市公司全体股东的利益。本次交易的决策程序符合有关法律、
法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们同意通过《关于转让控股子公司部分股权的议案》。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十四次（临时）会议决议；
2、独立董事关于转让控股子公司部分股权的独立意见；
3、北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2019]第1047号《资产评估报告》评估报告。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会二〇一九年四月十六日