兴业银行股份有限公司
（注册地：福州市湖东路154号）
非公开发行境内优先股发行情况报告书
| 联席保荐机构（联席主承销商） | |||||
| 广发证券股份有限公司 | 兴业证券股份有限公司 | ||||
| 联席主承销商 | |||||
| 中信证券股份有限公司 | 华泰联合证券有限责任公司 | 红塔证券股份有限公司 | |||
| 中银国际证券股份有限公司 | 华福证券有限责任公司 |
签署日期：2019年4月12日
声明与承诺
一、全体董事关于本发行情况报告书的声明
本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
本次优先股发行后，由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效益的情况下，短期内本行的基本每股收益和稀释每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。
本次发行优先股募集资金用于补充资本后，将进一步夯实本行资本实力。长期来看，如果本行保持目前的资本经营效率，将有助于支持本行业务持续健康发展，对本行可持续发展和提高盈利水平有积极作用。
为填补本次优先股发行可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，本行将采取有效措施提高优先股募集资金的使用效率，进一步增强本行盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东回报的影响，充分保护本行股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的具体回报填补措施如下：
1、加强资本规划管理，保持资本充足稳定。本行将认真贯彻落实国家宏观调控政策和监管要求，并根据国内外经济金融形势、本行业务发展及内部管理情况，及时对资本规划进行动态调整，通过内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本，提升本行资本实力，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。本行已建立的新资本协议组织架构和制度框架，覆盖了资本充足率管理、内部评级流程和权限管理、暴露分类、缓释认定、模型计量、体系验证、评级应用、压力测试、数据治理等各方面工作。本行将持续开展内部培训和同业调研，进一步完善新资本协议体系应用，培育资本约束风险的经营理念。
2、提升资本使用效率，合理配置资源。本行将积极贯彻资本集约化经营管
理，不断完善和优化风险加权资产额度分配和控制管理机制，以风险加权资产收益率为导向，统筹安排各经营机构、各业务条线风险加权资产规模，促进资本优化配置，进一步增强资本内生能力；扎实稳妥、积极有序地推进各项资本计量工具实施应用，主要包括风险调整后资本收益率（RAROC）、资本计量模型构建、信贷资产风险减值测试、压力测试、资产质量管理、风险偏好设定、综合考评和拨备计提、内评法风险资本配置管理、信贷资产风险排查预警模型等。
3、加快推进转型创新，促进本行业务持续发展。本行将加快推进转型创新，强化服务实体经济能力，提升本行业务增长能力、盈利能力和品牌影响力，具体措施包括：积极把握经济转型升级与供给侧结构性改革的机遇，优化金融资源配置，将“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等重大国家战略实施省市作为重点区域，将各类新兴产业作为重点行业，将发展前景好的企业、带动力强的项目作为重点客户，将满足企业转型升级需要的金融服务作为重点产品，加大资源倾斜力度，服务于经济转型升级，促进实体经济发展，根据本行2017年年度报告披露的2018年度经营目标，争取到2018年末，本行总资产达到67,670亿元，客户存款增加约4,000亿元，贷款余额增加约3,500亿元，归属于母公司股东的净利润同比增长约3%；充分发挥集团综合化经营优势，创新融资模式，大力开展永续债、投贷联动、产业基金、资产证券化等直接融资业务；大力培育发展绿色金融、养老金融、银银平台、资产托管等特色业务和新的盈利增长点，推动本行沿着“轻资本、高效率”的发展路径持续转型。
4、持续完善持续、稳定、科学的股东回报机制。本行将保持利润分配政策的连续性和稳定性，平衡业务持续发展与普通股股东综合回报二者间的关系，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
三、全体董事关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若本行后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
目 录
释 义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 7
第二节 本次发行相关机构及经办人员 ...... 20第三节 联席保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见及持续督导责任 ...... 24
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见 ...... 27
第五节 全体董事声明与承诺 ...... 28
第六节 有关中介机构声明 ...... 45
第七节 备查文件 ...... 57
释 义
在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 兴业银行、发行人、本行 | 指 | 兴业银行股份有限公司 |
| 本次发行、本次发行优先股、本次优先股发行 | 指 | 本行通过非公开发行方式，向合格投资者发行境内优先股 |
| 本发行情况报告书 | 指 | 兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股发行情况报告书 |
| 本次发行董事会 | 指 | 兴业银行股份有限公司第九届董事会第八次会议 |
| 中国银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐机构、联席保荐机构 | 指 | 广发证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 主承销商、联席主承销商 | 指 | 广发证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、红塔证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司、华福证券有限责任公司 |
| 审计机构、验资机构 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 江苏烟草 | 指 | 中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司） |
| 河南烟草 | 指 | 中国烟草总公司河南省公司 |
| 湖南烟草 | 指 | 中国烟草总公司湖南省公司 |
| 株洲烟草 | 指 | 湖南省烟草公司株洲市公司 |
| 衡阳烟草 | 指 | 湖南省烟草公司衡阳市公司 |
| 邵阳烟草 | 指 | 湖南省烟草公司邵阳市公司 |
| 永州烟草 | 指 | 湖南省烟草公司永州市公司 |
| 郴州烟草 | 指 | 湖南省烟草公司郴州市公司 |
| 湖南烟叶 | 指 | 湖南烟叶复烤有限公司 |
| 四川烟草 | 指 | 中国烟草总公司四川省公司 |
| 成都烟草 | 指 | 四川省烟草公司成都市公司 |
| 广西烟草 | 指 | 中国烟草总公司广西壮族自治区公司 |
| 甘肃烟草 | 指 | 中国烟草总公司甘肃省公司 |
| 兰州烟草 | 指 | 甘肃省烟草公司兰州市公司 |
| 中维资本 | 指 | 中维资本控股股份有限公司 |
| 元 | 指 | 除非文中特别说明，均指人民币元 |
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人概况
（一）发行人简介
| 法定中文名称： | 兴业银行股份有限公司 |
| 法定英文名称： | INDUSTRIAL BANK CO., LTD. |
| 普通股股票信息： | 上海证券交易所 |
| 股票简称：兴业银行 | |
| 股票代码：601166 | |
| 上市日期：2007年2月5日 | |
| 优先股股票信息： | 上海证券交易所 |
| 优先股简称：兴业优1 | |
| 优先股代码：360005 | |
| 挂牌日期：2014年12月19日 优先股简称：兴业优2 优先股代码：360012 挂牌日期：2015年7月17日 | |
| 法定代表人： | 高建平 |
| 首次注册登记日期： | 1988年8月22日 |
| 注册资本： | 20,774,190,751元 |
| 注册地址： | 福州市湖东路154号 |
| 邮政编码： | 350003 |
| 联系电话： | 0591-8782 4863 |
| 国际互联网网址： | www.cib.com.cn |
| 投资者信箱： | irm@cib.com.cn |
（二）主要业务
本行主要从事商业银行业务，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发
行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（三）主要财务指标
1、合并资产负债表
单位：百万元
| 项目 | 2018-9-30 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
| 资产合计 | 6,543,229 | 6,416,842 | 6,085,895 | 5,298,880 |
| 其中：发放贷款及垫款 | 2,729,164 | 2,348,831 | 2,007,366 | 1,724,822 |
| 负债合计 | 6,082,373 | 5,994,090 | 5,731,485 | 4,981,503 |
| 其中：吸收存款 | 3,368,170 | 3,086,893 | 2,694,751 | 2,483,923 |
| 股东权益合计 | 460,856 | 422,752 | 354,410 | 317,377 |
| 归属于母公司的股东权益 | 454,423 | 416,895 | 350,129 | 313,648 |
2、合并利润表
单位：百万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 一、营业收入 | 114,619 | 139,975 | 157,087 | 154,567 |
| 二、营业支出 | 57,626 | 75,162 | 93,678 | 91,538 |
| 三、营业利润 | 56,993 | 64,813 | 63,409 | 63,029 |
| 四、利润总额 | 57,071 | 64,753 | 63,925 | 63,244 |
| 五、净利润 | 50,969 | 57,735 | 54,327 | 50,650 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 50,601 | 57,200 | 53,850 | 50,207 |
3、合并现金流量表
单位：百万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -375,849 | -162,642 | 203,017 | 818,693 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 391,448 | 268,261 | -366,131 | -1,078,507 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -23,414 | -67,067 | 282,268 | 213,791 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 464,900 | 470,321 | 433,063 | 312,352 |
二、本次发行履行的相关程序
| 序号 | 相关程序 | 相关程序的说明 | 时间 |
| 1 | 董事会决议 | 第九届董事会第八次会议审议通过了《关于非公开发行境内优先股方案的议案》、《关于非公开发行境内优先股预案的议案》、《关于向中国烟草总公司下属公司非公开发行境内优先股的议案》、《关于与中国烟草总公司下属公司签署附条件生效的优先股认购协议的议案》等相关议案 | 2018年4月24日 |
| 2 | 股东大会决议 | 2017年年度股东大会审议通过了《关于非公开发行境内优先股方案的议案》、《关于向中国烟草总公司下属公司非公开发行境内优先股的议案》、《关于与中国烟草总公司下属公司签署附条件生效的优先股认购协议的议案》等相关议案 | 2018年5月25日 |
| 3 | 其他需履行的程序（如国资委批复、主管部门 的批复等） | 中国银保监会出具《中国银保监会关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股的批复》（银保监复［2018］161号） | 2018年8月21日 |
| 4 | 发行审核委员会审核 | 中国证监会发行审核委员会审核通过兴业银行非公开发行境内优先股的申请 | 2018年12月17日 |
| 5 | 中国证监会核准 | 中国证监会出具《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2018]2164号） | 2018年12月25日 |
| 6 | 募集资金到账 | 截至2019年4月10日，本次发行确定的发行对象均已足额将认购款存入联席保荐机构（联席主承销商）兴业证券股份有限公司为本次发行指定的认购资金专用账户，共计30,000,000,000.00元。发行对象全部以现金认购 | 2019年4月10日 |
| 截至2019年4月11日，联席主承销商兴业证券股份有限公司已将本次发行募集资金总额30,000,000,000.00元（尚未扣除发行费用66,988,000.00元（含税））缴存于发行人开立 | 2019年4月11日 |
| 序号 | 相关程序 | 相关程序的说明 | 时间 |
| 的优先股募集资金专户 | |||
| 7 | 募集资金验资 | 2019年4月10日，验资机构出具《关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股申购资金验证报告》（德师报(验)字(19)第00148号），验证本次优先股发行联席保荐机构（联席主承销商）兴业证券指定的认购资金专用账户已 收到本次非公开发行境内优先股配售的发行对象缴付的认购资金金额30,000,000,000.00元。发行对象全部以现金认购 | 2019年4月10日 |
| 2019年4月11日，验资机构出具《关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集资金实收情况验资报告》（德师报(验)字(19)第00147号），验证发行人的优先股募集资金专户收到本次发行募集资金总额30,000,000,000.00元（尚未扣除发行费用66,988,000.00元（含税））。上述募集资金在扣除上述发行费用后，募集资金净额为29,933,012,000.00元，实际募集资金净额加上本次非公开发行境内优先股发行费用可抵扣增值税进项税额人民币3,791,773.58元，共计人民币29,936,803,773.58元，全部计入本行其他权益工具。所有募集资金以人民币形式汇入该账户 | 2019年4月11日 | ||
| 8 | 登记托管 | 本次发行的优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管 | 详见后续本行关于本次优先股转让的公告 |
| 9 | 转让安排 | 本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，可在上海证券交易所指定的交易平台进行转让 | 详见后续本行关于本次优先股转让的公告 |
三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况
| 序号 | 投资者名称 | 认购对象名称 | 性质 | 认购金额 （万元） | 关联关系 | 最近一年是否存在关联交易 |
| 01 | 中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司） | 中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司） | 其他 | 150,000.00 | 关联方 | 是 |
| 02 | 中国烟草总公司河南省公司 | 中国烟草总公司河南省公司 | 其他 | 50,000.00 | 关联方 | 是 |
| 03 | 中国烟草总公司湖南省 | 中国烟草总公司湖南 | 其他 | 10,000.00 | 关联 | 是 |
| 序号 | 投资者名称 | 认购对象名称 | 性质 | 认购金额 （万元） | 关联关系 | 最近一年是否存在关联交易 |
| 公司 | 省公司 | 方 | ||||
| 04 | 湖南省烟草公司株洲市公司 | 湖南省烟草公司株洲市公司 | 其他 | 10,000.00 | 关联方 | 是 |
| 05 | 湖南省烟草公司衡阳市公司 | 湖南省烟草公司衡阳市公司 | 其他 | 10,000.00 | 关联方 | 是 |
| 06 | 湖南省烟草公司邵阳市公司 | 湖南省烟草公司邵阳市公司 | 其他 | 20,000.00 | 关联方 | 是 |
| 07 | 湖南省烟草公司永州市公司 | 湖南省烟草公司永州市公司 | 其他 | 10,000.00 | 关联方 | 是 |
| 08 | 湖南省烟草公司郴州市公司 | 湖南省烟草公司郴州市公司 | 其他 | 20,000.00 | 关联方 | 是 |
| 09 | 湖南烟叶复烤有限公司 | 湖南烟叶复烤有限公司 | 其他 | 20,000.00 | 关联方 | 是 |
| 10 | 中国烟草总公司四川省公司 | 中国烟草总公司四川省公司 | 其他 | 150,000.00 | 关联方 | 是 |
| 11 | 四川省烟草公司成都市公司 | 四川省烟草公司成都市公司 | 其他 | 50,000.00 | 关联方 | 是 |
| 12 | 中国烟草总公司广西壮族自治区公司 | 中国烟草总公司广西壮族自治区公司 | 其他 | 50,000.00 | 关联方 | 是 |
| 13 | 中国烟草总公司甘肃省公司 | 中国烟草总公司甘肃省公司 | 其他 | 50,000.00 | 关联方 | 是 |
| 14 | 甘肃省烟草公司兰州市公司 | 甘肃省烟草公司兰州市公司 | 其他 | 50,000.00 | 关联方 | 是 |
| 15 | 中维资本控股股份有限公司 | 中维资本控股股份有限公司 | 其他 | 150,000.00 | 关联方 | 是 |
| 16 | 长江养老保险股份有限公司 | 长江养老保险-中国银行-中国太平洋人寿保险股份有限公司 | 保险 | 89,240.00 | 无 | 否 |
| 17 | 中国平安人寿保险股份有限公司 | 中国平安人寿保险股份有限公司-自有资金 | 保险 | 446,434.00 | 无 | 否 |
| 18 | 中国平安财产保险股份有限公司 | 中国平安财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 保险 | 446,200.00 | 无 | 否 |
| 19 | 平安资产管理有限公司 | 中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 | 保险 | 446,200.00 | 无 | 否 |
| 20 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 | 保险 | 89,240.00 | 无 | 否 |
| 序号 | 投资者名称 | 认购对象名称 | 性质 | 认购金额 （万元） | 关联关系 | 最近一年是否存在关联交易 |
| 21 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司 | 银行 | 133,860.00 | 无 | 否 |
| 22 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 | 国君资管0638定向资产管理计划 | 证券 | 35,696.00 | 无 | 否 |
| 23 | 博时基金管理有限公司 | 博时基金-民生银行量化1期资产管理计划 | 基金 | 290,030.00 | 无 | 否 |
| 24 | 华宝信托有限责任公司 | 华宝信托-投资2号资金信托 | 信托 | 44,620.00 | 无 | 否 |
| 25 | 太平资产管理有限公司 | 太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品 | 保险 | 133,860.00 | 无 | 否 |
| 26 | 太平资产管理有限公司 | 太平资管-工商银行-太平资产稳赢21号资管产品 | 保险 | 31,234.00 | 无 | 否 |
| 27 | 中国人寿财产保险股份有限公司 | 中国人寿财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 保险 | 13,386.00 | 无 | 否 |
| 合计 | -- | 3,000,000.00 | -- | -- | ||
注1：中国烟草总公司下属公司江苏烟草、河南烟草、湖南烟草、株洲烟草、衡阳烟草、邵阳烟草、永州烟草、郴州烟草、湖南烟叶、四川烟草、成都烟草、广西烟草、甘肃烟草、兰州烟草和中维资本于本次发行董事会前与本行签署《股份认购协议》，承诺认购本次发行的优先股80,000,000股，不参与本次发行优先股股息率的询价过程，接受发行人和联席保荐机构（联席主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
注2：中国烟草总公司下属公司江苏烟草、河南烟草、湖南烟草、株洲烟草、衡阳烟草、邵阳烟草、永州烟草、郴州烟草、湖南烟叶、四川烟草、成都烟草、广西烟草、甘肃烟草、兰州烟草和中维资本认购发行人本次发行优先股有关议案经本行第九届董事会第八次会议、2017年年度大会审议通过，并履行相关信息披露程序。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就相关事项发表《关于发行优先股暨关联交易的专项意见》；股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
注3：2016年4月27日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于给予中国烟草总公司关联交易额度的议案》，同意给予中国烟草总公司及其下属公司（以下简称“中烟系列关联法人”）内部基本授信额度人民币150亿元；同意给予中烟系列关联法人非授信类关联
交易额度，年交易金额不超过人民币5.4亿元；有效期3年。股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
四、本次发行优先股的类型及主要条款
| 本次发行方案要点 | ||
| 1 | 面值 | 人民币100元 |
| 2 | 发行价格 | 按面值发行 |
| 3 | 发行数量 | 3亿股 |
| 4 | 发行规模 | 人民币300亿元 |
| 5 | 发行方式 | 本次发行的优先股采取非公开发行的方式，经中国银保监会批准以及中国证监会核准后按照相关程序一次发行。 |
| 6 | 存续期限 | 本次发行的优先股无到期期限。 |
| 7 | 股息是否累积 | 否。本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。 |
| 8 | 是否参与剩余利润分配 | 否。本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 |
| 9 | 是否调息 | 是。本次发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。 |
| 10 | 股息支付方式 | 本行以现金形式支付优先股股息。 本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式，计息起始日为本行本次优先股发行缴款截止日，即2019年4月10日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 |
| 11 | 股息率及确定原则 | 本次发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。 第一个计息周期的股息率，由发行人董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、发行人具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式确定为4.90%。本次发行的优先股股息率不高于发行前本行最近两个会计年度普通股股东的年均加权平均净资产收益率。 本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和： 股息率=基准利率+基本利差。 第一个计息周期的基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即2019年4月10日）前二十个交易日（不含当天）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（即3.06%，四舍五入计算到0.01%）。基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次。 |
| 基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分，即1.84%。基本利差自发行时确定后不再调整。 后续计息周期的票面股息率为当期基准利率加上基本利差，当期基准利率为基准利率调整日（发行缴款截止日起每满五年的当日，即4月10日）前20个交易日（不含基准利率调整日当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果未来待偿期为5年的国债到期收益率在基准利率调整日不可得，届时将在监管部门要求下由本行和投资者协商确定此后的基准利率或其确定原则。 | ||
| 12 | 股息发放条件 | 1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下有未分配利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。本次发行的优先股与本行此前发行的优先股、未来可能发行的优先股在股息分配上的优先顺序相同，优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。 2、任何情况下本行都有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不得构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时，将充分考虑优先股股东的权益。 本行决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少十个工作日通知投资者。如果本行全部或部分取消优先股的某一会计年度的股息发放，则本行不得发放该会计年度的普通股股息。 |
| 13 | 强制转股条款 | 1、强制转股触发事件 （1）当本行核心一级资本充足率降至5.125%时，本次发行的优先股将根据中国银保监会相关要求报中国银保监会审查并决定后，按照强制转股价格全额转为本行A股普通股，当优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股； （2）当本行发行的二级资本工具触发事件发生时，本次发行的优先股将根据中国银保监会相关要求报中国银保监会审查并决定后，按照强制转股价格全额转为本行A股普通股，当优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银保监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。 2、强制转股价格及调整方式 本次发行的优先股初始强制转股价格为本次发行董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价，即本次发行的优先股初始强制转股价格为16.50元/股。 自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使本行股 |
| 事宜。 | ||
| 14 | 有条件赎回条款 | 1、赎回权行使的主体 本次发行的优先股的赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权以取得中国银保监会的批准为前提条件，优先股股东无权要求本行赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。 2、赎回条件及赎回期 本次发行的优先股自发行结束之日起5年后，如果得到中国银保监会的批准，本行有权行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优先股，赎回日期应在本行宣告赎回时的上一计息年度优先股股息派发日之后。本次优先股赎回期自发行结束之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。 本行行使赎回权需要符合以下要求： （1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换； （2）或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规定的监管资本要求。 未来如果因监管政策变化，本次发行的优先股不再符合其他一级资本工具的合格标准，本行有权在获得中国银保监会批准后赎回全部或部分本次发行的优先股。 3、赎回价格及定价原则 本次发行的优先股的赎回价格为优先股面值加本行宣告赎回的公告日的计息年度应计股息。应计股息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指本行宣告赎回的公告日的计息年度应计股息； B：指本次发行的优先股股东持有的将被赎回的优先股票面总金额； i：指优先股当年股息率； t：指计息天数，即从本行宣告赎回的公告日的计息年度首日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 4、有条件赎回事项的授权 本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、市场情况及中国银保监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。 |
| 15 | 评级安排 | 本行聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的优先股进行了信用评级并进行其后的跟踪评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股信用评级报告》，本行的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次发行优先股的信用等级为AA+。 |
| 16 | 担保安排 | 本次发行的优先股无担保安排。 |
| 17 | 转让安排 | 本次发行的优先股不设限售期。 本次优先股发行后可按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。 |
| 18 | 清算偿付顺序及清算方法 | 本次发行的优先股股东受偿顺序排在存款人、一般债权人和次级债务（包括但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等）之后，先于本行普通股股东；本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序，与本行未来可能发行的优先股股东同顺位受偿。本次发行的优先股股东与本行未来可能发行的其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序安排，遵循相关监管规定。 本行进行清算时，本行财产清偿顺序为： 1、支付清算费用； 2、支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金； 3、交纳所欠税款； 4、清偿本行债务。 按前款规定清偿剩余财产后，本行根据股东持有的股份种类和比例进行分配。 本行优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所支付的清偿金额为当年未取消且尚未派发的股息和所持优先股票面总金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。 |
| 19 | 表决权限制 | 除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权： 1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容； 2、本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十； 3、本行的合并、分立、解散或者变更公司形式； 4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一股优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。 上述事项除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 20 | 表决权恢复 | 1、表决权恢复条款 本行发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有《公司章程》规定的表决权，每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn， 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为本次发行董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价进行除权调整后有效的模拟转股价。恢复的表决权份额以去尾法取一股的整数倍。 |
| 2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式 自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使本行股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整： 送红股或转增股本：Pn=P0/（1+n）； 增发新股或配股：Pn=P0*（N+Q*（A/M））/（N+Q）； 其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前本行普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，Pn为调整后有效的模拟转股价格。 本行出现上述股份和股东权益变化时，优先股将依次进行表决权恢复时的模拟转股价格的调整，并按照规定进行相应信息披露。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。 当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行优先股股东权益的原则调整表决权恢复时的模拟转股价格。有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 3、恢复条款的解除 表决权恢复后，当本行已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权终止，但法律另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。 | ||
| 21 | 募集资金用途 | 经有权机关核准后，本次发行的优先股所募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充本行其他一级资本。 |
| 22 | 本次发行决议的有效期 | 本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。 |
| 23 | 关于本次发行优先股的授权事宜 | 为保证本次发行优先股有关事宜的顺利进行，本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长高建平先生，董事、行长陶以平先生，董事、董事会秘书陈信健先生及董事会办公室总经理黄婉如女士在授权范围内处理本次发行优先股的相关事宜。具体授权内容如下： 1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权机关要求，并结合本行实际情况，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行数量和规模、发行方式、发行对象、股息分配具体条款、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜，并决定本次发行时机、一次或分次发行的相关安排（包括但不限于具体发行次数、每次发行数量及规模等）； |
第二节 本次发行相关机构及经办人员
| 一、发行人 | |
| 名 称： | 兴业银行股份有限公司 |
| 法定代表人： | 高建平 |
| 联 系 人： | 黄婉如、林微、李进宜、林枢 |
| 住 所： | 福州市湖东路154号 |
| 联系电话： | 0591-8782 4863 |
| 传 真： | 0591-8787 1269 |
| 二、联席保荐机构（联席主承销商） | |
| 名 称： | 广发证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 孙树明 |
| 保荐代表人： | 计刚、吴广斌 |
| 项目协办人： | 陈侃 |
| 经办人员： | 李英爽、蓝博靖、徐炳晖、石彦、黄璐叶丹、屠继贤 |
| 住 所： | 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 |
| 联系电话： | 020-8755 5888 |
| 传 真： | 020-8755 3577 |
| 名 称： | 兴业证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 杨华辉 |
| 保荐代表人： | 张俊、余小群 |
| 项目协办人： | 贾宾 |
| 经办人员： | 张康、王亚娟、何一麟、赖雨宸 |
| 住 所： | 福州市湖东路268号 |
| 联系电话： | 021-3856 5722 |
| 传 真： | 021-3856 5707 |
| 三、联席主承销商 | |
| 名 称： | 中信证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 张佑君 |
| 经办人员： | 姜颖、胡建敏、李超、游绎、朱曦东 |
| 住 所： | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 联系电话： | 021-2026 2000 |
| 传 真： | 021-2026 2004 |
| 名 称： | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 刘晓丹 |
| 经办人员： | 周继卫、龙定坤、孙泽夏、余文诗、王晓珊、季朝晖 |
| 住 所： | 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A |
| 联系电话： | 010-5683 9300 |
| 传 真： | 010-5683 9400 |
| 名 称： | 红塔证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 李素明 |
| 经办人员： | 王旭、朱强伟 |
| 住 所： | 云南省昆明市北京路155号附1号 |
| 联系电话： | 010-6622 0376 |
| 传 真： | 010-6622 0148 |
| 名 称： | 中银国际证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 宁敏 |
| 经办人员： | 刘国强、张弢、王冰、章骏飞、徐冰鑫、许力丹 |
| 住 所： | 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 |
| 联系电话： | 021-2032 8000 |
| 传 真： | 021-5888 3554 |
| 名 称： | 华福证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 黄金琳 |
| 经办人员： | 袁渊、马业青、黄年雄、韦玮、吴昊、卢霞、郭若仪 |
| 住 所： | 福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7－8层 |
| 联系电话： | 021-2065 5289 |
| 传 真： | 021-2065 5300 |
| 四、发行人律师 | |
| 名 称： | 国浩律师（上海）事务所 |
| 负责人： | 李强 |
| 经办律师： | 孙立、张培培 |
| 住 所： | 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 |
| 联系电话： | 021-5234 1668 |
| 传 真： | 021-5234 1670 |
| 五、审计机构（验资机构） | |
| 名 称： | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 执行事务合伙人： | 曾顺福 |
| 经办注册会计师： | 胡小骏、张华 |
| 住 所： | 上海市延安东路222号外滩中心30楼 |
| 联系电话： | 021-6141 8888 |
| 传 真： | 021-6335 0177 |
| 六、信用评级机构 | |
| 名 称： | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
| 信用评级机构负责 | 朱荣恩 |
| 人： | |
| 经办评级人员： | 李萍、李玉鼎 |
| 住 所： | 上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 |
| 联系电话： | 021-6350 1349 |
| 传 真： | 021-6350 0872 |
| 七、收款银行 | |
| 账户名称： | 兴业证券股份有限公司 |
| 账 号： | 118060 1001000 79310 |
| 开户行： | 兴业银行福州湖东支行 |
| 八、申请转让的证券交易所 | |
| 名 称： | 上海证券交易所 |
| 住 所： | 上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦 |
| 联系电话： | 021-6880 8888 |
| 传 真： | 021-6880 4868 |
| 九、证券登记机构 | |
| 名 称： | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 住 所： | 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 |
| 联系电话： | 021-3887 4800 |
| 传 真： | 021-6887 0064 |
第三节 联席保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对
象合规性报告的结论意见及持续督导责任
联席保荐机构广发证券股份有限公司和兴业证券股份有限公司认为：
一、本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行境内优先股经发行人董事会与股东大会审议通过，并获得了中国银保监会批准及中国证监会核准；发行过程遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规监管要求。本次非公开发行境内优先股通过询价方式确定发行股息率。发行过程符合发行人第九届董事会第八次会议决议及2017年年度股东大会决议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，定价过程合法、合规。
二、本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行境内优先股所确定的发行对象符合发行人第九届董事会第八次会议决议和2017年年度股东大会决议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
发行人无控股股东、实际控制人，除董事会确定的承诺认购且不参与询价的15家烟草下属公司外，最终获配的发行对象不存在发行人董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在发行人的董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
同时，根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则，经保荐机构核查，发行人本次非公开发行境内优先股的27个发行对象中，除博时基金管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、华宝信托-投资2号资金信托和太平资管-工商银行-太平资产稳赢21号资管产品等4个发行对象已办理了相关产品备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明外，其余23个配售对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
综上所述，本次优先股发行对象合法、合规。
三、持续督导责任的内容及履行方式
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，联席保荐机构通过尽职调查、日常沟通、定期回访、现场检查、重点访谈等方式对兴业银行进行持续督导，具体情况如下：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他
文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。
6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。
8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。
9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，联席保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。
10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，联席保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性报告的结论意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
“发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在法律障碍。本次发行的发行过程参照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正。经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《试点管理办法》等相关法律法规的规定。本次发行签订的认购协议、制作和签署的《认购邀请书》及其《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件合法有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格。本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所的审核同意。”
第五节 全体董事声明与承诺
一、全体董事关于本发行情况报告书的声明
本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
本次优先股发行后，由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效益的情况下，短期内本行的基本每股收益和稀释每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。
本次发行优先股募集资金用于补充资本后，将进一步夯实本行资本实力。长期来看，如果本行保持目前的资本经营效率，将有助于支持本行业务持续健康发展，对本行可持续发展和提高盈利水平有积极作用。
为填补本次优先股发行可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，本行将采取有效措施提高优先股募集资金的使用效率，进一步增强本行盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东回报的影响，充分保护本行股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的具体回报填补措施如下：
1、加强资本规划管理，保持资本充足稳定。本行将认真贯彻落实国家宏观调控政策和监管要求，并根据国内外经济金融形势、本行业务发展及内部管理情况，及时对资本规划进行动态调整，通过内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本，提升本行资本实力，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。本行已建立的新资本协议组织架构和制度框架，覆盖了资本充足率管理、内部评级流程和权限管理、暴露分类、缓释认定、模型计量、体系验证、评级应用、压力测试、数据治理等各方面工作。本行将持续开展内部培训和同业调研，进一步完善新资本协议体系应用，培育资本约束风险的经营理念。
2、提升资本使用效率，合理配置资源。本行将积极贯彻资本集约化经营管理，不断完善和优化风险加权资产额度分配和控制管理机制，以风险加权资产收
益率为导向，统筹安排各经营机构、各业务条线风险加权资产规模，促进资本优化配置，进一步增强资本内生能力；扎实稳妥、积极有序地推进各项资本计量工具实施应用，主要包括风险调整后资本收益率（RAROC）、资本计量模型构建、信贷资产风险减值测试、压力测试、资产质量管理、风险偏好设定、综合考评和拨备计提、内评法风险资本配置管理、信贷资产风险排查预警模型等。
3、加快推进转型创新，促进本行业务持续发展。本行将加快推进转型创新，强化服务实体经济能力，提升本行业务增长能力、盈利能力和品牌影响力，具体措施包括：积极把握经济转型升级与供给侧结构性改革的机遇，优化金融资源配置，将“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等重大国家战略实施省市作为重点区域，将各类新兴产业作为重点行业，将发展前景好的企业、带动力强的项目作为重点客户，将满足企业转型升级需要的金融服务作为重点产品，加大资源倾斜力度，服务于经济转型升级，促进实体经济发展，根据本行2017年年度报告披露的2018年度经营目标，争取到2018年末，本行总资产达到67,670亿元，客户存款增加约4,000亿元，贷款余额增加约3,500亿元，归属于母公司股东的净利润同比增长约3%；充分发挥集团综合化经营优势，创新融资模式，大力开展永续债、投贷联动、产业基金、资产证券化等直接融资业务；大力培育发展绿色金融、养老金融、银银平台、资产托管等特色业务和新的盈利增长点，推动本行沿着“轻资本、高效率”的发展路径持续转型。
4、持续完善持续、稳定、科学的股东回报机制。本行将保持利润分配政策的连续性和稳定性，平衡业务持续发展与普通股股东综合回报二者间的关系，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
三、全体董事关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若本行后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
（本页无正文，为《兴业银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
| 高建平 |
兴业银行股份有限公司2019年【】月【】日
（本页无正文，为《兴业银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
| 陈逸超 |
兴业银行股份有限公司2019年【】月【】日
（本页无正文，为《兴业银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
| 傅安平 |
兴业银行股份有限公司2019年【】月【】日
（本页无正文，为《兴业银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
| 韩敬文 |
兴业银行股份有限公司2019年【】月【】日
（本页无正文，为《兴业银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
| 奚星华 |
兴业银行股份有限公司2019年【】月【】日
（本页无正文，为《兴业银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
| 林腾蛟 |
兴业银行股份有限公司2019年【】月【】日
（本页无正文，为《兴业银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
| 陶以平 |
兴业银行股份有限公司2019年【】月【】日
（本页无正文，为《兴业银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
| 陈锦光 |
兴业银行股份有限公司2019年【】月【】日
（本页无正文，为《兴业银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
| 陈信健 |
兴业银行股份有限公司2019年【】月【】日
（本页无正文，为《兴业银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
| Paul M. Theil |
兴业银行股份有限公司2019年【】月【】日
（本页无正文，为《兴业银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
| 朱 青 |
兴业银行股份有限公司2019年【】月【】日
（本页无正文，为《兴业银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
| 刘世平 |
兴业银行股份有限公司2019年【】月【】日
（本页无正文，为《兴业银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
| 苏锡嘉 |
兴业银行股份有限公司2019年【】月【】日
（本页无正文，为《兴业银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
| 林 华 |
兴业银行股份有限公司2019年【】月【】日
第六节 有关中介机构声明
联席保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
| 孙树明 |
| 保荐代表人： | |||
| 计刚 | 吴广斌 |
项目协办人：
联席保荐机构（联席主承销商）：广发证券股份有限公司
年 月 日
| 陈侃 |
联席保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
| 杨华辉 |
| 保荐代表人： | |||
| 张俊 | 余小群 |
项目协办人：
联席保荐机构（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司
年 月 日
| 贾宾 |
联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
| 张佑君 |
联席主承销商：中信证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
| 刘晓丹 |
联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
| 李素明 |
联席主承销商：红塔证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
| 宁敏 |
联席主承销商：中银国际证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
| 黄金琳 |
联席主承销商：华福证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
| 孙立 | 张培培 |
律师事务所负责人：
| 李强 |
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股之
会计师事务所声明
德师报(函)字(19)第Q01280号
本所及签字注册会计师确认已对兴业银行股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度的财务报表进行了审计，并分别于2016年4月27日、2017年4月27日、2018年4月24日出具了德师报(审)字(16)第P1468号、德师报(审)字(17)第P02306号及德师报(审)字(18)第P03234号的审计报告；并对发行人2018年1月1日至2018年6月30日止期间财务报表进行了审阅，于2018年8月28日出具了德师报(阅)字(18)第R00076号审阅报告(以下统称“上述报告”)。
本所及签字注册会计师已阅读兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股发行情况报告书(以下简称“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书中引用的上述报告的内容与本所出具的有关报告的内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人兴业银行股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供兴业银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露非公开发行境内优先股发行情况报告书之目的使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人：
中国·上海 曾顺福
签字注册会计师：
胡小骏
签字注册会计师：
张华
年 月 日
信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本机构出具的信用评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的信用评级报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
| 李萍 | 李玉鼎 |
信用评级机构负责人：
| 朱荣恩 | |
上海新世纪资信评估投资服务有限公司
年 月 日
第七节 备查文件
在本次发行优先股存续期内，除法定节假日以外的每日8:30—11:30，13:30—16:30，投资者可至本行、联席保荐机构（联席主承销商）办公地点查阅以下备查文件：
1、兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集说明书
特此公告。