普通股股票简称：兴业银行 普通股股票代码：601166优先股股票简称：兴业优1、兴业优2 优先股股票代码：360005、360012
兴业银行股份有限公司
（注册地：福州市湖东路154号）
非公开发行境内优先股募集说明书概览
| 联席保荐机构（联席主承销商） | |||
| 广发证券股份有限公司 | 兴业证券股份有限公司 | ||
| 联席主承销商 | |||
| 中信证券股份有限公司 | 华泰联合证券有限责任公司 | 红塔证券股份有限公司 | |
| 中银国际证券股份有限公司 | 华福证券有限责任公司 |
签署日期： 年 月 日
声 明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书概览的编制主要是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购前认真阅读募集说明书全文及本行的日常信息披露文件。
目 录
释 义 ...... 3
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ...... 5
（一）发行人基本情况 ...... 5
（二）本次发行的有关中介机构 ...... 5
（三）发行人的重大事项 ...... 5二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税项安排 ... 7（一）本次发行方案要点 ...... 7
（二）本次发行的重大事项提示 ...... 13
（三）本次发行的时间安排 ...... 21
（四）本次优先股的会计处理及税项安排 ...... 21
三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及指标 ...... 25
释 义
在本募集说明书概览中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 发行人、兴业银行、本行 | 指 | 兴业银行股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次优先股发行 | 指 | 本行于2018年5月25日召开2017年年度股东大会审议通过的本次非公开发行境内优先股 |
| 本次募集说明书 | 指 | 《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集说明书》 |
| 本募集说明书概览 | 指 | 《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集说明书概览》 |
| 本次董事会、本次发行董事会 | 指 | 兴业银行股份有限公司第九届董事会第八次会议 |
| 认购方 | 指 | 中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）、中国烟草总公司河南省公司、中国烟草总公司湖南省公司、湖南省烟草公司株洲市公司、湖南省烟草公司衡阳市公司、湖南省烟草公司邵阳市公司、湖南省烟草公司永州市公司、湖南省烟草公司郴州市公司、湖南烟叶复烤有限公司、中国烟草总公司四川省公司、四川省烟草公司成都市公司、中国烟草总公司广西壮族自治区公司、中国烟草总公司甘肃省公司、甘肃省烟草公司兰州市公司和中维资本控股股份有限公司 |
| 江苏烟草 | 指 | 中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司） |
| 河南烟草 | 指 | 中国烟草总公司河南省公司 |
| 湖南烟草 | 指 | 中国烟草总公司湖南省公司 |
| 株洲烟草 | 指 | 湖南省烟草公司株洲市公司 |
| 衡阳烟草 | 指 | 湖南省烟草公司衡阳市公司 |
| 邵阳烟草 | 指 | 湖南省烟草公司邵阳市公司 |
| 永州烟草 | 指 | 湖南省烟草公司永州市公司 |
| 郴州烟草 | 指 | 湖南省烟草公司郴州市公司 |
| 湖南烟叶 | 指 | 湖南烟叶复烤有限公司 |
| 四川烟草 | 指 | 中国烟草总公司四川省公司 |
| 成都烟草 | 指 | 四川省烟草公司成都市公司 |
| 广西烟草 | 指 | 中国烟草总公司广西壮族自治区公司 |
| 甘肃烟草 | 指 | 中国烟草总公司甘肃省公司 |
| 兰州烟草 | 指 | 甘肃省烟草公司兰州市公司 |
| 中维资本 | 指 | 中维资本控股股份有限公司 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 中国银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《资本管理办法（试行）》 | 指 | 中国银行业监督管理委员会于2012年6月颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《兴业银行股份有限公司章程》 |
| 核心一级资本 | 指 | 根据《资本管理办法（试行）》规定，包括：实收资本或普通股；资本公积；盈余公积；一般风险准备；未分配利润；少数股东资本可计入部分 |
| 其他一级资本 | 指 | 根据《资本管理办法（试行）》规定，包括：其他一级资本工具及其溢价；少数股东资本可计入部分 |
| 一级资本 | 指 | 根据《资本管理办法（试行）》规定，包括：核心一级资本和其他一级资本 |
| 二级资本 | 指 | 根据《资本管理办法（试行）》规定，包括：二级资本工具及其溢价；超额贷款损失准备 |
| 核心一级资本充足率 | 指 | 商业银行持有的符合《资本管理办法（试行）》规定的核心一级资本与风险加权资产之间的比率 |
| 一级资本充足率 | 指 | 商业银行持有的符合《资本管理办法（试行）》规定的一级资本与风险加权资产之间的比率 |
| 资本充足率 | 指 | 商业银行持有的符合《资本管理办法（试行）》规定的资本与风险加权资产之间的比率 |
| 保荐机构、联席保荐机构 | 指 | 广发证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司 |
| 主承销商、联席主承销商 | 指 | 广发证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、红塔证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司、华福证券有限责任公司 |
| 发行人律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 报告期 | 指 | 2015年、2016年、2017年及2018年1-6月 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本募集说明书概览的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。如无特别说明，本募集说明书概览中的财务数据均为合并报表口径。
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）发行人基本情况
| 发行人名称 | 兴业银行股份有限公司 |
| 股票简称 | 兴业银行 |
| 注册资本 | 20,774,190,751元 |
| 法定代表人 | 高建平 |
| 注册地址 | 福州市湖东路154号 |
| 控股股东或实际控制人 | 截至2018年6月30日，本行不存在控股股东或实际控制人，第一大股东为福建省财政厅。 持有本行股份5%以上的普通股股份股东情况如下： 1、福建省财政厅为机关法人，住址为福州市中山路5号。福建省财政厅持有本行18.78%的普通股股份，是本行第一大股东。 2、中国人民保险集团股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司合并持有本行12.90%的普通股股份，其中中国人民保险集团股份有限公司是中国人民财产保险股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司的控股股东。 中国人民保险集团股份有限公司于1996年注册成立，其前身是1949年中华人民共和国政务院批准成立的中国人民保险公司，注册资本424.24亿元，注册地北京市，主要经营范围包括投资并持有上市公司、保险机构和其他金融机构的股份，监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务等。 3、中国烟草总公司、福建烟草海晟投资管理有限公司、湖南中烟投资管理有限公司、中国烟草总公司福建省公司和中国烟草总公司广东省公司合并持有本行9.68%的普通股股份，其中福建烟草海晟投资管理有限公司、湖南中烟投资管理有限公司、中国烟草总公司福建省公司和中国烟草总公司广东省公司均为中国烟草总公司的下属公司。 中国烟草总公司成立于1983年12月15日，企业类型为全民所有制，注册资本570亿元，注册地北京市，经营范围为烟草专卖品生产、经营、进出口贸易，国有资产经营与管理。 |
| 行业分类 | 金融业 |
| 主要产品及服务 | 货币金融服务 |
（二）本次发行的有关中介机构
| 联席保荐机构 | 广发证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 广发证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、红塔证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司、华福证券有限责任公司 |
| 发行人律师 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 审计机构 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评级机构 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
（三）发行人的重大事项
| 对外担保、未决诉讼或仲裁等重大事项 | 1、本行对外担保情况 截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，本行保函担保余额分别为1,321.30亿元、1,193.03亿元、1,202.59亿元和1,251.82亿元。本行开展对外担保业务是经过中国人民银行和中国银监会批准，属于本行的常规业务之一。本行在开展对外担保业务时一向遵循审慎原则，同时加强对表外业务的风险监测和管理力度，做好防范措施。在董事会的有效监督管理下，本行担保业务运作正常，风险可控。 2015年1月1日至2018年6月30日，除批准经营范围内的正常金融担保业务外，本行无其他需要披露的重大担保事项。 2、本行未决诉讼或仲裁 （1）本行作为原告（或申请人）的未决诉讼、仲裁案件 截至2018年9月30日，本行及其控股子公司作为原告（或申请人）尚未审理终结的标的金额超过1亿元的诉讼、仲裁案件共计41起，标的金额合计159.56亿元，除1起案件为诉讼中止外，其余案件尚待开庭或正在审理过程中。 （2）本行作为被告（或被申请人、第三人）的未决诉讼、仲裁案件 截至2018年9月30日，本行及其控股子公司作为被告（或被申请人、第三人）尚未审理终结的标的金额超过1亿元的诉讼、仲裁案件共计2起，标的金额合计3.63亿元，均为本行作为第三人的案件，2起案件均在审理过程中。 除上述诉讼案件外，本行及控股子公司作为被告（或被申请人、第三人）标的金额小于1亿元的诉讼、仲裁案件主要为正常业务经营过程中所产生的执行异议之诉、侵权损害纠纷、储蓄存款纠纷等。 联席保荐机构和发行人律师认为：发行人上述尚未审理终结的案件主要系商业银行在正常业务开展过程中所产生的纠纷案件。发行人已经制定了相关的内部控制制度，健全内部控制机制，内部控制的要求在重要环节得到有效执行。发行人已充分考虑了相关涉诉资产的风险和损失，并相应计提了减值准备。因此，发行人的内部控制制度不存在重大缺陷，符合《试点管理办法》第十八条关于内控制度的要求。 |
二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安
排、会计处理及税项安排
（一）本次发行方案要点
| 1 | 面值 | 人民币100元 |
| 2 | 发行价格 | 按面值发行 |
| 3 | 发行数量 | 本次优先股发行数量为3亿股 |
| 4 | 发行规模 | 本次募集资金总额为人民币300亿元 |
| 5 | 发行方式 | 本次发行的优先股将采取非公开发行的方式，在中国银保监会、中国证监会等相关监管机构核准后，按照相关程序一次发行。 |
| 6 | 发行对象 | 本次境内优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。 中国烟草总公司下属15家公司认购本次非公开发行的境内优先股80,000,000股。根据认购方与本行签订的《股份认购协议》，具体认购情况为：江苏烟草15亿元、河南烟草5亿元、湖南烟草1亿元、株洲烟草1亿元、衡阳烟草1亿元、邵阳烟草2亿元、永州烟草1亿元、郴州烟草2亿元、湖南烟叶2亿元、四川烟草15亿元、成都烟草5亿元、广西烟草5亿元、甘肃烟草5亿元、兰州烟草5亿元、中维资本15亿元，合计80亿元。上述认购方不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受本行和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。 除上述认购方外，本行董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定其他发行对象。 所有发行对象均以现金认购本次境内优先股。 |
| 7 | 存续期限 | 本次发行的优先股无到期期限。 |
| 8 | 股息是否累积 | 否。本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。 |
| 9 | 是否参与剩余利润分配 | 否。本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 |
| 10 | 是否调息 | 是。本次发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。 |
| 11 | 股息支付方式 | 本行以现金形式支付优先股股息。 本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式，计息起始日为本行本次优先股发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 |
| 12 | 股息率及确定 | 本次发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。 第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式确定为4.90%，不高于发行前本行最近两个会计年度普通股股东的年均加权平均净资产收益率。 本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和： 股息率=基准利率+基本利差。 第一个计息周期的基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即 |
| 2019年4月10日） 前二十个交易日（不含当天）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（即3.06%，四舍五入计算到0.01%）。基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次。 基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分，即1.84%。基本利差自发行时确定后不再调整。 后续计息周期的票面股息率为当期基准利率加上基本利差，当期基准利率为基准利率调整日（发行缴款截止日起每满五年的当日，即4月10日）前20个交易日（不含基准利率调整日当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果未来待偿期为5年的国债到期收益率在基准利率调整日不可得，届时将在监管部门要求下由本行和投资者协商确定此后的基准利率或其确定原则。 | ||
| 13 | 股息发放条件 | 1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下有未分配利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。本次发行的优先股与本行此前发行的优先股、未来可能发行的优先股在股息分配上的优先顺序相同，优先股股东分配股息的顺序均在普通股股东之前。优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。 2、任何情况下本行都有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不得构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时，将充分考虑优先股股东的权益。 本行决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。如果本行全部或部分取消优先股的某一会计年度的股息发放，则本行不得发放该会计年度的普通股股息。 |
| 14 | 强制转股条款 | 1、强制转股触发事件 （1）当本行核心一级资本充足率降至5.125%时，本次发行的优先股将根据中国银保监会相关要求报中国银保监会审查并决定后，按照强制转股价格全额转为本行A股普通股，当优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股； （2）当本行发行的二级资本工具触发事件发生时，本次发行的优先股将根据中国银保监会相关要求报中国银保监会审查并决定后，按照强制转股价格全额转为本行A股普通股，当优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：① 中国银保监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；② 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。 2、强制转股价格及调整方式 本次发行的优先股初始强制转股价格为本次发行董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价，即本次发行的优先股初始强制转股价格为16.50元/股。 自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使本行股 |
| 份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=P0*（N+Q*（A/M））/（N+Q）； 其中：P0为调整前有效的强制转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前本行普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。 本行出现上述股份和股东权益变化时，优先股将依次进行强制转股价格的调整，并按照规定进行相应信息披露。 本次优先股的强制转股价格不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。 当本行可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行优先股股东权益的原则调整强制转股价格，有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 3、强制转股比例及确定原则 本行将按照中国银保监会的相关要求，由董事会（或其授权人士）根据股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全额强制转股，其中本次发行优先股转股数量的计算方式为： Q=V0/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V0为本次已发行且存续的优先股票面总金额；P为本次已发行的优先股对应的转股价格。 当触发事件发生后，本次已发行且存续的优先股将根据转股价格及票面总金额，全额转换为对应的A股普通股。 优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。 4、强制转股期限 本次发行的优先股强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至优先股全部赎回或转股之日止。 5、强制转股年度有关股利的归属 实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。同时，因本次优先股强制转股而增加的本行普通股享有与原普通股同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因优先股转股形成的普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。 6、强制转股事项的授权 本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于发行相应普通股、修改《公司章程》相关条款、办理有权机关相关审批手续及工商变更登记等事宜。 | ||
| 15 | 有条件赎回条款 | 1、赎回权行使的主体 本次发行的优先股的赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权以取得中国银保监会的批准为前提条件，优先股股东无权要求本行赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。 |
| 2、赎回条件及赎回期 本次发行的优先股自发行结束之日起5年后，如果得到中国银保监会的批准，本行有权行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优先股，赎回日期应在本行宣告赎回时的上一计息年度优先股股息派发日之后。本次优先股赎回期自发行结束之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。 本行行使赎回权需要符合以下要求： （1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换； （2）或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规定的监管资本要求。 未来如果因监管政策变化，本次发行的优先股不再符合其他一级资本工具的合格标准，本行有权在获得中国银保监会批准后赎回全部或部分本次发行的优先股。 3、赎回价格及定价原则 本次发行的优先股的赎回价格为优先股面值加本行宣告赎回的公告日的计息年度应计股息。应计股息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指本行宣告赎回的公告日的计息年度应计股息； B：指本次发行的优先股股东持有的将被赎回的优先股票面总金额； i：指优先股当年股息率； t：指计息天数，即从本行宣告赎回的公告日的计息年度首日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 4、有条件赎回事项的授权 本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、市场情况及中国银保监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。 | ||
| 16 | 评级安排 | 本行聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的优先股进行了信用评级并进行其后的跟踪评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股信用评级报告》，本行的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次发行优先股的信用等级为AA+。 |
| 17 | 担保安排 | 本次发行的优先股无担保安排。 |
| 18 | 转让安排 | 本次发行的优先股不设限售期。 本次优先股发行后可按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。 |
| 19 | 清算偿付顺序及清算方法 | 本次发行的优先股股东受偿顺序排在存款人、一般债权人和次级债务（包括但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等）持有人之后，先于本行普通股股东；本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序，与本行此前发行的优先股股东、未来可能发行的优先股股东同顺位受偿。本次发行的优先股股东与本行未来可能发行的其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序安排，遵循相关监管规定。 本行进行清算时，本行财产清偿顺序为： 1、支付清算费用； 2、支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； 3、交纳所欠税款； 4、清偿公司债务。 按前款规定清偿剩余财产后，本行根据股东持有的股份种类和 |
| 比例进行分配。 本行优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所支付的清偿金额为当年未取消且尚未派发的股息和所持优先股票面总金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。 | ||
| 20 | 表决权限制 | 除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权： 1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容； 2、本行一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 3、本行的合并、分立、解散或者变更公司形式； 4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一股优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。 上述事项除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 21 | 表决权恢复 | 1、表决权恢复条款 本行发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有《公司章程》规定的表决权，每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn， 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为本次发行董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价进行除权调整后有效的模拟转股价。恢复的表决权份额以去尾法取一股的整数倍。 2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式 自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使本行股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整： 送红股或转增股本：Pn=P0/（1+n）； 增发新股或配股：Pn=P0*（N+Q*（A/M））/（N+Q）； 其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前本行普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，Pn为调整后有效的模拟转股价格。 本行出现上述股份和股东权益变化时，优先股将依次进行表决权恢复时的模拟转股价格的调整，并按照规定进行相应信息披露。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。 当本行可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股 |
| 股东的权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行优先股股东权益的原则调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 3、恢复条款的解除 表决权恢复后，当本行已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权终止，但法律另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。 | ||
| 22 | 募集资金用途 | 经有权机关核准后，本次发行的优先股所募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充本行一级资本。 |
| 23 | 本次发行决议的有效期 | 本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。 |
| 24 | 关于本次发行优先股的授权事宜 | 为保证本次发行优先股有关事宜的顺利进行，本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长高建平先生，董事、行长陶以平先生，董事、董事会秘书陈信健先生及董事会办公室总经理黄婉如女士在授权范围内处理本次发行优先股的相关事宜。具体授权内容如下： 1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权机关要求，并结合本行实际情况，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行数量和规模、发行方式、发行对象、股息分配具体条款、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜，并决定本次发行时机、一次或分次发行的相关安排（包括但不限于具体发行次数、每次发行数量及规模等）； 2、如发行前国家对优先股有新的规定、相关有权机关有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次优先股的发行方案进行相应修订、调整和补充； 3、根据相关有权机关的要求制作、修改、签署、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； 4、签署、修改、补充、递交、执行、中止、发布与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）； 5、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜； 6、于本次发行完成后，根据有权机关的意见及本次发行的结果对《公司章程》中与发行优先股股份有关的条款做出适当及必要的修订，并报有关政府部门和监管部门核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记，新增优先股股份登记、挂牌、托管等相关事宜； 7、在法律、法规允许的范围内，按照相关有权机关意见，结合本行实际情况，对本次优先股的发行条款进行适当修订、调整和补充，并相应调整《公司章程》相关条款； 8、根据相关法律、法规及有权机关的要求，落实本次优先股发行相关的即期回报摊薄的填补措施； 9、办理与本次发行有关的其他事宜。 |
| 前述授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。 | ||
| 25 | 其他特别条款说明 | 根据中国银保监会关于其他一级资本工具合格标准及中国银保监会、中国证监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》，本次优先股明确优先股股息采用非累积方式、本行有权取消优先股派息且不构成违约，设置强制转股、有条件赎回等相关条款，约定不提供担保等相关安排。 有关条款具体设置情况请参见本募集说明书概览“二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税项安排/（一）本次发行方案要点”相关表述及本次募集说明书“第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股/一、本次发行方案主要条款”的相关内容。 |
| 本次发行的其他特别安排：无。 |
（二）本次发行的重大事项提示
| 1 | 本次发行的优先股不能上市交易 | 本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。根据《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》，本次发行的优先股经转让后，投资者不得超过二百人，且符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，方可参与本次优先股转让。 因此，本次优先股存在交易不活跃、流动性不足的风险，投资者可能由于无法找到合适的转让对象将优先股及时变现。 |
| 2 | 本次优先股的股息分配条款 | 1、股息率及确定原则 本次发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。 第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式确定为4.90%，不高于发行前本行最近两个会计年度普通股股东的年均加权平均净资产收益率。 本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和： 股息率=基准利率+基本利差。 第一个计息周期的基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即2019年4月10日） 前二十个交易日（不含当天）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（即3.06%，四舍五入计算到0.01%）。基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次。 基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分，即1.84%。基本利差自发行时确定后不再调整。 后续计息周期的票面股息率为当期基准利率加上基本利差，当期基准利率为基准利率调整日（发行缴款截止日起每满五年的当日，即4月10日）前20个交易日（不含基准利率调整日当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果未来待偿期为5年的国债到期收益率在基准利率调整日不可得，届时将在监管部门要求下由本行和投资者协商确定此后的基准利率或其确定原则。 2、股息发放条件 |
| （1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下有未分配利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。本次发行的优先股与本行此前发行的优先股、未来可能发行的优先股在股息分配上的优先顺序相同，优先股股东分配股息的顺序均在普通股股东之前。优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。 （2）任何情况下本行都有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不得构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时，将充分考虑优先股股东的权益。 本行决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。如果本行全部或部分取消优先股的某一会计年度的股息发放，则本行不得发放该会计年度的普通股股息。 3、股息支付方式 本行以现金形式支付优先股股息。 本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式，计息起始日为本行本次优先股发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 4、股息累积方式 本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。 5、剩余利润分配 本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 | ||
| 3 | 本次优先股含强制转股及赎回的条款 | 1、强制转股条款 在出现强制转股触发事件的情形下，本次发行且存续的优先股将根据中国银保监会相关要求报中国银保监会审查并决定后，按照强制转股价格全额转为本行A股普通股。当优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。 优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。 本次优先股的初始强制转股价格为本次发行董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价，即16.50元/股；强制转股价格将根据派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况进行调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。 本次发行方案就强制转股触发事件、强制转股价格及调整方式、强制转股比例及确定原则等事项的具体约定，请参见本次募集说明书“第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股/一、本次发行方案主要条款/（八）强制转股条款”的相关内容。 2、有条件赎回条款 本次发行的优先股的赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权以取得中国银保监会的批准为前提条件，优先股股东无权要求本行赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。 本次发行的优先股自发行结束之日起5年后，如果得到中国银保监会的批准，本行有权行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优先股，赎回日期应在本行宣告赎回时的上一计息年度优先股股息派发日之后。本次优先股赎回期自发行结束之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。 |
| 本行行使赎回权需要符合以下要求： （1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换； （2）或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规定的监管资本要求。 未来如果因监管政策变化，本次发行的优先股不再符合其他一级资本工具的合格标准，本行有权在获得中国银保监会批准后赎回全部或部分本次发行的优先股。 本次发行的优先股的赎回价格为优先股面值加本行宣告赎回的公告日的计息年度应计股息。应计股息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指本行宣告赎回的公告日的计息年度应计股息； B：指本次发行的优先股股东持有的将被赎回的优先股票面总金额； i：指优先股当年股息率； t：指计息天数，即从本行宣告赎回的公告日的计息年度首日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、市场情况及中国银保监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。 | ||
| 4 | 本次优先股相关的会计处理方法 | 根据财政部《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等要求以及本次优先股发行方案，本行本次发行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《有关兴业银行股份有限公司拟实施的非公开发行境内优先股交易相关会计处理事项的专项意见》，“基于《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股预案》以及《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集说明书》中所描述的拟实施交易、对相关企业会计准则规定的理解，我们赞同银行管理层的观点，即银行本次拟发行优先股应分类为权益工具。” |
| 5 | 表决权限制与恢复的约定 | 1、表决权限制 除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权： （1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容； （2）本行一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； （3）本行的合并、分立、解散或者变更公司形式； （4）发行优先股； （5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一股优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。 上述事项除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 2、表决权恢复 本行发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，股东大会批准当年不按约 |
| 定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有《公司章程》规定的表决权。每股优先股股份享有的普通股表决权根据发行方案约定的计算方式确定。 表决权恢复后，当本行已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权终止，但法律另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。 若本次优先股发行总规模为300亿元，以本次董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价确定的初始模拟转股价格16.50元/股测算，优先股股东表决权恢复后，本行享有表决权的股份将增加约18.18亿股。 | ||
| 6 | 投资者与本次发行优先股有关的税务事项 | 本次优先股的投资者应遵守我国有关税收方面的法律、法规及有权机关的规定。下述分析依据我国现行的税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定做出。如相关法律、法规等发生变更或有权机关对优先股投资与转让出台专门的税收政策，下述分析中所提及的本次优先股相关税务事项将按变更后或新的优先股投资与转让的税收政策执行。 本次募集说明书中关于有关税务事项的说明与分析不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询专业税务顾问，本行不承担由此产生的任何责任。 投资者与本次发行优先股相关税务事项的具体情况，请参见本次募集说明书“第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股/六、投资者与本次发行优先股有关的税务事项”的相关内容。 |
| 7 | 本次优先股的评级安排及风险 | 本行聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的优先股进行了信用评级并进行其后的跟踪评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股信用评级报告》，本行的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次发行优先股的信用等级为AA+。若本行未来受宏观经济环境、资本市场状况、本行自身经营情况等有关因素影响，经营效益恶化，则存在本次发行优先股信用评级下降的风险。 |
| 8 | 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 | 1、董事会关于未来12个月内是否有其他股权融资计划的声明 本行董事会郑重声明，除本次计划在境内发行优先股外，本行在未来十二个月内不排除根据本行资本充足率情况和监管要求等，采取包括股权融资在内的多种方式补充本行资本的可能性。 2、董事会关于本次发行对普通股股东即期回报的影响分析和承诺 本次优先股发行后，由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效益的情况下，短期内本行的基本每股收益和稀释每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。 本次发行优先股募集资金用于补充资本后，将进一步夯实本行资本实力。长期来看，如果本行保持目前的资本经营效率，将有助于支持本行业务持续健康发展，对本行可持续发展和提高盈利水平有积极作用。 为填补本次优先股发行可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，本行将采取有效措施提高优先股募集资金的使用效率，进一步增强本行盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东回报的影响，充分保护本行股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的具体回报填补措施如下： |
| （1）加强资本规划管理，保持资本充足稳定。本行将认真贯彻落实国家宏观调控政策和监管要求，并根据国内外经济金融形势、本行业务发展及内部管理情况，及时对资本规划进行动态调整，通过内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本，提升本行资本实力，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。本行已建立的新资本协议组织架构和制度框架，覆盖了资本充足率管理、内部评级流程和权限管理、暴露分类、缓释认定、模型计量、体系验证、评级应用、压力测试、数据治理等各方面工作。本行将持续开展内部培训和同业调研，进一步完善新资本协议体系应用，培育资本约束风险的经营理念。 （2）提升资本使用效率，合理配置资源。本行将积极贯彻资本集约化经营管理，不断完善和优化风险加权资产额度分配和控制管理机制，以风险加权资产收益率为导向，统筹安排各经营机构、各业务条线风险加权资产规模，促进资本优化配置，进一步增强资本内生能力；扎实稳妥、积极有序地推进各项资本计量工具实施应用，主要包括风险调整后资本收益率（RAROC）、资本计量模型构建、信贷资产风险减值测试、压力测试、资产质量管理、风险偏好设定、综合考评和拨备计提、内评法风险资本配置管理、信贷资产风险排查预警模型等。 （3）加快推进转型创新，促进本行业务持续发展。本行将加快推进转型创新，强化服务实体经济能力，提升本行业务增长能力、盈利能力和品牌影响力，具体措施包括：积极把握经济转型升级与供给侧结构性改革的机遇，优化金融资源配置，将“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等重大国家战略实施省市作为重点区域，将各类新兴产业作为重点行业，将发展前景好的企业、带动力强的项目作为重点客户，将满足企业转型升级需要的金融服务作为重点产品，加大资源倾斜力度，服务于经济转型升级，促进实体经济发展，根据本行2017年年度报告披露的2018年度经营目标，争取到2018年末，本行总资产达到67,670亿元，客户存款增加约4,000亿元，贷款余额增加约3,500亿元，归属于母公司股东的净利润同比增长约3%；充分发挥集团综合化经营优势，创新融资模式，大力开展永续债、投贷联动、产业基金、资产证券化等直接融资业务；大力培育发展绿色金融、养老金融、银银平台、资产托管等特色业务和新的盈利增长点，推动本行沿着“轻资本、高效率”的发展路径持续转型。 （4）持续完善持续、稳定、科学的股东回报机制。本行将保持利润分配政策的连续性和稳定性，平衡业务持续发展与普通股股东综合回报二者间的关系，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。 本行董事、高级管理人员对本行本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （4）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | ||
| 9 | 本行最近三年现金 | 1、本行利润分配政策 本行高度重视对股东的合理投资回报，强化回报股东意识，严格 |
| 分红情况 | 按照《公司法》和《公司章程》规定，制定明确的股东回报规划，不断完善董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和制度，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 本行现行有效的《公司章程》对利润分配政策的具体规定如下： “第二百五十六条 本行的利润分配政策及其调整由董事会拟订并经三分之二以上董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事和监事会对提请股东大会审议的利润分配政策及其调整进行审核并出具书面意见。 本行董事会在制订利润分配政策、利润分配规划和利润分配预案时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外部监事的意见和建议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 本行的利润分配政策为： （一）本行的利润分配原则：本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾本行的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在任何会计年度内，若本行就全部股本进行利润分配（不包括对净资产无削减作用的股息派发或其他分配），总额原则上不超过上一会计年度年终时的净利润。 （二）本行利润分配的规划：基于本行的长远和可持续发展，在综合分析银行业经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本行董事会充分考虑本行目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报二者间的关系，以三年为一个周期制定利润分配规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （三）本行利润分配的形式和期间间隔：本行在盈利年度应当分配股利，在每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采取现金分红方式，在有条件的情况下，本行可以进行中期现金分红。 （四）本行利润分配的条件和比例：本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在满足以上条件的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、支付优先股股东股息后有可分配利润的，以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。 （五）本行个别年度不进行现金分红时应说明原因：本行在上一会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）本行利润分配政策调整的条件和程序：根据行业监管政策、外部监管环境变化以及本行战略规划、经营情况、综合经营和长期发展需要，确需调整本行利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、国务院银行业监督管理机构和国务院证券监督管理机构的有关规定以及本章程，有关调整利润分配政策的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经本行董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。 |
| 3、本行股东依法享有的未分配利润情况 本行全体股东依法享有本行未分配利润。截至2018年6月30日，本行母公司财务报表口径下未分配利润余额为2,209.46亿元。本行近三年未分配利润全部用于补充本行核心一级资本，支持本行各项业务持续健康发展。 4、已发行优先股的票面股息率及历史实际支付情况 截至本募集说明书概览签署之日，本行已发行优先股情况如下： 1、兴业优1（优先股代码：360005） （1）优先股代码：360005； | |||
| 注：分配比例=宣派股息金额/约定的当年度支付股息金额×100%。 5、本行未来需偿还的大额债务和重大资本支出计划 截至2018年6月30日，本行应付债券余额6,582.51亿元。本行应付债券具体情况，请参见本次募集说明书“第七节 财务会计信息及管理层讨论与分析/七、负债结构分析/（四）应付债券”的相关内容。 截至2018年6月30日，本行不存在重大资本支出计划。 6、本行本次优先股股息支付能力分析 本行最近三年持续盈利，2015年度、2016年度和2017年度实现归属母公司股东的净利润分别为502.07亿元、538.50亿元和572.00亿元，年平均归属母公司股东的净利润为537.52亿元。截至2018年6月30日，本行母公司财务报表口径下未分配利润余额为2,209.46亿元。 假设发行规模为300亿元，在不考虑发行费用及优先股募集资金使用效益的情况下，股息率为5%（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次发行优先股股息率）且全额付息的情况下，本行本次每年需向优先股股东支付股息金额为15.00亿元。考虑前次发行优先股每年需向优先股股东支付股息金额为14.82亿元，本次发行优先股后，本行每年需向优先股股东支付股息金额合计为29.82亿元。 本行发行优先股每年股息占本行利润水平和累计未分配利润余额的比例较小，本行具备良好的优先股股息支付能力。此外，随着本行各项业务持续稳健发展，本行将保持稳定的财务状况和较强的盈利能力，为本行优先股付息提供充足的现金保障。 | ||||
| 10 | 关于本行2018年年度报告尚未披露的提示 | 本行发行前尚未披露2018年年度报告，本行2018年年报的预约披露时间为2019年4月30日。根据2018年业绩快报，预计2018年全年归属于母公司股东的净利润为605.93亿元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，本行2018年年报披露后，2016、2017、2018年相关数据仍然符合优先股的发行条件。 | ||
（三）本次发行的时间安排
| 日期 | 发行和转让安排 |
| 2019年3月29日（T-3日） | 向投资者发送认购邀请书 |
| 2019年4月3日（T日） | 簿记建档，确定股息率、发行数量和获配对象名单 |
| 2019年4月10日（T+4日） | 获配对象缴纳申购款截止日 |
| 详见后续本行关于本次优先股转让的公告 | 优先股挂牌转让 |
（四）本次优先股的会计处理及税项安排
| 1 | 本次优先股相关的会计处理方法 | 根据财政部《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等要求以及本次优先股发行方案，本行本次发行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《有关兴业银行股份有限公司拟实施的非公开发行境内优先股交易相关会计处理事项的专项意见》，“基于《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股预案》以及《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集说明书》中所描述的拟实施交易、对相关企业会计准则规定的理解，我们赞同银行管理层的观点，即银行本次拟发行优先股应分类为权益工具。” |
| 2 | 本次优先股股息的税务处理及相关税项安排 | 本次优先股发放的股息来自于本行可分配的利润，不在所得税前列支，不会对本行的税务构成影响。 本次优先股的投资者应遵守我国有关税收方面的法律、法规及有权机关的规定。下述分析依据我国现行的税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定做出。 考虑到除个别税种（如印花税）外，目前国家税务总局并未针对投资优先股的税务处理做出专门明确规定，下述分析主要参考目前关于投资收益工具税务处理的相关法规。如相关法律、法规等发生变更或有权机关对优先股投资与转让出台专门的税收政策，下述分析中所提及的税费将按变更后或新的优先股投资与转让的税收政策执行。 下述关于有关税务事项的说明与分析不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询专业税务顾问，本行不承担由此产生的任何责任。由于优先股涉及的投资者种类可能较多，对于下述未提及的优先股投资者，按照其相关规定进行税务处理。 （一）优先股的交易与转让 优先股交易与转让环节主要涉及印花税、增值税和所得税三个税项。具体情况如下： 1、印花税 根据《关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财税［2014］46号），在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。 2、增值税 （1）个人、证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）及人民币合格境外投资者（RQFII） 根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自2016年5月1日起，在全国范围内 |
三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及指标
| 项目 | 2018年 6月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 资产总额（百万元） | 6,563,221 | 6,416,842 | 6,085,895 | 5,298,880 |
| 归属于母公司的股东权益（百万元） | 435,193 | 416,895 | 350,129 | 313,648 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 营业收入（百万元） | 73,385 | 139,975 | 157,087 | 154,567 |
| 净利润（百万元） | 33,838 | 57,735 | 54,327 | 50,650 |
| 归属于母公司股东的净利润（百万元） | 33,657 | 57,200 | 53,850 | 50,207 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（百万元） | 31,665 | 54,464 | 52,399 | 49,493 |
| 基本每股收益（元） | 1.55 | 2.74 | 2.77 | 2.63 |
| 稀释每股收益（元） | 1.55 | 2.74 | 2.77 | 2.63 |
| 加权平均净资产收益率（%）（注） | 7.95 | 15.35 | 17.28 | 18.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额（百万元） | -159,252 | -162,642 | 203,017 | 818,693 |
| 现金分红（百万元，含税） | - | 13,503 | 12,672 | 11,622 |
| 资本充足率（%） | 11.86 | 12.19 | 12.02 | 11.19 |
| 一级资本充足率（%） | 9.50 | 9.67 | 9.23 | 9.19 |
| 核心一级资本充足率（%） | 8.94 | 9.07 | 8.55 | 8.43 |
注：根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
（本页无正文，为《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集说明书概览》之盖章页）
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