公告编号：2019-030证券代码：836208 证券简称：天职咨询 主办券商：中信建投
天职工程咨询股份有限公司
独立董事工作制度
本制度经公司2019年4月15日 第二届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。制度的主要内容，分章节列示：
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独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善天职工程咨询股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会颁布的《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件以及《天职工程咨询股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第五条 独立董事最多在五家上市公司（含深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 在公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一)具备注册会计师资格；
公告编号：2019-030 (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》、《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事的人数。
第二章 独立董事的任职资格
第九条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及公司章程的有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第十条要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
部门规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
（六）根据相关规定取得公司上市的证券交易所认可的独立董事资格证书，独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参见最近一次独立董事培训并取得公司上市的证券交易所认可的独立董事资格证书；
（七）有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
第十一条 独立董事应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部门认定限制担任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（八）中国证监会或公司上市的证券交易所认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
公告编号：2019-030提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性进行审慎核实并就核实结果作出声明，被提名人应当就其是否符合有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。
第十四条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第十五条 公司上市后，最迟应当在召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书）报送公司股票上市的证券交易所，并披露相关公告。
独立董事候选人不符合独立董事任职资格或独立性要求的，公司股票上市的证券交易所可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并及时披露异议函的内容。
公司上市后，在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人的相关情况是否被监管机构或公司股票上市的证券交易所关注及其具体情形进行说明。
第十六条 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事连续出现三次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董
公告编号：2019-030事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。公司上市后，提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明，公司上市后应及时向中国证监会、公司股票上市的证券交易所及公司注册地证监会派出机构报告。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，或独立董事中没有会计专业人士的，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效前，拟辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定继续履行职务，公司应当在二个月内完成补选。
第四章 独立董事的权利和义务
第十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会会议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款
公告编号：2019-030或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在公司股票上市的证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市的证券交易所业务规则和《公司章程》要求独立董事发表独立意见的其他事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。公司上市后，如有关事项属于需要披露事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司及中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
公告编号：2019-030 （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，公司上市后，应将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十二条 独立董事发现公司有下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查，公司上市后，应当及时向公司股票上市的证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十四条 公司上市后，除参加董事会会议外，独立董事原则上每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查，公司上市后，如现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和公司上市的证券交易所报告。
第二十五条 公司上市后，出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、公司上市的证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
公司上市后，独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向公司上市的证券交易所报告，经公司上市的证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第二十六条 公司上市后独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，应披露述职报告并报公司上市的证券交易所备案。述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第五章 独立董事的工作保障第二十七条 董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年；
第二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。公司上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜；
第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
公告编号：2019-030第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则第三十二条 本制度由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
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董事会2019年4月16日