证券代码：300328 证券简称：宜安科技 公告编号：2019-029号
东莞宜安科技股份有限公司关于公司对控股子公司巢湖宜安云海科技有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 募集资金及募投项目情况
经中国证券监督管理委员会核发《关于核准东莞宜安科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1872号）核准，东莞宜安科技股份有限公司（简称“公司”）非公开发行50,000,000股人民币普通股（A 股），发行价格8.60元/股，募集资金总额为人民币430,000,000.00元，扣除各项发行费用10,115,602.58元，募集资金净额为419,884,397.42元。2018年2月26日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2018]6138号《验资报告》。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户管理。
根据《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后实际募集资金将用于下述项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目 | 50,000.00 | 25,911.00 |
| 2 | 非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目 | 30,000.00 | 26,505.00 |
| 3 | 非晶合金（液态金属）研发中心建设项目 | 13,713.70 | 12,584.00 |
| 合计 | 93,713.70 | 65,000.00 | |
注：宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目由公司控股子公司巢湖宜安云海科技有限公司（以下简称“宜安云海”）负责实施。
二、其他增资方基本情况
（一）名称：南京云海特种金属股份有限公司
（二）统一社会信用代码：91320100135786805X
（三）成立日期：1993年11月30日
（四）注册资本：64,642.2538万元人民币
(五) 住所：南京市溧水经济开发区秀山东路9号
（六）经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；镁、铝制品的生产和销售；铝、镁废料回收；以上产品设备和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、本次增资对象基本情况
（一）名称：巢湖宜安云海科技有限公司
（二）统一社会信用代码：913401813356305492
（三）成立日期：2015年03月16日
（四）注册资本：30,000万元人民币
(五) 住所：合肥巢湖市夏阁镇竹柯村委会
（六）经营范围：合金新材料研发；镁合金、铝合金轻质合金精密压铸件生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 宜安科技 | 18,000 | 60% |
| 云海金属 | 12,000 | 40% |
| 合计 | 30,000 | 100% |
（八）最近一年主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 (经审计) |
| 资产总额 | 27,350.17 |
| 负债总额 | 3,012.58 |
| 净资产 | 24,337.58 |
| 项目 | 2018年1-12月 (经审计) |
| 营业收入 | 2,558.94 |
| 净利润 | -805.71 |
四、本次增资基本情况
本次增资为宜安云海全体股东按出资比例共同增资，宜安科技以募集资金和自有资金共计1,200万元进行增资，其中，使用募集资金1,133万元（具体以资金转出日银行结息为准），其余以自有资金增资。南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“云海金属”）以自有资金800万元对宜安云海增资，宜安科技和云海金属对宜安云海增资的总金额为2,000万元。增资前，宜安云海的注册资本为人民币30,000万元，增资完成后，宜安云海的注册资本32,000万元，各股东出资比例保持不变。本次增资完成后宜安云海股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 宜安科技 | 19,200 | 60% |
| 云海金属 | 12,800 | 40% |
| 合计 | 32,000 | 100% |
五、相关审核和批准程序
2019年4月16日，公司第三届董事会第二十八次及第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司对控股子公司巢湖宜安云海科技有限公司增资的议案》，同意公司使用募集资金和自有资金共计1,200万元对宜安云海增资。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资事项无需提交股东大会审议。本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、本次增资目的和对公司的影响
公司向控股子公司宜安云海增资，有利于提高公司募集资金使用效率，满足宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目投入所需资金，进一步加速上述项目投产进程，提升公司盈利能力，符合公司发展战略，维护公司及全体股东的利益。
公司在中国光大银行股份有限公司深圳皇岗支行设立的募集资金专户（78190188000118564）中的募集资金使用完毕后，公司将办理该募集资金专户的注销手续。
七、增资后募集资金的管理
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者合法权益，2018年5月，公司、宜安云海、中国建设银行股份有限公司巢湖市分行及中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，本次增资所涉及的募集资金仍将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司募集资金管理办法》实施监管。
八、专项意见
（一）独立董事意见
本次增资的对象为公司的控股子公司，风险可控。通过使用募集资金对控股子公司增资的方式实施募投项目，有利于加快公司募投项目的开展和实施，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司使用募集资金和自有资金共计1,200万元对宜安云海增资。
（二）监事会意见
公司本次使用募集资金对控股子公司增资，符合募集资金的使用计划及公司实际发展需要，有利于提高资金使用效率，优化公司整体财务结构，降低财务费用。公司监事会一致同意公司使用募集资金和自有资金共计1,200万元对宜安云海增资。
（三）保荐机构意见
经核查，中信建投证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金向控股子公司增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。本次使用募集资金向控股子公司增资的行为符合公司的发展需要，有利于加快公司募投项目的开展和实施，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。中信建投证券股份有限公司对上述使用募集资金对宜安云海进行增资的事项无异议。
九、备查文件
（一）《东莞宜安科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》（二）《东莞宜安科技股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议》（三）《东莞宜安科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》
（四）《中信建投证券股份有限公司关于公司使用募集资金对控股子公司巢湖宜安云海科技有限公司增资的核查意见》
特此公告。
东莞宜安科技股份有限公司
董 事 会2019年4月16日