兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”或“公司”）非公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对国恩股份2018年非公开发行股票限售股解禁上市流通相关事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、非公开发行股票概况及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛国恩科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1869号）核准，公司向华融证券股份有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、青岛城阳开发投资集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）31,250,000股，本次新增股份已于2018年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记托管相关事宜，并于2018年3月15日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行完成后，公司股本总额由240,000,000股增加至271,250,000股。本次非公开发行限售股形成后至本核查意见出具之日，公司股本总数量未发生变化。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的发行对象为：华融证券股份有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、青岛城阳开发投资集团有限公司。
上述发行对象在本次非公开发行股票项目中作出如下承诺：
“自国恩股份非公开发行股票新增股份上市首日起，本公司在本次非公开发行过程中认购的国恩股份股票十二个月内不予转让。同时，本公司将遵守中国证
监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东没有做出其他关于股份限售的承诺。
经保荐机构核查，截至本核查意见出具之日，本次发行对象严格履行了前述承诺。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，不存在上市公司对其进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年4月19日（星期五）；
2、本次解除限售股份的总数为31,250,000股，占公司总股本的11.52%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为5名；
4、本次股份解除限售及上市流通明细表：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售股份数量占公司总股本比例（%） |
| 1 | 华融证券股份有限公司 | 3,125,000 | 3,125,000 | 1.15 |
| 2 | 青岛城投金融控股集团有限公司 | 3,125,000 | 3,125,000 | 1.15 |
| 3 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 9,375,000 | 9,375,000 | 3.36 |
| 4 | 国寿安保基金管理有限公司 | 12,500,000 | 12,500,000 | 4.61 |
| 5 | 青岛城阳开发投资集团有限公司 | 3,125,000 | 3,125,000 | 1.15 |
| 合 计 | 31,250,000 | 31,250,000 | 11.52 | |
注：1、青岛城投金融控股集团有限公司本次解除限售股份中的1,562,500股股份处于质押状态，该部份股份解除质押后即可上市流通；
2、本次解除限售后，上述股东若减持公司股份的，还应严格按照《证券法》、中国证监会 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定减持其持有公司股份；若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于股东减持股份的其他规定，也将严格遵照规定执行。
四、股本结构变动情况
截至本核查意见出具日，公司股本总数为271,250,000股，本次股份解除限售后，公司股本结构变化情况将如下表所示：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 125,795,600 | 46.38 | -31,250,000 | 94,545,600 | 34.86 |
| 其中：高管锁定股 | 94,545,600 | 34.86 | - | 94,545,600 | 34.86 |
| 首发后限售股 | 31,250,000 | 11.52 | -31,250,000 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 145,454,400 | 53.62 | 31,250,000 | 176,704,400 | 65.14 |
| 三、股份总数 | 271,250,000 | 100.00 | - | 271,250,000 | 100.00 |
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为：
（一）国恩股份本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。
（二）国恩股份本次申请解除股份限售的股东均严格履行了非公开发行股票并上市时所作的股份锁定承诺。
（三）截至本核查意见出具日，国恩股份对本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
（四）申请解除限售股东所持上述公司股份在解除限售后的变动，应当遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于股份减持和变动的相关规定。
（五）保荐机构对国恩股份本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
保荐代表人: 黄文雯、章刚
兴业证券股份有限公司二〇一九年四月十七日