关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司
2018年年报问询的专项核查说明
众会字（2019）第2825号深圳证券交易所：
我们接受委托，对江苏双星彩塑新材料股份有限公司2019年3月15日董事会审议批准报出的2018年12月31日的合并及公司资产负债表， 2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了众会字(2019)第1374号审计报告。根据贵所下发的《关于对江苏双星彩塑新材料股份有限公司2018年年报的问询函》中小板年报问询函【2019】第21号的要求，年报会计师对相关问题进行了专项核查，具体说明如下：
本次回复中，为表述得更为清楚，采用了以下简称：
| 双星新材、公司 | 指 | 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 |
| 年报会计师 | 指 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估师 | 指 | 福建联合中和资产评估土地 房地产估价有限公司 |
| 江西科为、被收购方、子公司 | 指 | 江西科为薄膜新型材料有限公司 |
横向或纵向平衡尾数差异为小数点后两位四舍五入所致。
1、2015年，你公司完成了对江西科为薄膜新型材料有限公司（以下简称“江西科为”）100%股权的收购，交易对手方承诺江西科为2015年、2016年、2017年和2018年实现的净利润分别不低于4,000 万元、5,000 万元、7,000 万元和10,000 万元，江西科为在2016年至2018年三年承诺期内都未能完成业绩承诺，其中2018年仅实现净利润205万元。请补充说明：
（2）年报披露，截止2018年12月31日，你公司尚未收到交易对手方因未完成2017年业绩承诺需补偿的款项。请说明2016年业绩补偿款是否已收到，并结合交易对手方的财务状况，说明其履约能力是否存在重大不确定性，以及你公司拟采取及已采取的应对措施及有效性。（3）请说明江西科为2016年至2018年未完成业绩承诺相关业绩补偿的会计处理，并请年审会计师发表意见。
年报会计师回复：
一、 业绩承诺协议约定及实现情况概述
1、根据协议，江西科为原自然人股东柯秋平及时招军对本次收购业绩承诺如下：
江西科为原自然人股东柯秋平及时招军承诺期间业绩为 (即2015年、2016年、2017年及2018年)江西科为实现的净利润分别不低于 4,000 万元、5,000 万元、7,000 万元和10,000 万元。如江西科为在业绩承诺期间实际业绩未达承诺的，柯秋平及时招军将向公司进行业绩补偿。
2、2015年业绩实现情况
江西科为被收购日为2015年7月，根据业绩承诺，江西科为2015年下半年应实现净利润为2,000万元。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江西科为2015年下半年净利润的实现数为20,760,936.99元，完成的比例为103.80%；扣除非经常性损益后，江西科为2015年度净利润的实现数为20,466,242.17元，完成的比例为102.33%。江西科为2015年度完成了业绩承诺。
3、2016年业绩实现情况
根据业绩承诺，江西科为2016年应实现净利润5,000万元。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江西科为2016年度净利润的实现数为4,421,786.89元，完成的比例为8.84%；扣除非经常性损益后，江西科为2016年度净利润的实现数为3,549,322.42元，完成的比例为7.10%。江西科为2016年度未完成业绩承诺。
4、2017年业绩实现情况
根据业绩承诺，江西科为2017年应实现净利润7,000万元。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江西科为2017年度净利润的实现数为6,006,138.64元，完成的比例为8.58%；扣除非经常性损益后，江西科为2017年度净利润的实现数为：4,345,330.40元，完成的比例为6.21%。江西科为2017年度未完成业绩承诺。
5、2018年业绩实现情况
根据业绩承诺，江西科为2018年应实现净利润10,000万元。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江西科为2018年度净利润的实现数为：2,047,525.96元，完成的比例为2.05%；扣除非经常性损益后，江西科为2018年度净利润的实现数为：402,827.54元，完成的比例为0.40%。江西科为2018年度未完成业绩承诺。
二、 未完成业绩承诺相关业绩补偿的会计处理
1、业绩补偿资金到账情况
江西科为2016年至2018年均未完成业绩承诺，其中2016年度应实现净利润5,000万元，经本所审计，净利润的实现数为4,421,786.89元，扣除非经常性损益后，净利润的实现数为3,549,322.42元，缺口为46,450,677.58元，依据协议，应当由柯秋平及时招军将向公司进行业绩补偿。
截止2017年12月31日，该部分业绩补偿款已分三次资金到账。其中2800万由原承诺人支付缴入双星银行账户内，剩余18,450,677.58元由双星新材实际控制人吴培服存入双星银行账户内。
收款情况具体如下：
宿迁市启恒投资有限公司（银行账户“1116************656”）于2015年7月7日收到由柯秋平（银行账户“6222************121”）汇入的1800万现款。江苏双星彩塑新材料股份有限公司（银行账户“11160*************820”）于2017年9月29日收到由宿迁市启恒投资有限公司（银行账户“1116************656”）汇入的1800万现款，摘要为业绩补偿款。江苏双星彩塑新材料股份有限公司（银行账户“1046**********108”）于2017年11月27日收到由彭泽县人民法院通过中国农业银行（银行账户“1434**********163”）汇入的1000万现款，摘要为领案款。
吴培服委托金叶（身份证号321302198701090020）于2017年12月21日 16:30分 自中国工商银行宿迁分行营业部提取现金18,450,677.58元，银行账户名：吴培服（银行账号“6222************888”）。江苏双星彩塑新材料股份有限公司（银行账户“1116************820”）于2017年12月21日 16:31分 收到由吴培服以现金方式缴存资金18,450,677.58元，摘要为2016年业绩补偿款。
截止2018年12月31日，除上述2016年业绩补偿款46,450,677.58元资金到账外，公司未收到其他的业绩补偿款。
2、业绩补偿的会计处理
江西科为2016年至2018年均未完成业绩承诺，其中2017年已收到2016年度的业绩补偿款46,450,677.58元，公司已依据上述银行资金入账单据进行了会计处理，其中，由原承诺人缴付的资金2800万元借记银行存款、贷记营业外收入，记账凭证号分别为2017年9月记762号和2017年11月记712号凭证；由实际控制人吴培服缴存的18,450,677.58元借记银行存款、贷记资本公积。记账凭证号为2017年12月记472号凭证。
2017、2018年的业绩补偿款公司均未收到，未在财务报表中予以确认。
三、 《企业会计准则》的相关规定
按照《企业会计准则》的相关规定，并购业务中所约定的业绩承诺补偿属于衍生金融工具，以被收购公司未来净利润作为一项财务指标，会计科目应分类为以公允价值计量且其变动计入损益的衍生金融工具。
以公允价值计量且其变动计入损益的衍生金融工具初始确认应当符合以下几项条件：1）预计未来现金流量很大可能性会流入；2）金融工具的公允价值可以可靠计量。江西科为2016至2018年均未完成业绩承诺，除2016年的业绩补偿款通过双方协商得以收回补偿款，截止目前，公司尚未收到原承诺人柯秋平、时招军就2017年度、2018年度业绩补偿事项给付的相关资金，且尚未与江西科为柯秋平、时招军就业绩补偿事宜达成一致意见，据此，以公允价值计量且其变动计入损益的衍生金融工具预计未来现金流入存在重大不确定性，尚不符合确认条件。
依据《2016年上市公司年报会计监管报告》中（二）权益性交易的认定与处理存在误区的指引：“根据企业会计准则和相关规定，对于控股股东直接或间接代公司偿债、债务豁免或捐赠的行为，经济实质上属于控股股东对公司的资本性投入，应作为权益性交易处理。年报分析发现，个别上市公司的控股股东代为承担其已发生的税款、担保支出等费用，实质上属于控股股东对该公司的资本性投入，但上市公司将该笔投入作为利得计入损益，而未作为权益性交易计入所有者权益（资本公积）。”公司将实际控制人交付的18,450,677.58元计入资本公积。
四、 年报会计具体核查程序
1、 已取得上述资金到账46,450,677.58元的股权收购补充协议、银行进账单、银
行对账单、记账凭证及柯秋平付款指令单和业绩承诺补偿金额确认书、实际控制人代为偿付说明。
2、 由项目组直接至银行柜台打印相应款项的流水（有银行章），查验相关协议原
件，获取了现场签字照片并对相关人员进行了访谈记录。
3、 已对资金到账46,450,677.58元寄发银行函证并确认金额一致。
4、 已针对2017年业绩补偿事项寄发律师函证确认公司截止目前的追偿进度，同
时获得该事项的情况分析说明。
五、 年报会计师核查结论
江西科为2016年未完成业绩承诺，2016年业绩补偿46,450,677.58元已收款到账，双星新材于2017年实际收到由柯秋平确认并支付的2016年度业绩补偿款2800万元，计入营业外收入，于2017年实际收到由实际控制人吴培服支付的代为偿付款18,450,677.58元计入资本公积。年报会计师认为，2017年确认业绩补偿款到位的会计处理是谨慎、合理的，符合《企业会计准则》及相关解释指引的规定。
江西科为2017年和2018年业绩承诺未实现，截止2018年12月31日，公司尚未收到原承诺人柯秋平、时招军就2017年和2018年业绩补偿事项给付的相关资金，且尚未与柯秋平、时招军就业绩补偿事宜达成一致意见，鉴于预计未来现金流入存在重大不确定性，业绩补偿款未在财务报表中予以确认，年报会计师认为，是谨慎、合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。
5、报告期末，你公司存货账面余额为14.47亿元，较期初增长32.84%，未计提跌价准备。请补充披露存货可变现净值的具体计算过程，并据此说明未计提跌价准备的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、减值测试的具体说明
双星新材母公司2018年末产成品库存情况及可变现净值如下表所示：
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1-2月平均销售单价（不含税） | 扣除销管费用后的售价（销管费用率3.15%） | 存货单位成本 | 是否减值 |
| 其他145,476,571.77 合计1,550,841,728.40 | |||||
双星新材母公司2018年末主要原材料库存情况及可变现净值如下表所示：
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1-2月产成品销售价格扣除生产中发生的成本后 | 存货单位成本 | 是否减值 |
| 数量金额主要原料64,888.35 439,633,601.55 | ||||
| 7404.77 6,775.23否 | ||||
由上表可知，产成品截止于2018年12月31日期末库存单位成本均低于2019年1月至2月的平均销售单价，公司管理层据此判定存货不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。公司存货跌价准备的测试方法是依照《企业会计准则》的相关规定而进行的。
二、年报会计师具体核查程序
1、对存货跌价准备相关的内部控制的设计与执行进行了评估。
2、对存货监盘底稿进行重新复核，检查存货的数量、状况及产品有效期等。3、获取产品跌价准备计算表，复核存货减值测试，检查是否按公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分。
4、复核管理层对于存货跌价准备的计算过程是否符合相关《企业会计准则》的规定，测算所依赖的重要财务数据是否合理合法充分并公允。
5、检查存货跌价准备是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。
三、年报会计师核查情况
公司管理层于每个资产负债表日将每个存货项目的成本与其可变现净值逐一进行比较，按较低者计量存货公允价值，并且按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
根据公司披露的会计政策，存货中库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。一般情况下，产成品经测试不存在减值迹象的，则可以确认原材料亦不存在减值迹象。
经复核，双星新材在期末对所有存货进行了全面的减值迹象分析，期末存货均处于正常周转状态，产成品截止于2018年12月31日期末库存单位成本均低于期后实际销售单价，管理层据此判定存货不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备的结论是符合《企业会计准则》相关规定的。
四、年报会计师核查意见
综上所述，年报会计师认为，双星新材管理层对存货的跌价准备及账面价值的计算是合理、充分的，未计提存货跌价准备符合《企业会计准则》的相关规定。
6、报告期末，你公司按公允价值计量的可供出售权益工具账面余额为4.03亿元。请说明可供出售权益工具的具体构成、会计处理依据及合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、可供出售权益工具的构成
二、会计处理依据
依照财政部等监管部门关于金融工具新老准则的衔接规定，公司将于2019年1月1日起全面执行2017年3月发布的新金融工具准则，2018年度仍然执行老金融工具准则。
1、江苏苏宁银行股份有限公司 3.98亿元 投资比例9.95%
依据江苏苏宁银行发起人协议以及中国银行业监督管理委员会出具《中国银监会关于筹建江苏苏宁银行股份有限公司的批复》（银监复[2016]419号）中规定，该股权存在以下几条约束条款：
A、尊重江苏苏宁银行的自主经营权，在公司治理框架内规范行使股东权利，不干预江苏苏宁银行的日常经营事务，不向江苏苏宁银行施加不当的指标压力，不与江苏苏宁银行发生违规关联交易，按照银行业监督管理机构相关规定实施关联授信管理。
B、自入股之日起5年内不转让所持有江苏苏宁银行股份，到期转让股份及受让方的股东资格应取得银行业监督管理机构同意。按照有关商业银行股权管理的法律法规、规章和规范性文件、江苏苏宁银行章程等规定，实施股权质押和转让。
C、自入股之日起五年内不分红。
综上，公司依照《企业会计准则》的相关规定并结合发起人协议中的约束条款确定，该项投资是对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中无报价、公允价值不能可靠计量的股权投资。据此，公司对江苏苏宁银行的投资归类为可供出售金融资产核算，采用第三层次的公允价值计量，即采用估值模型来确定该项投资的公允价值。
鉴于苏宁银行自设立起5年内限制股权交易，无法获取到最近融资价格；五年内限制分红，无法获取明确收益；完整运营未满2个会计年度，公司还处于发展阶段，运用市场估值模型对P/E、P/B数据进行测算出的苏宁银行的测算值与苏宁银行本身实际经营情况可能存在较大差异，基于谨慎性考虑，公司最终采用了资产基础法作为估值模型的方法来测算。
依据取得的2018年度苏宁银行未经审计财务报表显示：总资产为324亿元，净资产为40.06亿元，营业收入为4.5亿元，净利润为106万元。折算双星新材9.95%持股比例之后，归属于双星新材的净资产为3.99亿元，归属于双星新材的净利润为10.55万元。据此，公司管理层认为，经资产基础法估值方法估算得出的可供出售金融资产公允价值与账面价值不存在重大差异，由于估值模型的测算难度较大，不同参数对测算结果影响较大，基于谨慎性考虑，公司确认公允价值与账面价值一致。
2、江苏宿迁民丰农村商业银行股份有限公司519.42万元 投资比例1.2322%
公司依照《企业会计准则》的相关规定，该项投资公司拟长期持有，以获取年度分红为主要持有目的，持股比例较低，对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中无报价、公允价值不能可靠计量的股权投资。据此，公司对民丰银行的投资归类为可供出售金融资产核算，采用第三层次的公允价值计量，即采用估值模型来确定该项投资的公允价值。
公司从公开市场上可以获取同行业相关数据，运用市场估值模型，在公开市场上选取同一行业的可比公司样本，每股收益即每股盈利（EPS）作为乘数倍数，并考虑流动性折扣，经测算对此项投资估值得出的公允价值约为523万元，由于估值模型的测算难度较大，不同参数对测算结果影响较大，基于谨慎性考虑，公司确认公允价值与账面价值一致。
三、年报会计师意见
年报会计师核查了相关发起人协议，银监会批准投资设立批复、股金证、历年分红决议等文件，对被投资公司进行了股权函证并回函确认一致。年报会计师认为，公司对两家银行的投资比例较低，未委派董事或参与经营决策，对被投资银行不存在重大影响，按照《企业会计准则》的规定，归入可供出售金融资产核算是恰当合理合规的。被投资公司股权在活跃市场中无报价，属于公允价值不能可靠计量的股权投资，公司采用第三层次的公允价值计量。公允价值经估值模型测算后确认其公允价值与账面价值不存在重大差异，基于谨慎性考虑，公司确认账面价值即为公允价值。年报会计师认为，公司估值模型测算方法符合股权投资实际情况和公司持有意图，参数相对合理。
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众华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国，上海 二〇一九年三月二十八日
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