国信证券股份有限公司关于三盛智慧教育科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产
2018年度业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为北京汇冠新技术股份有限公司（后更名为“三盛智慧教育科技股份有限公司”，以下简称“三盛教育”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等监管规则的要求，对本次重组标的资产恒峰信息技术有限公司（以下简称“恒峰信息”、“标的公司”）2018年度业绩承诺实现情况以及截至2018年12月31日的资产减值情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次重组相关承诺情况
根据上市公司与恒峰信息业绩承诺方刘胜坤、杨天骄、沈海红、广州云教峰业投资企业（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）签订的《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺：
1、承诺净利润及计算标准
恒峰信息在业绩承诺期2016年度、2017年度和2018年度实现的承诺净利润分别不低于5,200万元、6,500万元和8,100万元。上述净利润指恒峰信息合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且该净利润应扣减基于“智慧教育云计算数据中心建设与运营”所产生的一切损益。
业绩承诺期的每一个会计年度结束后，上市公司应聘请经上市公司认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际实现净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
2、盈利预测补偿
业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际实现净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，业绩承诺方应当按照本条约定对上市公司进行补偿。
若截至当期期末累积实际实现净利润高于截至当期期末累积承诺净利润90%（含本数），业绩承诺方应以现金方式补偿上市公司，当期期末应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际实现净利润数-累计已补偿金额所对应的承诺净利润数与实际实现净利润数的差额。
若截至当期期末累积实际实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润90%（不含本数）。业绩承诺方中的刘胜坤、杨天骄、沈海红优先以股份方式补偿上市公司，如上述三人所持有的上市公司股份不足以补偿时，差额部分应由其以现金方式补足。业绩承诺方中的广州云教峰业投资企业（有限合伙）优先以现金补偿上市公司，若其无力补偿时，其应补未补之差额部分由刘胜坤和杨天骄按照6:4的比例以现金方式补足。业绩承诺方应当向上市公司支付的补偿金额计算公式：当期期末应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易价格-累计已补偿金额。
在业绩承诺方中的刘胜坤、杨天骄、沈海红以所持有的上市公司股份进行补偿时，上述三人应补偿股份数量的计算公式如下：当期期末应补偿的股份数量=刘胜坤、杨天
骄、沈海红合计当期期末应补偿金额÷本次交易股份发行价格。
当业绩承诺方中的刘胜坤、杨天骄、沈海红以所持上市公司股份进行补偿仍无法补足时，上述三人应以现金补足，以现金进行补偿的计算公式如下：现金补偿金额=刘胜坤、杨天骄、沈海红合计当期期末应补偿金额-以股份方式予以补偿的金额。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格应进行除权、除息处理，股份补偿数量应据此作相应调整，即应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增及或送股比例）。
3、减值测试补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请经上市公司认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金
额），则业绩承诺方应以现金方式另行对上市公司进行补偿。
减值测试应补偿金额计算方式如下：减值测试应补偿金额=期末减值额-业绩承诺期内因累积实际实现净利润数不足累积承诺净利润数已支付的补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
二、标的公司业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒峰信息技术有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]02330002号），以及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于恒峰信息技术有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》【中兴财光华审专字（2018）第209001号】、《关于恒峰信息技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》【中兴财光华审专字（2019）第209003号】，恒峰信息在业绩承诺期实现的承诺净利润情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 合计 |
| 1 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 5,495.22 | 6,544.47 | 8,356.92 | 20,396.61 |
| 2 | 承诺净利润 | 5,200.00 | 6,500.00 | 8,100.00 | 19,800.00 |
| 3 | 差额 | 295.22 | 44.47 | 256.92 | 596.61 |
| 4 | 实现率 | 105.68% | 100.68% | 103.17% | 103.01% |
业绩承诺期内，恒峰信息分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,495.22万元、6,544.47万元和8,356.92万元，均高于各期承诺净利润，完成了业绩承诺。
三、减值测试情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于三盛智慧教育科技股份有限公司重大资产重组购买资产减值测试专项审核报告》【中兴财光华审专字（2019）第209006号】，截至2018年12月31日，扣除承诺期限内标的资产可供出售金融资产的增加、长期股权投资的增加等因素影响后，恒峰信息和恒峰智能100%的股
东权益评估值为88,700.00万元，发行股份购买资产交易的标的资产价值为80,600.00万元，没有发生减值。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，国信证券认为：上市公司本次发行股份及支付现金购买所涉及的业绩承诺方已经实现恒峰信息业绩承诺期内的承诺净利润，不需要对上市公司进行业绩补偿。
经核查，国信证券认为：上市公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构对恒峰信息除广东智慧课堂云计算有限公司截至2018年12月31日的100%股东权益价值进行了评估，本次评估的评估假设、评估参数、评估依据与本次重组时所出具的评估报告不存在重大不一致；且已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》等相关法规或约定，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对本次重组注入的标的资产以2018年12月31日为基准日的减值测试出具专项审核报告。根据相关评估报告及减值测试审核报告，截至2018年12月31日，恒峰信息和恒峰智能100%的股东权益评估值为88,700.00万元，高于发行股份购买资产交易的标的资产价值80,600.00万元。因此，标的公司没有发生减值。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于三盛智慧教育科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产2018年度业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见》的签字盖章页】
| 独立财务顾问主办人： | ||||
| 谭杰伦 | 赵辰恺 |
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