三盛智慧教育科技股份有限公司关于全资子公司恒峰信息已完成2018年度承诺业绩的公告
经中国证券监督管理委员会批准，三盛智慧教育科技股份有限公司（原名“北京汇冠新技术股份有限公司”、以下简称“公司”、“汇冠股份”或“三盛教育”）于2016年以发行股份及支付现金方式收购了恒峰信息技术有限公司（以下简称“恒峰信息”）100%股权。依据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司现就恒峰信息2018年的业绩承诺实现情况的说明如下：
一、重大资产重组基本情况
2016年7月8日，公司第三届董事会第十次会议审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之协议书>的议案》、《关于公司与业绩承诺方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》等议案。2016年7月8日，公司与交易对方分别签署了附生效条件的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。2016年8月9日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。2016年9月13日，公司与交易对方分别签署了《购买资产协议的补充协议》。2016年9月13日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过签署《购买资产协议的补充协议》的相关议案。根据上述协议，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购刘胜坤等20名股东合计持有恒峰信息100%的股权。2016年10月10日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第74次并购重组委工作会议审议，汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
通过本次交易，恒峰信息成为汇冠股份的全资子公司。
2016年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京汇冠新技术股份有
限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3077号）核准，北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤发行7,958,084股股份、向杨天骄发行4,286,977股股份、向沈海红发行1,329,267股股份、向上海源美企业管理有限公司发行575,200股股份、向中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）发行745,649股股份、向何旭发行667,356股股份、向广州市纳兴投资企业（有限合伙）发行715,024股股份、向柯宗庆发行572,019股股份、向仝昭远发行447,389股股份、向马渊明发行560,579股股份、向广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行202,390股股份、向陈瑾发行313,172股股份、向廖志坚发行192,377股股份、向叶奇峰发行133,471股股份、向梁雪雅发行133,471股股份、向杨绪宾发行133,471股股份、向广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙）发行84,956股股份、向饶书天发行37,282股股份、向郭苑平发行37,282股股份，合计发行19,125,416.00股人民币普通股用于购买其持有的恒峰信息技术有限公司100%的股权。发行价格为29.5元/股，发行股份总额为5.642亿元，另外2.418亿元以现金方式支付。
2016年12月30日，恒峰信息办理完毕股权过户手续，恒峰信息成为公司全资子公司。
二、业绩承诺及其实现情况
根据汇冠股份与恒峰信息原股东刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资签订的《盈利预测补偿协议》，原股东承诺恒峰信息2016年度、2017年度和2018年度的净利润（上述净利润指恒峰信息合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且该净利润应扣减基于“智慧教育云计算数据中心建设与运营”所产生的一切损益）分别不低于人民币5,200 万元、6,500 万元和 8,100 万元。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于恒峰信息技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2019）第209003号），恒峰信息2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,356.92万元，已完成 2018年度承诺业绩，业绩承诺完成率 为103.17%。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会二零一九年四月十七日