关于恒峰信息技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的
专项审核报告
中兴财光华审专字（2019）第209003号
目 录
| 关于恒峰信息技术有限公司2018年度业绩承诺 完成情况的专项审核报告 | ||
| 关于业绩承诺完成情况的专项说明 | 1-6 | |
关于恒峰信息技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
中兴财光华审专字（2019）第209003号
三盛智慧教育科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的恒峰信息技术有限公司（以下简称“恒峰信息公司”）管理层编制的《关于2018年度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，编制《关于2018年度业绩承诺完成情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是恒峰信息公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于2018年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于2018年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，恒峰信息公司的《关于2018年度业绩承诺完成情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制。
本审核报告仅供三盛智慧教育科技股份有限公司2018年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师： 王丹娜
（项目合伙人）（特殊普通合伙）
中国·北京 中国注册会计师：曲德强
2019年4月15日
恒峰信息技术有限公司关于2018年度业绩承诺完成情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，恒峰信息技术有限公司（以下简称“本公司”或“恒峰信息”）编制了《关于2018年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、公司简介
恒峰信息技术有限公司成立于2003年1月14日，分别由三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”）出资23,300万元，持股比例82.33%，广东三盛智慧教育投资有限公司出资5,000万元，持股比例17.67%。本公司注册资本28,300万元，实收资本28,300万元人民币，注册地为广州中新广州知识城九佛建设路333号，法定代表人：刘胜坤，营业期限为：2003-01-14 至 无固定期限。
三盛教育原名为北京汇冠新技术股份有限公司，2018年5月更名为三盛智慧教育科技股份有限公司。
公司所处行业：软件和信息技术服务业
公司经营范围：软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;监控系统工程安装服务;智能化安装工程服务;楼宇设备自控系统工程服务;保安监控及防盗报警系统工程服务;智能卡系统工程服务;通信系统工程服务;计算机网络系统工程服务;广播系统工程服务;电子自动化工程安装服务;电子设备工程安装服务;防雷工程专业施工;安全技术防范系统设计、施工、维修;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;集成电路设计;计算机和辅助设备修理;通讯设备修理;其他办公设备维修;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;教学设备的研究开发;教学专用仪器制造;文具用品零售;体育用品及器材零售;乐器零售;图书批发;报刊批发;图书、报刊零售;音像制品及电子出版物批发;音像制品及电子出版物零售;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司本年度设有3家分公司和2家子公司,分别是北京分公司和东莞分公司、福建分公司、广东智慧课堂云计算有限公司、广州恒峰智能信息科技有限公司（以下简称“恒峰智能”）。
《盈利补偿协议》约定“净利润”指标为公司合并口径下扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润，且该净利润应扣减基本“智慧教育云计算数据中心
建设与运营”所产生的一切损益。因此，公司业绩承诺的补偿范围包含恒峰信息本级、北京分公司、东莞分公司、福建分公司和恒峰智能五家的扣除非经常损益后归属于母公司股东的合并净利润。上述五家以下简称为“业绩承诺主体”。
恒峰智能智能信息科技有限公司成立于2017年8月25日，恒峰信息出资6,000万元，持股100%。恒峰智能注册资本6,000万元，实收资本6,000万元人民币，注册地为广州中新广州知识城九佛建设路333号，法定代表人：刘胜坤，营业期限为：2018-08-25 至 无固定期限。
恒峰智能所处行业：信息传输、软件和信息技术服务业
恒峰智能经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;集成电路设计;信息系统集成服务;软件开发;保安监控及防盗报警系统工程服务;电子设备工程安装服务;防雷工程专业施工;信息技术咨询服务;楼宇设备自控系统工程服务;计算机网络系统工程服务;通信系统工程服务;智能卡系统工程服务;数据处理和存储服务;监控系统工程安装服务;智能化安装工程服务;广播系统工程服务;电子自动化工程安装服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;计算机和辅助设备修理;通讯设备修理;其他办公设备维修;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;教学设备的研究开发;教学专用仪器制造;文具用品零售;体育用品及器材零售;乐器零售;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、利润承诺的基本情况
1、资产重组情况
2016年7月8日，三盛教育第三届董事会第十次会议审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之协议书>的议案》、《关于公司与业绩承诺方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》等议案。2016年7月8日，三盛教育与交易对方分别签署了附生效条件的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。2016年8月9日，三盛教育2016年第一次临时股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。2016年9月13日，三盛教育与交易对方分别签署了《购买资产协议的补充协议》。2016年9月13日，三盛教育第三届董事会第十三次会议审议通过签署《购买资产协议的补充协议》的相关议案。根据上述协议，三盛教育拟通过发行股份及支付现金的方式收购刘胜坤等20名股东合计持有恒峰信息100%的股权。2016年10月10日，经中国证监会上市公
司并购重组审核委员会2016年第74次并购重组委工作会议审议，三盛教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
通过本次交易，恒峰信息成为三盛教育的全资子公司。2016年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3077号）核准，三盛教育向刘胜坤发行7,958,084股股份、向杨天骄发行4,286,977股股份、向沈海红发行1,329,267股股份、向上海源美企业管理有限公司发行575,200股股份、向中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）发行745,649股股份、向何旭发行667,356股股份、向广州市纳兴投资企业（有限合伙）发行715,024股股份、向柯宗庆发行572,019股股份、向仝昭远发行447,389股股份、向马渊明发行560,579股股份、向广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行202,390股股份、向陈瑾发行313,172股股份、向廖志坚发行192,377股股份、向叶奇峰发行133,471股股份、向梁雪雅发行133,471股股份、向杨绪宾发行133,471股股份、向广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙）发行84,956股股份、向饶书天发行37,282股股份、向郭苑平发行37,282股股份，合计发行19,125,416.00股人民币普通股用于购买其持有的恒峰信息技术有限公司100%的股权。发行价格为29.5元/股，发行股份总额为5.642亿元，另外2.418亿元以现金方式支付。
2016年12月30日，恒峰信息办理完毕股权过户手续。
2、利润承诺及补偿约定
根据北京中同华资产评估有限责任公司出具的中同华评报字[2016]第449号《资产评估报告》，恒峰信息在评估基准日2016年3月31日的合并报表归属于母公司净资产账面值为8,270.65万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为81,200.00万元。
根据三盛教育与恒峰信息原股东刘胜坤等签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》约定，经协商后交易价格为80,600.00万元。恒峰信息原股东刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资承诺恒峰信息2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币5,200万元、6,500万元、8,100万元。 如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议补充协议》的规定进行补偿。
三、2018年度公司净利润实现情况
2018年度，业绩承诺主体经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润实现情况如下：
单位：人民币万元
项目名称
| 项目名称 | 实际数 | 承诺数 | 差额 | 完成率（%） |
| 净利润 | 8,356.92 | 8,100 | 256.92 | 103.17 |
说明：
2018年度业绩承诺主体归属于母公司所有者的净利润金额为8,577.58万元，非经常性损益金额为220.66万元。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为8,356.92万元，2018年度已实现承诺的净利润指标。
四、结论
本公司2018年度已实现承诺的净利润指标。
恒峰信息技术有限公司
2019年4月15日