关于三盛智慧教育科技股份有限公司
重大资产重组购买资产减值测试
专项审核报告
中兴财光华审专字（2019）第209006号
目 录
| 关于三盛智慧教育科技股份有限公司重大资产重组购买资产减值测试审核报告 | ||
| 重大资产重组购买资产减值测试报告 | 3-5 | |
关于三盛智慧教育科技股份有限公司重大资产重组购买资产减值测试的专项审核报告
中兴财光华审专字（2019）第209006号
三盛智慧教育科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”）管理层编制的《三盛智慧教育科技股份有限公司重大资产重组购买资产减值测试报告》(以下简称“减值测试报告”)。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定以及三盛教育与恒峰信息技术有限公司（以下简称“恒峰信息”）原股东刘胜坤等签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》约定编制减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记
录、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对三盛教育编制的减值测试报告发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，三盛教育管理层编制的《三盛智慧教育科技股份有限公司重大资产重组购买资产减值测试报告》已按照中国证券监督管理委员会颁布的
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》相关要求编制，在所有重大方面公允反映了三盛教育重大资产组标的资产减值测试的结论。
本审核报告仅供三盛智慧教育科技股份有限公司上报中国证监会材料之目的使用，不得用作任何其他目的。
中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师： 王丹娜
（项目合伙人）（特殊普通合伙）
中国·北京 中国注册会计师：曲德强
2019年4月15日
三盛智慧教育科技股份有限公司重大资产重组购买资产减值测试报告
一、三盛智慧教育科技股份有限公司重大资产重组基本情况
2016年7月8日，三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十次会议审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之协议书>的议案》、《关于公司与业绩承诺方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议 >的议案》等议案。2016年7月8日，本公司与刘胜坤等股东（以下简称“交易对方”）分别签署了附生效条件的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。2016年8月9日，本公司2016年第一次临时股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。2016年9月13日，本公司与交易对方分别签署了《购买资产协议的补充协议》。2016年9月13日，本公司第三届董事会第十三次会议审议通过签署《购买资产协议的补充协议》的相关议案。根据上述协议，本公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购刘胜坤等20名股东合计持有恒峰信息100%的股权。2016年10月10日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第74次并购重组委工作会议审议，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
通过本次交易，恒峰信息技术有限公司（以下简称“恒峰信息”）成为本公司的全资子公司。
2016年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3077号）核准，本公司向刘胜坤发行7,958,084股股份、向杨天骄发行4,286,977股股份、向沈海红发行1,329,267股股份、向上海源美企业管理有限公司发行575,200股股份、向中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）发行745,649股股份、向何旭发行667,356股股份、向广州市纳兴投资企业（有限合伙）发行715,024股股份、向柯宗庆发行572,019股股份、向仝昭远发行447,389股股份、向马渊明发行560,579股股份、向广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行202,390股股份、向陈瑾发行313,172股股份、向廖志坚发行192,377股股份、向叶奇峰发行133,471股股份、向梁雪雅发行133,471股股份、向杨绪宾发行133,471股股份、向广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙）发行
84,956股股份、向饶书天发行37,282股股份、向郭苑平发行37,282股股份，合计发行19,125,416.00股人民币普通股用于购买其持有的恒峰信息技术有限公司100%的股权。发行价格为29.5元/股，发行股份总额为5.642亿元，另外2.418亿元以现金方式支付。
2016年12月30日，恒峰信息办理完毕股权过户手续。
二、发行股份购买资产相关协议关于业绩承诺的约定
根据北京中同华资产评估有限责任公司出具的中同华评报字[2016]第449号《资产评估报告》，恒峰信息在评估基准日2016年3月31日的合并报表归属于母公司净资产账面值为8,270.65万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为81,200.00万元。
根据本公司与恒峰信息原股东刘胜坤等签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》约定，经协商后交易价格为80,600.00万元。恒峰信息原股东刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资承诺恒峰信息2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币5,200万元、6,500万元、8,100万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议补充协议》的规定进行补偿。同时，盈利补偿协议约定在盈利承诺期届满时，由公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对公司购买的标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如发生减值，则交易对方按《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议补充协议》的规定进行补偿。
三、本报告的编制依据
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定以及本公司与恒峰信息原股东刘胜坤等签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》约定编制减值测试报告。
四、减值测试过程
1、公司已聘请北京中同华资产评估有限公司对本次重大资产重组注入的标的资产（恒峰信息和广州恒峰智能信息科技有限公司）截至2018年12月31日的股东权益价值进行了估值。2019年4月15日出具了（中同华评报字2019第020316号）《三盛智慧教育科技股份有限公司拟进行股权减值测试所涉及的恒峰信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目》。评估报告所载2018年12月31日标的资产的评估结果为88,700.00万元（大写捌亿捌仟柒佰万元整）。
2、本次减值测试过程中，公司已向北京中同华资产评估有限公司履行了以下程序：
（1）已充分告知北京中同华资产评估有限公司本次评估的背景、目的等
必要信息。
（2）谨慎要求北京中同华资产评估有限公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原收购时点出具的《资产评估报告书》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
（4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、测试结论
通过以上工作，我们得到了以下结论：
截至2018年12月31日，扣除承诺期限内标的资产长期股权投资的增加等因素影响后，恒峰信息和恒峰智能100%的股东权益评估值为88,700.00万元，发行股份购买资产交易的标的资产价值为80,600.00万元，没有发生减值。
三盛智慧教育科技股份有限公司
2019年4月15日