国信证券股份有限公司关于永艺家具股份有限公司非公开发行股份限售股上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，作为永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”或“公司”）非公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了相关公告及限售承诺和执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、本次限售股上市的基本情况
公司于2017年12月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准永艺家具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2312号），核准公司非公开发行不超过5,000万股新股。
公司向王继东、建信基金管理有限责任公司、玄元（横琴）股权投资有限公司、钱海平、浙江升华控股集团有限公司、段怡婷、戚国红、广州市玄元投资管理有限公司8名特定对象发行股份5,000万股，并于2018年4月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。
本次上市流通的限售股为公司非公开发行限售股，涉及8名股东所持有的5,000万股限售股，占公司总股本的16.52%，锁定期为自本次非公开发行股票上市之日起的12个月。现锁定期即将届满，该部分股票将于2019年4月22日起上市流通。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2018年4月20日，公司披露《非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》，本次非公开发行股份工作完成，公司股份总数由253,044,790股变更为303,044,790股。
2、2018年10月8日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2017年第三次临时股东大会的授权，激励对象中李可全、费钟海等15人已离职，不再具备激励对象资格，公司将上述15名离职对象持有的357,190股已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，公司股份总数由303,044,790股变更为302,687,600股。
四、本次限售股上市流通的有关承诺
本次非公开发行股票的8名认购对象王继东、建信基金管理有限责任公司、玄元（横琴）股权投资有限公司、钱海平、浙江升华控股集团有限公司、段怡婷、戚国红、广州市玄元投资管理有限公司均承诺所认购的本次非公开发行股份自上市之日起12个月内不进行转让。
截至本核查意见出具日，上述认购对象均严格履行了上述承诺。
五、本次限售股的上市流通情况
本次限售股上市流通数量为5,000万股，本次限售股上市流通日期为2019年4月22日。
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 王继东 | 11,150,000 | 3.68% | 11,150,000 | 0 |
| 2 | 建信基金管理有限责任公司 | 10,000,000 | 3.30% | 10,000,000 | 0 |
| 3 | 玄元（横琴）股权投资有限公司 | 5,800,000 | 1.92% | 5,800,000 | 0 |
| 4 | 钱海平 | 5,550,000 | 1.83% | 5,550,000 | 0 |
| 5 | 浙江升华控股集团有限公司 | 5,550,000 | 1.83% | 5,550,000 | 0 |
| 6 | 段怡婷 | 5,000,000 | 1.65% | 5,000,000 | 0 |
| 7 | 戚国红 | 5,000,000 | 1.65% | 5,000,000 | 0 |
| 8 | 广州市玄元投资管理有限公司 | 1,950,000 | 0.64% | 1,950,000 | 0 |
| 合计 | 50,000,000 | 16.52% | 50,000,000 | 0 |
注：表格中数值出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
六、股本结构变动表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 23,300,000 | -23,300,000 | 0 |
| 2、境内自然人持有股份 | 28,312,560 | -26,700,000 | 1,612,560 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 51,612,560 | -50,000,000 | 1,612,560 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 251,075,040 | 50,000,000 | 301,075,040 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 251,075,040 | 50,000,000 | 301,075,040 | |
| 股份总额 | 302,687,600 | 0 | 302,687,600 | |
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，保荐机构对永艺股份非公开发行限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）