浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司回购公司重大资产重组标的公司2018年度
未完成业绩承诺对应股份的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为浙江众合科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“众合科技”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定和要求，对唐新亮、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“沁朴投资”）、萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“骏琪投资”）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎泰投资”）、文建红、张建强和江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏中茂”）做出的关于苏州科环环保科技有限公司（以下简称“苏州科环”、“标的公司”）2018年度业绩承诺涉及股份补偿事项进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺及补偿相关情况
1、业绩承诺
唐新亮、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂（以下简称“补偿义务人”）承诺苏州科环2017年度、2018年度和2019年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低为准）如下：
单位：万元
| 年度 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 当年承诺归属于母公司所有者的净利润 | 7,312 | 9,141 | 9,699 |
| 当年累计承诺归属于母公司所有者的净利润 | 7,312 | 16,453 | 26,152 |
补偿义务人参与业绩承诺的苏州科环股权构成情况如下：
| 补偿义务人 | 对苏州科环出资额（万元） | 交易完成前持有标的公司股权比例（%） | 对应交易完成后持有上市公司股份数（股） |
| 唐新亮 | 428.51 | 26.00 | 11,115,764 |
| 文建红 | 82.48 | 5.00 | 2,139,449 |
| 骏琪投资 | 148.35 | 9.00 | 3,848,233 |
| 张建强 | 32.97 | 2.00 | 855,172 |
| 沁朴投资 | 82.42 | 5.00 | 2,137,930 |
| 鼎泰投资 | 32.97 | 2.00 | 855,172 |
| 江苏中茂 | 16.48 | 1.00 | 427,586 |
| 合计 | 824.18 | 50.00 | 21,379,306 |
2、奖励安排本次交易经证监会审核通过并实施完毕后，若苏州科环2017年-2019年累计实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）超过累计承诺的归属于母公司所有者的净利润数的，超过部分的百分之三十（30%）直接奖励给标的公司核心管理层、业务骨干、技术骨干（包括《发行股份购买资产协议之补充协议》签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干），前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20％，即不超过13,640万元，亦不得超过标的公司承诺期内经营性现金流量净额总和。相关奖励应在2019年业绩承诺结束、该年度《专项审核报告》出具后经苏州科环董事会通过具体方案后实施。
3、补偿安排本次交易经证监会审核通过并实施完毕后，若目标公司盈利承诺期内第一、二年每年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的90%的，补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不足承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润90%的部分以股份的方式向上市公司进行补偿；若目标公司盈利承诺期内第三年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的，补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不足承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿。
前述股份补偿数量总计不超过补偿义务人参与业绩承诺的股权所获得的众合科技的股份数量，股份补偿数量不足以补偿的，剩余部分由唐新亮、文建红、骏琪投资以现金补偿。
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由众合科技以1元的价格进行回购。
盈利承诺期内第一、二年每年度补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数=（目标公司截至当期期末累计承诺的归属于母公司所有者的净利润数×90%-目标公司截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的净利润数）/盈利补偿期间内目标公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数×购买标的资产所发行的全部股份数—已补偿股份数。
盈利承诺期内第三年度补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数=（目标公司截至当期期末累计承诺的归属于母公司所有者的净利润数-目标公司截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的净利润数）/盈利补偿期间内目标公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数×购买标的资产所发行的全部股份数—已补偿股份数。
在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当期补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
若公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
唐新亮、文建红、骏琪投资承诺，如补偿义务人参与业绩承诺的股权换得众合科技的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=盈利补偿期间内目标公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数×1/2-盈利补偿期间内目标公司累计实现的归属于母公司所有者的净利润总数。计算应补偿的现金金额小于0时，按0取值。
4、减值测试
各方同意，在盈利承诺期届满时，公司应对购买标的资产相应股权进行减值测试并由公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
若盈利承诺期届满时标的资产对应股权减值额＞（盈利承诺期内补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额），则唐新亮、文建红、骏琪投资应向公司进行现金补偿。张建强、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂不承担该部分补偿义务。
盈利承诺期届满时标的资产对应股份减值额为本次交易中标的资产交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利承诺期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配等对标的资产评估值的影响数。
补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：
减值补偿的现金数额＝标的资产对应股权减值额－（盈利承诺期内补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额）。
5、补偿之实施
在下列任一条件满足后，则众合科技应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：（1）若利润补偿期间内第一、二年度苏州科环截至当期期末累积实现归属于母公司净利润数不足截至当期期末累积承诺归属于母公司净利润数的90%或利润补偿期间内第三年度苏州科环截至当期期末累积实现归属于母公司净利润数不足截至当期期末累积承诺归属于母公司净利润数的；（2）在利润补偿期间届满后对苏州科环进行减值测试，如盈利承诺期届满时标的资产对应股权减值额＞（盈利承诺期内补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额）。
6、补偿义务的分担
涉及上述补偿义务时，各方同意并确认，补偿义务的承担顺序及分配方式如下：
发生盈利补偿义务的情形下，先由唐新亮、文建红、骏琪投资以其持有的上市公司股份承担补偿义务。分摊比例如下：唐新亮承担65%；文建红承担12.5%；骏琪投资承担22.5%。同时，唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相承担连带责任。
若唐新亮、文建红、骏琪投资持有股份数量不足以承担上述补偿义务的，由张建强、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂补足。分摊比例如下：沁朴投资承担50%、鼎泰投资承担20%、江苏中茂承担10%、张建强承担20%。
发生前述盈利补偿义务的情形下，补偿义务人参与业绩承诺的股权换得众合科技的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，唐新亮、文建红、骏琪投资以现金方式补足差额。分摊比例如下：唐新亮承担65%；文建红承担12.5%；骏琪投资承担22.5%。同时，唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相承担连带责任。
发生减值补偿义务的情形下，由唐新亮、文建红、骏琪投资以现金承担补偿义务。分摊比例如下：唐新亮承担65%；文建红承担12.5%；骏琪投资承担22.5%。同时，唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相承担连带责任。
二、苏州科环业绩承诺的实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏州科环环保科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3163号和天健审〔2019〕2482号），苏州科环2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,728.68万元，较承诺数少583.32万元，完成率为92.02%，2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,051.02万元，较承诺数少4,089.98万元，完成率为55.26%；2017年度至2018年度苏州科环累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,779.70万元，较承诺数少4,673.30万元，完成率累计为71.60%。根据本次交易相关协议约定，苏州科环截至2018年末累计实现的净利润未达到业绩承诺金额的90%，触发了当年度业绩补偿条款，相关补偿义务人需要对上市公司进行补偿。
三、苏州科环业绩未完成涉及的补偿事项
（一）补偿义务人应补偿的股份数量
根据上市公司与补偿义务人等签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议、补偿义务人出具的承诺及苏州科环2017年度至2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，补偿义务人应补偿的股份数量计算如下：
| 项目 | 数值 |
| 标的公司截至2018年末累计承诺的净利润数*90%（A） | 14,807.70万元 |
| 标的公司截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（B） | 11,779.70万元 |
| 盈利补偿期间内标的公司承诺的净利润总数（C） | 26,152万元 |
| 上市公司购买标的资产所发行的全部股份数(D) | 42,758,616股 |
| 2017年度已补偿股份数量(E) | - |
| 2018年度应补偿股份数量(F=(A-B)/C*D-E) | 4,950,792股 |
| 考虑转增后2018年度应补偿股份数量(G=F*140%) | 6,931,109股 |
注：2017年度利润分配方案为以2017年12月31日的总股本392,925,733股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股；股份数量计算过程中如遇小数则向上取整。
（二）补偿义务分担发生盈利补偿义务的情形下，先由唐新亮、文建红、骏琪投资以其持有的上市公司股份承担补偿义务并对补偿义务互相承担连带责任。根据唐新亮、文建红、骏琪投资签署的《苏州科环2018年度业绩补偿方案备忘录》，本次业绩补偿由文建红和骏琪投资先行补偿，文建红和骏琪投资向上市公司补偿的股份数量分别为1,543,583股和5,387,526股。前述涉及的应补偿股份由上市公司以1.00元总价回购。
前述股份补偿涉及的回购事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。该补偿股份的回购事项尚需提交公司股东大会审议。
四、股份回购办理授权事宜
为保证补偿股份顺利实施，在公司股东大会审议《关于回购苏州科环2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》时，提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立购账户、支付对价、办理注销手续等。
五、相关程序履行情况
前述股份补偿涉及的回购事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，本事项尚需经过股东大会审议通过。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至2018年末苏州科环累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,779.70万元，根据补偿义务人出具的公开承诺、上市公司与补偿义务人等签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，相关补偿义务人需履行补偿义务，经计算，相关补偿义务人应补偿的股
份总数为6,931,109股；上市公司和相关补偿义务人应严格按照重大资产重组的相关规定、公开承诺、《发行股份购买资产协议》及其相关补充协议约定的补偿安排，及时履行关于业绩承诺未实现的股份补偿程序和义务，切实保障上市公司及投资者的利益。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司回购公司重大资产重组标的公司2018年度未完成业绩承诺对应股份的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
赵亚南 洪 涛
浙商证券股份有限公司
2019年4月15日