浙商证券股份有限公司
关于浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
之2018年度持续督导报告
独立财务顾问
二〇一九年四月
声明
浙商证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
本报告书不构成对众合科技的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
众合科技向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料。众合科技保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
一、本次交易方案的基本情况 ...... 5
（一）发行股份购买资产 ...... 5
（二）募集配套资金 ...... 5
二、本次交易的实施情况 ...... 5
（一）资产交付及过户情况 ...... 5
（二）非公开发行股份募集配套资金情况 ...... 6
（三）验资情况 ...... 6
（四）新增股份登记情况 ...... 7
（五）独立财务顾问核查意见 ...... 7
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7
四、业绩承诺的完成情况 ...... 14
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 15
（一）主要业务情况 ...... 15
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 15
六、公司治理结构与运行情况 ...... 16
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 16
释义
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
| 本报告书 | 指 | 浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2018年度持续督导报告 |
| 上市公司/众合科技/公司 | 指 | 浙江众合科技股份有限公司 |
| 网新集团 | 指 | 浙江浙大网新集团有限公司 |
| 苏州科环、标的公司、目标公司 | 指 | 苏州科环环保科技有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 本次发行股份购买苏州科环100%股权并募集配套资金 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 苏州科环100%股权 |
| 骏琪投资 | 指 | 萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 沁朴投资 | 指 | 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 鼎泰投资 | 指 | 北京润信鼎泰投资中心（有限合伙） |
| 江苏中茂 | 指 | 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 宽客投资 | 指 | 宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂 |
| 永慈投资 | 指 | 宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 云卓投资 | 指 | 宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业（有限合伙） |
| 永众投资 | 指 | 宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 泽宏信瑞 | 指 | 杭州泽宏信瑞投资合伙企业（有限合伙） |
| 盈北投资 | 指 | 舟山盈北投资合伙企业（有限合伙） |
| 鼎利投资 | 指 | 宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙） |
| 配套资金认购方/认购方 | 指 | 永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资 |
| 补偿义务人 | 指 | 唐新亮、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂 |
| 独立财务顾问 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
| 天健所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、本次交易方案的基本情况
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，则本次交易涉及募投项目所需的资金缺口由上市公司自有或自筹资金支付。
（一）发行股份购买资产
公司通过向唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂购买其合计持有的苏州科环100%股权，交易价格为68,200万元。上述发行股份购买资产完成后，公司将直接持有苏州科环100%股权。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司采用锁价方式分别向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资非公开发行股票合计不超过29,843,255股，募集配套资金总额不超过47,600万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金中15,000万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发，9,020万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套资金的50%。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户情况
2017年4月5日，昆山市市场监督管理局核发了编号为（05830218_3）公司变更[2017]第03290028号《公司准予变更登记通知书》，准予苏州科环进行出资情况变更登记，苏州科环股东变更为众合科技。
2017年4月5日，苏州科环取得了昆山市市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913205836925831461），拟购买资产交割义务履行完毕。
（二）非公开发行股份募集配套资金情况
众合科技已经根据证监许可[2017]243号批复实施了本次配套融资，本次配套融资的具体情况如下：
| 名称 | 与上市公司关联关系 | 认购股份数量（股） | 认购配套资金金额（元） | 锁定期（月） |
| 永慈投资 | 无 | 4,263,322 | 67,999,985.90 | 36 |
| 云卓投资 | 无 | 4,263,322 | 67,999,985.90 | 36 |
| 永众投资 | 无 | 4,263,322 | 67,999,985.90 | 36 |
| 泽宏信瑞 | 无 | 8,526,645 | 135,999,987.75 | 36 |
| 盈北投资 | 无 | 4,263,322 | 67,999,985.90 | 36 |
| 鼎利投资 | 无 | 4,263,322 | 67,999,985.90 | 36 |
| 合计 | 29,843,255 | 475,999,917.25 | - | |
（三）验资情况
2017年6月13日，天健会计师事务（特殊普通合伙）对公司本次交易事宜进行了验资，并出具了天健验〔2017〕214号《验资报告》。根据该报告：“截至2017年6月12日止，贵公司已取得唐新亮等用以认缴注册资本的股权资产（苏州科环环保科技有限公司的100%股权），以评估值为基准协商定价人民币682,000,000.00元；向宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）等6名投资者募集配套资金人民币475,999,917.25元，减除发行费用人民币15,912,601.88元后，募集资金净额为人民币460,087,315.37元。其中，计入实收股本人民币柒仟贰佰陆拾万壹仟捌佰柒拾壹元（￥72,601,871.00），计入资本公积（股本溢价）1,069,485,444.37元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前注册资本人民币320,323,862.00元，实收股本人民币320,323,862.00元，业经本所审验，并由本所于2016年5月12日出具了《验资报告》（天健验〔2016〕147号）。截至2017年6月12日止，变更后的注
册资本人民币392,925,733.00元，累计实收股本人民币392,925,733.00元。”
（四）新增股份登记情况
2017年6月16日，众合科技就本次交易总计发行的72,601,871股人民币普通股（A股）股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2017年6月20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记申请受理确认书》。经确认，本次交易新增股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：苏州科环100%股权在交割过程中不存在违反《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的情形，苏州科环100%股权已经交付并过户至众合科技名下，完成了相关工商变更登记手续。众合科技本次发行股份购买资产新增的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，实施过程合法、合规、有效。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易相关方在本次交易过程中所做承诺及履行情况如下：
| 承诺方 | 承诺内容 |
| （一）合法合规情况的承诺 | |
| 上市公司 | 公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。 |
| 上市公司董事、监事和高级管理人员 | 一、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任； 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人在公司拥有权益的股份（如有）； 三、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚 |
| 本次发行股份 | 1、承诺人对苏州科环的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃 |
| 购买资产交易对方 | 出资的情况。对于其本次交易下用于认购新股和进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚； 2、承诺人及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件 |
| （二）提供信息真实、准确和完整的承诺 | |
| 上市公司董事会及全体董事 | 公司就本次重组事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任 |
| 本次发行股份购买资产交易对方 | 1、承诺人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、承诺人承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在众合科技拥有权益的股份（如有） |
| 配套资金认购方 | 1、承诺人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、承诺人承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司/本单位在众合科技拥有权益的股份（如有） |
| 配套资金认购 | 承诺人及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承 |
| 方 | 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件 |
| （三）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | |
| 上市公司全体董事及高级管理人员 | 一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 二、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 三、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 四、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 五、承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 六、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施 |
| （四）避免同业竞争的承诺 | |
| 上市公司控股股东 | 一、网新集团及下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与众合科技主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，网新集团或各全资或控股子企业亦不从事任何与众合科技相同或相似或可以取代众合科技服务的业务； 二、如果众合科技认为网新集团或各全资或控股子企业从事了对众合科技的业务构成竞争的业务，网新集团将愿意以公平合理的价格将该等资产、业务或股权转让给众合科技； 三、如果网新集团将来可能存在任何与众合科技主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知众合科技并尽力促使该业务机会按众合科技能合理接受的条款和条件首先提供给众合科技，众合科技对上述业务享有优先购买权； 四、网新集团承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致众合科技遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函自网新集团盖章且法定代表人签字之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：1.网新集团直接或间接控制众合科技的股份低于5%；2.众合科技终止在证券交易所上市； |
| （五）规范和减少关联交易的承诺 | |
| 上市公司控股股东 | 一、本承诺出具日后，网新集团及下属全资或控股子企业将尽可能避免与众合科技及其控股子公司之间的关联交易； 二、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，网新集团及下属全资或控股子企业将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程 |
| 序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性； 三、网新集团及下属全资或控股子企业承诺不通过关联交易损害众合科技及其他股东的合法权益； 四、网新集团承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致众合科技遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函自网新集团盖章且法定代表人签字之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：1.网新集团直接或间接控制众合科技的股份低于5%；2.众合科技终止在证券交易所上市； 五、网新集团在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司及下属全资或控股子企业而作出 | |
| 本次发行股份购买资产交易对方 | 1、本次交易完成后，承诺人及其控制或担任董事、高管的公司，在直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易； 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。承诺人保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 |
| （六）股份锁定的承诺 | |
| 本次发行股份购买资产交易对方 | 1、唐新亮承诺其持有的苏州科环428.5145万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：（1）从本次交易向唐新亮所发行新增股份上市之日起算已满36个月；（2）苏州科环2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》已经披露； 2、文建红承诺其持有的苏州科环82.4761万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：（1）从本次交易向文建红所发行新增股份上市之日起算已满36个月；（2）苏州科环2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》已经披露； 3、萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙）承诺其持有的苏州科环148.35万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：（1）从本次交易向萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙）所发行新增股份上市之日起算已满36个月；（2）苏州科环2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》已经披露； 4、张建强承诺其持有的苏州科环49.45056万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向张建强所发行新增股份上市之日起算已满12个月； 张建强承诺其持有的苏州科环32.96704万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：（1）从本次交易向张建强所发行新增股份上市之日起算已满36个月；（2）苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露； 5、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺其持有的苏州科环247.252725万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）所发行新增股份上市之日起算已满12个月； 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺其持有的苏州科环82.417575万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解 |
| 锁：（1）从本次交易向上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）所发行新增股份上市之日起算已满36个月；（2）苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露； 6、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）承诺其持有的苏州科环98.901075万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）所发行新增股份上市之日起算已满12个月。 北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）承诺其持有的苏州科环32.967025万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：（1）从本次交易向北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）所发行新增股份上市之日起算已满36个月；（2）苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露； 7、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）承诺其持有的苏州科环49.450575万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）所发行新增股份上市之日起算已满12个月； 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）承诺其持有的苏州科环16.483525万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：（1）从本次交易向江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）所发行新增股份上市之日起算已满36个月；（2）苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露； 8、宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）承诺其在2016年通过受让取得的苏州科环379.1209万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）所发行新增股份上市之日起算已满36个月； 9、上述限售期届满后，承诺人中任何一方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺； 10、本次交易实施完成后，承诺人由于众合科技送红股、转增股本等原因增持的众合科技股份，亦应遵守上述约定。 | |
| 配套资金认购方 | 在本次交易项下取得的对价股份自发行股份上市之日起36个月内不进行转让 |
| （七）禁止同业竞争的承诺 | |
| 本次发行股份购买资产交易对方 | 1、唐新亮、文建红、骏琪投资及下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与众合科技及其子公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，唐新亮、文建红、骏琪投资及下属全资或控股子企业亦不从事任何与众合科技及其子公司相同或相似或可以取代众合科技及其子公司服务的业务； 2、如果众合科技认为唐新亮、文建红、骏琪投资或其下属全资或控股子企业从事了对众合科技及其子公司的业务构成竞争的业务，唐新亮、文建红、骏琪投资将愿意以公平合理的价格将该等资产、业务或股权转让给众合科技； 3、如果唐新亮、文建红、骏琪投资将来可能存在任何与众合科技及其子公 |
| 司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知众合科技并尽力促使该业务机会按众合科技能合理接受的条款和条件首先提供给众合科技，众合科技对上述业务享有优先购买权 | |
| （八）上市公司控制权的承诺 | |
| 本次发行股份购买资产交易对方 | 承诺函出具日至本次交易实施完毕后36个月内，沁朴投资不存在任何可能导致众合科技控制权产生变更的其他安排；其余交易对方承诺不存在任何将来可能导致众合科技控制权产生变更的其他安排 |
| （九）关联关系情况的承诺 | |
| 配套资金认购方 | 1、承诺人与众合科技本次发行股份购买资产的交易各方不存在关联关系或一致行动关系； 2、承诺人与众合科技及其控股股东、持股众合科技5%以上股东之间不存在关联关系或一致行动关系 |
| （十）业绩承诺及补偿安排 | |
| 唐新亮、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂 | 苏州科环2017年度、2018年度和2019年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不得低于7,312万元、9,141万元和9,699万元。 本次交易经证监会审核通过并实施完毕后，若目标公司盈利承诺期内第一、二年每年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的90%的，补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不足承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润90%的部分以股份的方式向上市公司进行补偿；若目标公司盈利承诺期内第三年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的，补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不足承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿。 前述股份补偿数量总计不超过补偿义务人参与业绩承诺的股权所获得的众合科技的股份数量，股份补偿数量不足以补偿的，剩余部分由唐新亮、文建红、骏琪投资按一定比例承担现金补偿义务。 具体补偿办法详见《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份购买资产协议”之“业绩承诺、奖励和补充安排”。 |
| （十一）资金来源的承诺 | |
| 配套资金认购方 | 我方认购资金均为自有资金，不包含任何结构化设计产品，不存在通过资产管理计划、信托等方式筹集资金的情形，亦不存在向上市公司及其关联方筹集资金的情形，资金来源合法 |
| 配套资金认购方合伙人 | 我方认购资金均为自有资金，不包含任何结构化设计产品，不存在通过资产管理计划、信托等方式筹集资金的情形，亦不存在向上市公司及其关联方筹集资金的情形，资金来源合法 |
| （十二）出资时间的承诺 | |
| 配套资金认购方 | 合伙企业总认缴金额若与认购配套资金存在差额，将由各合伙人追加认缴；合伙人将于本次交易取得中国证监会正式核准批文之日后，按照本次募集配套资金的股份发行要求，及时足额缴付认购资金 |
| （十三）交易实施的承诺 | |
| 上市公司 | 在宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泽宏信瑞投资合伙企业（有限合伙）、舟山盈北投资合伙企业（有限合伙）和宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙）完成私募投资基金备案前，公司不予实施本次重组方案中的募集配套资金部分，本次交易涉及募投项目所需资金缺口由众合科技由自有或者自筹资金支付 |
| （十四）过渡期间损益的承诺 | |
| 上市公司 | 公司承诺本次交易完成后将委托各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对本次交易过渡期间损益进行专项审计，专项审计工作最迟不晚于2017年8月31日完成并对外公开披露 |
| （十五）标的公司历史沿革的承诺 | |
| 唐新亮、文建红 | 1、若萍乡科环因股权转让未及时办理工商变更登记而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失（包括但不限于萍乡市工商行政管理局要求萍乡科环缴纳剩余罚款等），则由承诺人无条件全额承担赔偿责任，或在萍乡科环必须先行支付该等费用的情况下，及时向萍乡科环给予全额补偿，以保证不因前述股权转让未及时办理工商变更登记事宜致使萍乡科环及其股东遭受任何损失。上述责任为连带责任； 2、若萍乡科环因萍乡市环境科学研究所出资、退回出资、支付红利、股权转让事宜而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失（包括但不限于工商行政管理部门、国有资产管理部门的行政处罚等），则由承诺人无条件全额承担赔偿责任，或在萍乡科环必须先行支付该等费用的情况下，及时向萍乡科环给予全额补偿，以保证不因前述事宜致使萍乡科环及其股东遭受任何损失。上述责任为连带责任 |
| （十六）标的公司房产的承诺 | |
| 唐新亮、文建红 | 若江西科环因违反建设工程规划、施工及其他相关法律法规的行为而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失（包括但不限于上述建筑物被认定为违法建筑而被拆除、江西科环受到相关主管部门处罚等），则由承诺人无条件全额承担赔偿责任，或在江西科环必须先行支付该等费用的情况下，及时向江西科环给予全额补偿，以保证不因上述违反建设工程规划、施工及其他相关法律法规的行为致使江西科环及其股东遭受任何损失。上述责任为连带责任 |
| （十七）标的公司土地的承诺 | |
| 唐新亮、文建红 | 若江西科环因违反土地出让相关规定的行为而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失，则由承诺人无条件全额承担赔偿责任，或在江西科环必须先行支付该等费用的情况下，及时向江西科环给予全额补偿，以保证不因上述违反土地出让相关规定的行为致使江西科环及其股东遭受任何损 |
| 失。上述责任为连带责任 | |
| （十八）标的公司多功能环保作业船的承诺 | |
| 苏州科环 | 1、本公司将积极依法办理该船舶的《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》以及其他法律法规规定的船舶使用必备的文件，并承担办理前述文件过程中所需的一切费用；2、在取得所有《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》以及其他法律法规规定的船舶使用必备的文件之前，本公司将不会使用或以任何形式允许他人使用该船舶；3、如在本次交易资产交割日之前本公司无法为该船舶办理完《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》的，本公司将以不低于市场价的价格出售该船舶 |
| 唐新亮、文建红 | 1、如因前述船舶无法取得《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》或者在取得《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》以及其他法律法规规定的船舶使用必备的文件之前违法使用船舶而导致上市公司遭受实际损失，则由承诺人无条件全额承担赔偿责任，上述责任为连带责任；2、如苏州科环在本次交易资产交割日无法为该船舶办理完《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》而出售该船舶，处置过程如导致上市公司遭受实际损失，则由承诺人无条件全额承担赔偿责任，上述责任为连带责任。 |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，交易相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
四、业绩承诺的完成情况
本独立财务顾问持续关注苏州科环的运营情况，对其经营管理现状进行了认真地分析、研究，并通过各种方式保持与上市公司、苏州科环及其他中介机构的沟通、协调工作，核实了苏州科环业绩承诺的完成情况。
经核查，苏州科环2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,728.68万元，较承诺数少583.32万元，完成率为92.02%，2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,051.02万元，较承诺数少4,089.98万元，完成率为55.26%；2017年度至2018年度苏州科环累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,779.70万元，较承诺数少4,673.30万元，完成率累计为71.60%。根据本次交易相关协议约定，苏州科环截至2018年末累计实现的净利润未达到业绩承诺金额的90%，触发了当年度业绩补偿条款，相关补偿义务人需要对上市公司进行补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务情况
公司以“世人信赖的智慧交通智造者和健康环境守卫者”为愿景，以“智慧交通+节能环保”双轮驱动为主业，始终积极参与国家现代化都市的建设，为公司的用户受众提供良好的产品和服务。
1、智慧交通业务
2018年度，公司通过立足多年自主研发的积累，已经形成了涵盖城市轨道交通信号系统、自动售检票及线网清分系统（AFC/ACC）、智能化轨道交通业务和基于移动支付的“互联网+”业务的智慧交通业务体系，并创新性地由单系统EPC业务模式向机电工程系统集成模式发展，将人工智能、大数据与云平台技术、生物识别技术等应用于轨道交通，打造成为以信号系统为核心的区域综合交通智能一体化解决方案服务商。
2、节能环保业务
公司通过业务重组和收购兼并,已经形成了覆盖水处理、半导体节能材料生产等多层次业务群,具备了以拥有自有核心技术的产品为基石的节能环保综合服务能力。公司节能环保业务以运营服务结合部分优质EPC(工程总包)项目为主要经营模式，加深了对项目运营服务的粘性。公司在水处理业务领域,正在由单类水向工业区整体环境运营维护等综合服务发展,并通过打造多种 模式(EPC/BT/BOT/PPP等)营运管理能力,最终成为区域智慧环境综合服务商。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司目前的经营状况符合本次重组的预期，基本符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况，无重大差异。
六、公司治理结构与运行情况
在本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，除已披露的情况外，上市公司的公司治理实际状况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易各方按照公布的交易方案履行，实际实施方案与已公布的交易方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2018年度持续督导报告》之签章页）
财务顾问主办人：
赵亚南 洪 涛
浙商证券股份有限公司
2019年4月15日