浙江众合科技股份有限公司关于2019年与浙江浙大网新机电科技集团有限公司
互保额度的公告
特别风险提示：
浙江众合科技股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，以及对合并报表外单位担保金额达到或超过最近一期经审计净资产30%的情况下，敬请投资者充分关注担保风险。
浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2019年4月15日上午10:00在公司会议室召开。经会议审议，一致通过了《关于 2019 年与浙江浙大网新机电科技集团有限公司互保额度的议案》。具体情况公告如下：
一、关联担保情况概述
根据公司与浙江浙大网新机电科技集团有限公司（以下简称“网新机电”）业务的实际资金需要，拟与关联方——网新机电互保。建立互保关系有助于促进公司筹措资金和良性发展，满足公司正常生产经营和资金合理利用的需求。
本次担保贷款拟用于补充经营流动资金，满足公司与网新机电生产经营发展的正常需要，本次申请互保额度不超过人民币40,000万元(含40,000万元)。担保方式为连带责任保证。
公司于2019年4月15日召开第七届董事会第六次会议，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过了《关于2019年与浙江浙大网新机电科技集团有限公司互保额度的议案》，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、公司《章程》等相关法律、法规的规定，作为关联董事赵建、史列、潘丽春、陈均已在董事会会议上回避表决。独立董事姚先国、韩斌、钱明星、宋航对上述事项在认真审核后发表了明确同意的独立意见。
上述互保额度已达到《深交所股票上市规则》第9.11 所规定的需提交公司股东大会审议通过标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施。授权期限自2018年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。上述担保的具体实施经公司2018年度股东大会批准后，由董事会授权经营层办理。
与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
二、预计被担保人基本情况和拟分配担保额度如下：
单位：（人民币 万元）
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 % | 被担保方最近一期资产负债率 % | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 % | 是否关联担保 |
| 浙江众合科技股份有限公司 | 浙江浙大网新机电科技集团有限公司 | — | 76.31% | 21,827.12 | 40,000 | 17.08% | 是 |
三、被担保人基本情况
浙江浙大网新机电科技集团有限公司1、住所：杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢1501室
2、法定代表人：陈均
3、注册资本：30,000元人民币
4、成立日期：2001年8月30日
5、统一社会信用代码/注册号： 91330000731990394K6、经营范围：计算机软件开发、技术转让及销售；计算机系统集成；计算机设备、电子设备、电力设备的销售；电力自动化系统、通信系统的开发、工程承接及技术咨询；环境保护工程、电力工程、交通工程和建设工程的承接、工程总承包、工程招投标代理和工程咨询服务；经营进出口业务（国家法律、法规禁止或限制的项目除外）。
7、财务状况： （单位：人民币元）
| 2017年12月31日（经审计） | 2018年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 749,679,316.95 | 1,053,766,742.78 |
| 负债总额 | 501,844,437.39 | 804,151,871.39 |
| 银行贷款总额 | 167,500,000.00 | 130,370,579.31 |
| 流动负债总额 | 501,844,437.39 | 662,840,071.99 |
| 股东权益 | 247,834,879.56 | 249,614,871.39 |
| 2017年1—12月（经审计） | 2018年1—12月（经审计） | |
| 营业收入 | 145,736,029.40 | 283,336,882.74 |
| 利润总额 | -881,418.02 | 2,987,689.56 |
| 净利润 | -2,044,174.96 | 2,881,032.93 |
8、与公司的关联关系：网新机电是公司第二大股东——杭州成尚科技有限公司的全资子公司，杭州成尚科技有限公司持有公司6.41%股权。
9、被担保方是否为失信被执行人：否
四、担保的主要内容
《担保合同》主要内容由公司及浙大网新与贷款银行等金融机构共同协商确定。
五、董事会意见
1、关联担保原因：根据公司与网新机电业务的实际资金需要，建立互保关系有助于促进公司筹措资金和良性发展，满足公司正常生产经营和资金合理利用的需求。
2、董事会认为：网新机电信誉良好，运作正常，偿债能力良好，一致同意为其提供担保和互保并提交股东会审议。
3、反担保情况：网新机电的股东杭州成尚科技有限公司未按其持股比例提供相应反担保，但以最高额股权质押担保方式为上市公司提供连带责任反担保。公司为网新机电提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，本次关联担保不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大影响。
鉴此，董事会同意上述对外担保事项，并提请公司2018年度股东大会审议通过后实施。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前日，公司为网新机电提供担保余额21,827.12万元人民币，占公司2018年12月31日经审计净资产的9.32%；公司及控股子公司累计的实际对外担保余额为239,615.41万元人民币，占公司2018年12月31日经审计净资产的102.32%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供担保对外担保余额为81,827.12万元人民币，占公司2018年12月31日经审计净资产的34.94%；本次担保事项通过审议后，公司及控股子公司的可用担保额度总金额为448,000万元人民币，占2018年12月31日经审计净资产的191.31%。
公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议；
2、独立董事的独立意见。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司
董 事 会2019年4月15日