证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2019—017
浙江众合科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
浙江众合科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2019年4月15日召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,500万的闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。现将具体情况公告如下：
一、 募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕243号文核准，公司向唐新亮等发行人民币普通股42,758,616股购买相关资产，同时非公开发行不超过人民币普通股29,843,255股募集配套资金。公司最终向宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）等6名投资者配售人民币普通股29,843,255股募集配套资金，扣减承销费和财务顾问费人民币13,600,000.00元后，募集资金到账462,399,917.25元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年6月13日出具了《验资报告》（天健验〔2017〕214号）。
二、募集资金管理与使用情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《募集资金使用管理制度》的相关规定，经上市公司第六届董事会第八次临时会议审议通过，同意上市公司分别在绍兴银行总行营业部、华夏银行滨江支行、中国银行杭州滨江支行设立募集资金专项账户。
2017年6月26日，上市公司作为甲方，浙商证券作为丙方，分别与中国银行股份有限公司杭州滨江支行、绍兴银行股份有限公司和华夏银行股份有限公司杭州分行签署了《募集资金三方监管协议》。对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续。
根据上市公司第六届董事会第十七次会议决议，同意临安众合投资有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行新设募集资金专户，众合科技向临安众合投资有限公司提供借款用于青山湖科技城智能列车研发项目的实施。2017年8月1日，上市公司与临安众合投资有限公司作为甲方，浙商证券作为丙方，与上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行签署了《募集资金三方监管协议》。
上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，全部协议得到有效履行。
（二）募集资金使用情况
根据《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，上市公司发行股份募集资金中15,000万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发，9,020万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套资金的50%。
截至2019年4月4日止，上市公司本次募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 募集资金项目 | 募集资金 计划使用金额 | 已累计 投入金额 | 备注 |
| 全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目 | 15,000.00 | 13,119.07注1 | 已完成，结余资金永久补流 |
| 青山湖科技城智能列车研发项目 | 9,020.00 | 3334.01 | |
| 偿还借款及支付中介机构费 | 23,579.99 | 23,584.91注:2 | 已累计投入金额中的49,174.03元来自于利息收入 |
| 合 计 | 47,599.99 | 40,037.98 |
注1：2019年4月4日至本公告日之间，全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目尚有部分项目尾款需要支付。注2：截至2017年12月31日，该项目累计收到利息收入扣减手续费净额为50,031.06元，其中49,174.03元用于偿还借款及支付中介机构费用。
三、募集资金专户存储与结余情况
截至2019年4月4日，上市公司共有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：万元
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 众合科技 | 绍兴银行股份有限公司总行营业部 | 2002315022000014 | 2.47 |
| 众合科技 | 中国银行股份有限公司杭州滨江支行 | 398772614484 | 422.01注1 |
| 众合科技 | 华夏银行股份有限公司滨江支行 | 10470000000286664 | 0.04 |
| 杭州临安众合智能技术有限公司注3 | 上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行 | 95180154800005789 | 1,212.66注1 |
| 合 计 | 1,637.18 | ||
注1：2019年4月12日，公司将暂时补充流动资金的闲置募集资金1,500万和4,500万元分别归还至募集资金专户中国银行股份有限公司杭州滨江支行和上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行，截至2019年4月12日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还
至公司募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。注2：2018年11月，青山湖科技城智能列车研发项目实施主体临安众合投资有限公司进行了名称变更，变更后的名称为杭州临安众合智能技术有限公司，具体内容详见《关于全资孙公司名称等工商信息变更的公告》（公告编号：临2018-083）。
四、历次闲置募集资金补充流动资金情况
2018年4月18日召开的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币12,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。公司在规定时间内共使用闲置募集资金12,000万元补充流动资金，所有资金主要用于公司日常经营活动支出，既为公司生产经营资金周转提供了支持，同时又为公司节约了财务费用，公司已陆续将12,000万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2019-011）。
五、本次使用闲置募集资金补充流动资金的金额及期限
鉴于目前公司青山湖科技城智能列车研发项目的建设进度，预计在未来一段时间内，公司会存在部分暂时闲置的募集资金。本着股东利益最大化的原则，为了支持公司经营和业务发展，提高募集资金的使用效益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，拟使用暂时闲置资金用于补充流动资金。
此次公司拟使用青山湖科技城智能列车研发项目中的部分闲置募集资金3,500万元人民币暂时补充流动资金：使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月；到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户。
上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常实施。若项目建设加速，募集资金使用提前，公司承诺将资金提前归还至专用账户。
六、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金合理性及必要性
1、募集资金的闲置原因
因青山湖科技城智能列车研发项目受建设进度影响，预计在未来一段时间内，公司会存在部分暂时闲置的募集资金，而由于2018年度公司经营性合同量激增，导致日常流动资金不足，特申请将该项目部分闲置募集资金（3,500万元）用于暂时补充公司流动资金，期限不超过一年。
2、对公司的影响
公司使用3,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按同期银行一年期基准贷款利率4.35%测算，预计可节约财务费用约152.25万元。
3、保障措施
公司承诺将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将随时使用自有资金及银行贷款提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。
七、相关承诺
1、本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金事项符合公司非公开发行股票方案的相关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
2、公司承诺在补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助；公司将在上述募集资金使用到期后，及时归还到募集资金专用账户，若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将随时使用自有资金及银行贷款提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。
3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
八、专项意见
1、独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，没有影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合公司全体股东的利益。我们同意公司使用3,500万元闲置募集资金补充公司流动资金，单次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，具有合理性及必要性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金。
3、独立财务顾问出具的意见
独立财务顾问认为：公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，已经公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表同意意见，履行了必要的审批和决策程序。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限未超过十二个月，且公司承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行高风险投资或者对他人提供财务资助。众合科技本次募集资金的使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，并已履行相关审批和决策程序，不影响募集资金投资项目的实施计划和正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
九、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议；
2、第七届监事会第五次会议决议；
3、独立董事对第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司
董 事 会2019年4月15日