浙江众合科技股份有限公司关于2019年与股东浙大网新科技股份有限公司互保
额度的公告
特别风险提示：
浙江众合科技股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，以及对合并报表外单位担保金额达到或超过最近一期经审计净资产30%的情况下，敬请投资者充分关注担保风险。
浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2019年4月15日上午10:00在公司会议室召开。经会议审议，一致通过了《关于 2019 年与股东浙大网新科技股份有限公司互保额度的议案》。具体情况公告如下：
一、关联担保情况概述
根据公司与公司股东浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙大网新”）业务的实际资金需要，拟与股东浙大网新互保。建立互保关系有助于促进我司筹措资金和良性发展，满足公司正常生产经营和资金合理利用的需求。
本次担保贷款拟用于补充经营流动资金，满足公司与浙大网新生产经营发展的正常需要，本次申请互保额度不超过人民币5,000万元(含5,000万元)，互保额度可用于为被担保方的期限不超过1年的银行授信提供担保。担保方式为连带责任保证。
公司于2019年4月15日召开第七届董事会第六次会议，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于 2019 年与股东浙大网新科技股份有限公司互保额度的议案》，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、公司《章程》等相关法律、法规的规定，作为关联董事赵建、史列、潘丽春已在董事会会议上回避表决。独立董事姚先国、韩斌、钱明星、宋航对上述事项在认真审核后发表了明确同意的独立意见。
上述互保额度已达到《深交所股票上市规则》第9.11 所规定的需提交公司股东大会审议通过标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施。授权期限自2018年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。上述担保的具体实施经公司2018年度股东大会批准后，由董事会授权经营层办理。
与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
二、预计被担保人基本情况和拟分配担保额度如下：
单位：人民币 万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 % | 被担保方最近一期资产负债率 % | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 % | 是否关联担保 |
| 浙江众合科技股份有限公司 | 浙大网新科技股份有限公司 | — | 28.98% | 0 | 5,000 | 2.14% | 是 |
三、被担保人基本情况
浙大网新科技股份有限公司1、住所：杭州市西湖区三墩镇西园一路18号浙大网新软件园A楼1501室
2、法定代表人：史烈
3、注册资本：10.55亿元人民币
4、成立日期：1994年1月8日
5、统一社会信用代码/注册号： 91330000143002679X6、经营范围：对外承包工程（范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）。计算机及网络系统、计算机系统集成，电子工程的研究开发、咨询服务及产品的制造、销售；网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；高新技术产业投资开发；经营进出口业务；承接环境保护工程，自有房屋租赁。
7、财务状况： （单位：人民币元）
| 2017年12月31日（经审计） | 2018年9月30日（未经审计） | |
| 资产总额 | 6,532,676,922.95 | 6,574,451,363.57 |
| 负债总额 | 1,850,445,838.41 | 1,905,009,614.63 |
| 银行贷款总额 | 705,140,614.54 | 703,870,152.02 |
| 流动负债总额 | 1,721,406,451.42 | 1,828,965,526.68 |
| 股东权益 | 4,682,231,084.54 | 4,669,441,748.94 |
| 2017年1—12月（经审计） | 2018年1—9月（未经审计） | |
| 营业收入 | 3,253,210,634.08 | 2,383,497,965.79 |
| 利润总额 | 386,362,216.01 | 221,262,472.94 |
| 净利润 | 326,570,649.77 | 174,822,817.94 |
8、与公司的关联关系：浙大网新为公司第一大股东，持有公司10.42%股权。
9、被担保方是否为失信被执行人：否
四、担保的主要内容
《担保合同》主要内容由公司及浙大网新与贷款银行等金融机构共同协商确定。
五、董事会意见
1、关联担保原因：根据公司与股东浙大网新业务的实际资金需要，建立互保关系有助于促进我司筹措资金和良性发展，满足公司正常生产经营和资金合理
利用的需求；
2、董事会认为：浙大网新信誉良好，运作正常，偿债能力好，一致同意为其提供担保和互保并提交股东会审议；
3、反担保情况：股东浙大网新为本次担保提供等额反担保。公司为浙大网新提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，本次关联担保不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大影响。
鉴此，董事会同意上述对外担保事项，并提请公司2018年度股东大会审议通过后实施。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前日，公司为浙大网新提供担保余额为0万元人民币，占公司2018年12月31日经审计净资产的0%；公司及控股子公司累计的实际对外担保余额为239,615.41万元人民币，占公司2018年12月31日经审计净资产的102.32%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供担保对外担保余额为81,827.12万元人民币，占公司2018年12月31日经审计净资产的34.94%；本次担保事项通过审议后，公司及控股子公司的可用担保额度总金额为448,000万元人民币，占2018年12月31日经审计净资产的191.31%。
公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议；
2、独立董事的独立意见。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司
董 事 会2019年4月15日