浙江浙大网新机电科技集团有限公司浙江众合科技
股份有限公司独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章制度的有关规定，作为公司独立董事对第七届董事会第六次会议中审议的相关议案所涉及事项发表如下意见：
一、关于公司2018年度利润分配预案之独立意见
经审核，公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本符合公司实际情况，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形。同意提交2018年度股东大会予以审议。二、关于对公司2018年度内部控制自我评价报告之独立意见
公司《2018年度内部控制自我评价报告》的内容与形式符合相关法律法规、规范性文件要求。真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。
目前，公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各项业务环节，公司各项业务活动均严格按照相关制度的规定进行。公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、财务报告、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。
经审核，我们认为，《2018年度内部控制自我评价报告》对公司内部控制的整体评价是全面、客观和真实的。三、公司2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核情况之独立意见
2018年度公司董、监事及高级管理人员均按公司股东大会及董事会批准的相关制度规定及奖励方案领取基本年薪和绩效奖励，未发现有超越规定领取其他薪酬之情形，审批程序合法。四、关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告之独立意见
公司《募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。五、关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金之独立意见
公司全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目已实施完毕，将项目结余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金使用效率，降低经营成本，增强公司的运营能力，确保公司生产经营的稳健发展，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本议案并将其提交公司股东大会审议。
六、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之独立意见
本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，没有影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合公司全体股东的利益。我们同意公司使用3,500万元闲置募集资金补充公司流动资金，单次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。
七、关于2018年度计提各项资产减值准备之独立意见
2018年度计提的各项资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，公允反映了公司2018年12月31日财务状况以及2018年度的经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
八、关于续聘2019年度审计机构之独立意见
公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的财务审计及内控审计服务中恪尽职守，尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司内部控制有效性及会计报表发表了意见。为保持公司审计工作的连续性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内控审计机构。九、关于2019年日常关联交易累计发生总金额预计之独立意见
1、2018年度发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根据市场原则定价。公司与关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额，实际发生情况与预计存在较大差异的原因：公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于市场需求和业务开发进度的判断，较难实现准确预计。差异并不影响公司业务开展和独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。公司后续的关联交易预计应谨慎预测，尽量缩小预计和实际发生的差异。
2、2019年预计的日常关联交易基于公司实际情况产生，符合公司发展需要，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易事项的表决程序是合法的，关联董事就该议案表决进行了回避，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关法律法规要求。十、关于2019年预计为控股子公司提供担保和控股子公司互保额度之独立意见
1、众合轨道、浙江海纳、海拓环境、苏州科环、江西科环、网新(香港)众合轨道、众合投资（香港）及网新钱江为公司全资子（孙）公司，不涉及其他股东同比例担保或反担保的情况；
2、公司控制众合智控51%的股权，其他合计控制众合智控49%股权的股东未按其持股比例提供相应担保，但众合智控向上市公司提供同等金额的担保；
3、公司控制墨西哥公司55%的股权，其他合计控制墨西哥公司股权的股东-浙江网新联合工程有限公司未按其持股比例提供相应担保，但以最高额股权质押担保方式向上市公司提供连带责任反担保。
此次公司向被担保方提供担保符合公平、对等的原则，不会损害公司及全体股东的利益；不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。因此该担保事项不会损害公司及股东、特别是中小股东利益，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，同意上述担保事项。十一、关于2019年为浙江众合进出口有限公司提供担保之独立意见
1、为众合进出口提供担保是为了因办理进口免税需要。同时众合进出口
2018年各项业务稳健发展，经营情况良好，现金流情况稳健，在浙江省各金融机构拥有良好的信誉，同意与之建立担保关系。
2、为了维护公司和股东的利益，有效防范担保风险，由众合进出口的股东浙江浙大网新机电科技集团有限公司以持有的众合进出口100%股权为本次担保向公司提供反担保。
3、董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。十二、关于2019年与股东浙大网新科技股份有限公司互保额度之独立意见
根据公司与股东浙大网新业务的实际资金需要，建立互保关系有助于促进公司筹措资金和良性发展，满足公司正常生产经营和资金合理利用的需求；同时浙大网新信誉良好，运作正常，偿债能力良好。董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定，同意将该议案提请公司2018年度股东大会进行审议。十三、关于2019年与浙江浙大网新机电科技集团有限公司互保额度之独立意见1、根据公司与网新机电业务的实际资金需要，建立互保有助于促进公司筹措资金和良性发展，满足公司正常生产经营和资金合理利用的需求；网新机电信誉良好，运作正常，偿债能力良好。
2、网新机电的股东杭州成尚科技有限公司未按其持股比例提供相应担保，但以最高额股权质押担保方式向公司提供连带责任反担保。公司为网新机电提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，本次互保不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大影响。
3、董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。十四、关于公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案）》及其摘要的独立意见
（一）关于本次激励计划的独立意见
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权、限制性股票的授予安排、行权/解锁安排（包括授予数量、行权/授予价格、授予日、等待期/限售期、可行权日/解除限售日、行权条件/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取相关权益提供贷款、贷款担
保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司就本次股权激励计划已制订相应的实施考核管理办法，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
7、相关议案审议、表决程序符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》以及中国证监会相关规定。本次激励计划，经董事会审议通过，关联董事回避表决，监事会对激励计划草案和激励对象名单发表了核查意见，尚需取得股东大会审议通过；本次董事会会议亦提议召开股东大会，审议实施激励计划相关议案。
综上，我们认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意实施本次激励计划。
（二）关于本次激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润，系基于公司在各业绩考核期的归属于上市公司股东的净利润，扣除股权激励计划或员工持股计划产生的股份支付成本；扣除因并购而持有的子公司苏州科环的净利润及苏州科环可能存在的商誉减值（本计划激励对象未涵盖苏州科环的员工）；扣除子公司众合投资的净利润（本计划激励对象并未涵盖众合投资的员工），最终以审计机构出具的专项审计报告为准。净利润指标反映公司经营情况、盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象，基于合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本次设定的公司业绩符合公司的战略规划和中短期目标，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司核心员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更长远的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。十五、关于调整回购股份方案之独立意见
1、公司本次调整后的回购股份方案合法合规
公司本次调整回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次调整后的回购股份方案是有必要的
公司本次调整回购股份有利于更好地保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，对公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。
3、公司本次调整后的回购股份方案是可行的
公司本次拟回购总金额不超过5,000万元人民币，不少于2,500万人民币，
资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为：公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，调整后的回购方案可行，符合公司和全体股东的利益。十六、关于变更独立董事之独立意见
经审查，李国勇具备履行独立董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司第七届董事会独立董事资格。未发现有《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《章程》规定不得担任独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在超过5家上市公司兼任独立董事的情形，不属于“失信被执行人”。
同时李国勇已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书，亦符合相关规定。
综上所述，我们同意提名李国勇为公司第七届董事会独立董事候选人，同意在独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后将该议案提交2018股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为浙江众合科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见的签字盖章页）
独立董事：
宋 航 钱明星 韩 斌 姚先国
浙江众合科技股份有限公司董事会
2019年4月15日