浙江众合科技股份有限公司独立董事2018年度述职报告
我们作为浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽职，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度的履职情况报告如下：
一、出席公司会议情况
（一）2018年，公司共召开了10次董事会会议。我们以现场出席或通讯表决方式参加了公司历次董事会会议并认真履行职责，对董事会议案均作了深入细致的审阅，了解并掌握做出决策所需要的资料和信息；积极参与各项议案的讨论，利用自身专业知识提出合理意见和建议，独立、审慎、客观地行使表决权。对2018年各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。出席董事会情况如下：
| 独立董事姓名 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 是否连续两次 未亲自出席会议 |
| 姚先国 | 7 | 0 | 否 |
| 韩 斌 | 10 | 0 | 否 |
| 钱明星 | 10 | 0 | 否 |
| 宋 航 | 10 | 0 | 否 |
| 报告期内董事会会议召开次数 | 10 | ||
| 现场会议召开次数 | 1 | ||
| 通讯方式召开次数 | 10 | ||
注：因公司2018年董事会换届，姚先国被选举为第七届董事会独立董事，因此未出席当年举行的第六届董事会第二十一次、二十二次会议、第六届董事会第十七次临时会议三次会议，由原独立董事贾利民出席参加。
二、发表独立董事意见情况
在2018年度任期内，作为公司独立董事，根据相关规定共发表了31次独立意见，具体如下：
| 序号 | 发表独立意见时间 |
事项
| 意见类型 | |||
| 1 | 2018年1月12日（第六届董事会第二十一次会议） | 关于新聘高管人员王镇宇及师秀霞为公司副总裁的任职资格合法发表了独立意见 | 同意 |
| 2 | 关于江向阳女士辞去公司副总裁职务发表了独立意见 | 同意 | |
| 3 | 2018年4月18日 | 关于 2018 年度日常经营性关联交易累计发生 | 同意 |
| （第六届董事会第二十二次会议相关事项事先确认意见） | 总金额预计的事前认可意见 | ||
| 4 | 关于与浙江浙大列车智能化工程技术研究中心有限公司 2018 年度关联交易预计情况的事前认可意见 | 同意 | |
| 5 | 关于关联担保的事前认可意见 | 同意 | |
| 6 | 2018年4月18日（第六届董事会第二十二次会议决议公告） | 关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的独立意见 | 同意 |
| 7 | 2018年5月14日 （第七届董事会 第一次会议） | 关于选举公司第七届董事会董事长的独立意见 | 同意 |
| 8 | 关于选举公司第七届董事会副董事长的独立意见 | 同意 | |
| 9 | 关于选举第七届董事会下设专门委员会成员的独立意见 | 同意 | |
| 10 | 关于聘任公司 CEO的独立意见 | 同意 | |
| 11 | 关于聘任公司总裁的独立意见 | 同意 | |
| 12 | 关于聘任公司高级副总裁的独立意见 | 同意 | |
| 13 | 关于聘任公司副总裁的独立意见 | 同意 | |
| 14 | 关于聘任公司董事会秘书的独立意见 | 同意 | |
| 15 | 关于聘任公司财务总监的独立意见 | 同意 | |
| 16 | 关于聘任公司证券事务代表的独立意见 | 同意 | |
| 17 | 关于“苏州科环”向关联方转让债权暨关联交易 | 同意 | |
| 18 | 2018年7月24日 （第七届董事会 第二次会议） | 关于调整公司财务总监的独立意见 | 同意 |
| 19 | 关于调整 2018 年度与浙江浙大网新机电工程有限公司互保范围的独立意见 | 同意 | |
| 20 | 关于 2018 年度增加为全资孙公司提供担保额度的独立意见 | 同意 | |
| 21 | 关于调整公司 2018 年度日常关联交易累计发生总金额预计的报告的独立意见 | 同意 | |
| 22 | 2018年8月6日 （第七届董事会 第三次会议） | 关于延长部分募投项目实施期限的独立意见 | 同意 |
| 23 | 关于 2018 年度增加为全资孙公司网新智林提供担保额度的独立意见 | 同意 | |
| 24 | 2018年8月17日 （第七届董事会 第四次会议） | 关于 2018 年半年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的专项说明及独立意见 | 同意 |
| 25 | 关于 2018 年半年度募集资金存放及使用情况专项报告的独立意见 | 同意 | |
| 26 | 关于投资建设智能化生态链产业基地的独立意见 | 同意 | |
| 27 | 2018年9月10日 （第七届董事会 第一次临时会议） | 关于变更公司注册资本及修订公司《章程》的独立意见 | 同意 |
| 28 | 2018年10月29日 （第七届董事会 第五次会议） | 关于为全资子公司瑞安市温瑞水处理有限公司提供专项担保的独立意见 | 同意 |
| 29 | 关于 2018 年 1-9 月计提资产减值准备 | 同意 | |
| 30 | 关于以集中竞价交易方式回购公司股份 | 同意 | |
| 31 | 关于修订《公司章程》有关股份回购相关条款 | 同意 |
三、专门委员会工作情况
作为独立董事，我们在董事会投资发展战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中均有任职。报告期内，遵照各专门委员会的《工作细则》，积极参与专门委员会的日常工作，认真履行有关职责。
1、独立董事韩斌作为投资发展战略委员会委员，结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行审议并提出自己的建议，发挥了独立董事的监督作用，保护公司及广大股东的利益；
2、独立董事宋航、钱明星作为审计委员会成员，出席6次审计委员会专题会议，主要内容为监督评估外部审计机构、指导内部审计工作、审阅上市公司的财务报告及其披露、审查公司内控制度、及关联交易的审核，发挥了审计委员会的专业职能；
3、独立董事钱明星、韩斌作为提名委员会成员，对公司聘任高管候选人员的任职资格进行了认真审查，并向董事会提出审查意见，积极履行提名委员会的职责；
4、 独立董事姚先国、宋航作为薪酬与考核委员会成员，按照公司绩效评价标准对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核，提出合理化，并对公司薪酬制度执行情况和董事、高级管理人员薪酬进行监督，积极履行薪酬与考核委员会的职责。
四、现场调研履职情况
作为独立董事，报告期内我们就公司生产经营状况及财务状况等情况对公司进行实地调研，与公司高层对公司项目进行了调研并提出战略规划意见，听取了管理层的汇报，查阅有关资料，与相关人员沟通，深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展的进度等相关事项。同时对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，积极有效地履行了独立董事的职责。
五、保护股东合法权益所做的工作
作为独立董事，2018年度我们积极、忠实地履行了独立董事职责。1、持续关注内部控制和法人治理结构的情况，积极关注可能影响公司内部控制和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来、关联交易、投资项目进展等情况，保持与管理层及时沟通。及时掌握公司内部控制活动的开展情况，积极督促公司内控体系的建设和落实，强化公司的风险防范体系，促使公司治理水平不断提高。
2、对于公司重大决策事项，在董事会召开之前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核, 在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权，乃至发表独立意见。充分利用每次召开董事会和股东大会的机会，通过实地考察，与相关人员沟通和查阅有关资料，及时了解公司日常经营情况和可能产生的经营
风险，切实维护全体股东的利益。
3、通过关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况。督促公司严格、规范地按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及公司《信息披露管理办法》等有关规定，进行信息管理和信息披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
4、勤勉履行职责，维护中小投资者利益。报告期内，保护投资者权益尤其是保护中小投资者的合法权益不受损害贯穿于全体独立董事履行职责的始终。在发表独立意见时，特别注重将中小投资者的利益纳入考察范围，督促公司每一项决策的出台都不损害投资者的利益，切实保障中小投资者的知情权、表决权和收益权，让每一位投资者切实享受到公司发展带来的红利。
5、注重提高自身水平，及时了解并掌握相关法律法规和规章制度，尤其注重对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，并积极参加深圳证券交易所及相关监管部门以各种方式组织的相关培训，不断提高自身的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实有效提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
六、其他事项
1、报告期内，无提议召开董事会的情况；
2、报告期内，无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是我们2018年度履行职责情况的工作汇报。2018年度，公司在复杂多变的宏观经济形势下仍然保持了稳健经营的态势，我们对公司以后继续保持稳健经营以更好的业绩回报股东非常有信心。
在2019年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事义务，发挥独立董事的作用。
在此，感谢公司董事会、管理层在我们履行职责过程中给予的有效配合和支持。
特此报告。
独立董事：姚先国 韩 斌 钱明星 宋 航
二○一九年四月十五日