证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2019—015
浙江众合科技股份有限公司第七届监事会第五次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
1、会议通知于2019年4月8日以手机短信及电子邮件的方式送达；2、会议于2019年4月15日公司第七届董事会第六次会议结束之后在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层会议室以现场结合通讯会议的方式召开；
3、会议应出席的监事人数3名，实际出席会议的监事人数为1人；其中以通讯表决方式出席会议的监事2名，监事郑爱平女士、董丹青因公务以通讯形式参加本次会议；
4、本次会议的参会人数、召集、召开程序及议事内容均符合《公司法》和公司《章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
（一）公司《2018年度监事会工作报告》（全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn），并提交公司2018年度股东大会审议；
表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。
（二）公司《2018年度财务决算报告》，并提交公司2018年度股东大会审议；
表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。
（三）公司《2018年度利润分配预案》，并提交公司2018年度股东大会审议；
表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。
（四）公司《2018年度报告》及其摘要，并提交公司2018年度股东大会审议；
经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司《2018年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。
（五）公司《2018年度内部控制自我评价报告》，全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
根据财政部、证监会等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》以及深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》等相关法律、法规和规章制度的要求，监事会对公司《2018 年度内部控制评价报告》发表意见如下：
公司监事会认真审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》，认为公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，
各个内控制度均得到了有效地贯彻执行，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益。
公司《2018 年度内部控制自我评价报告》比较全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。
（六）公司《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》；
监事会认为：董事会出具的公司《募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况不存在重大差异。募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金2018年度存放与使用情况出具了专项鉴证报告；
表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。
（七）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
监事会认为，公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，具有合理性及必要性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金。
表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。
（八）关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案；
监事会认为，公司将全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。因此，公司监事会同意将全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目结项并将结余募集资金永久补充公司流动资金。
表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。
（九）关于发行股份购买标的资产2018年度业绩承诺未实现情况的议案；
监事会认为：公司董事会审议《关于发行股份购买标的资产2018年度业绩承诺未实现情况的议案》的程序符合法律法规的有关规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求；补偿方案符合协议约定，苏州科环承诺对公司进行补偿，能充分保障公司的利益；公司监事会将督促重组相关方履行承诺，监督回购并注销应补偿股份的执行。
表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。
（十）关于发行股份购买标的资产2018年度业绩承诺补偿方案的议案；
监事会认为：公司董事会审议《关于发行股份购买标的资产2018年度业绩承诺补偿方案》的程序符合法律法规的有关规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求；补偿方案符合协议约定，众合科技依照承诺对公司进行补偿，能充分保障公司的利益；公司监事会将督促重组相关方履行承诺，监督回购并注销应补偿股份的执行。
表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。（十一）关于2018年度计提各项资产减值准备的议案，并提交公司2018年度股东大会审议；
监事会认为：根据《企业会计准则》及公司内部资产减值准备和核销管理制度的规定，公司计提坏账准备、存货跌价准备、商誉减值损失等资产减值准备证据充分、合理，能公允地反映公司的资产状况及经营情况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司2018年度股东大会审议；
监事会认为：公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案，并提交公司2018年度股东大会审议；
监事会认为：公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，有利于公司充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员等董事会认定需要激励的人员的积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并提交公司2018年度股东大会审议；
经核查，监事会认为：列入公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律、法规和规范性文件规定的主体资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）《关于调整回购股份方案的议案》；
（1）回购股份的价格、价格区间或定价原则
| 调整前 | 调整后 |
| 本次回购股份价格为不超过人民币9.00元/股。若公司在回购股份期内 | 本次回购股份价格为不超过人民币12.00元/股。因回购价格区间上限 |
| 实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 | 高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，现作合理性说明如下：结合近期资本市场及公司股价等情况的变化，为切实推进和实施回购股份，并基于公司对自身价值的认可及未来发展前景的信心，提振投资者对公司的投资信心，公司决定将上述回购公司股份的价格由不超过人民币9.00元/股调整为不超过12.00元/股。 若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 |
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。
（2）回购股份的实施期限
| 调整前 | 调整后 |
| 本次回购股份的期限自股东大会审议通过回购股份方案起不超过六个月（即：2018年11月15日至2019年5月14日），如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满： （1）如果在股份回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即股份回购期限自该日起提前届满。 （2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在股份回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 公司不得在下列期间内回购公司股票： （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内； （2）自可能对本公司股票交易价格产 | 本次回购股份的期限自股东大会审议通过回购股份方案起不超过十二个月（即：2018年11月15日至2019年11月14日），如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满： （1）如果在股份回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即股份回购期限自该日起提前届满。 （2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在股份回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 公司不得在下列期间内回购公司股票： （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内； （2）自可能对本公司股票交易价格产 |
| 生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 | 生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 |
除调整上述条款外，回购方案中其他内容不做调整。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。逐项表决结果为通过。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司监 事 会
2019年4月15日