江西三川水表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
JIANGXI SANCHUAN WATER METER CO.，LTD
（住所：江西省鹰潭市工业园区）
保荐机构(主承销商)：
住所：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层
创业板风险提示
声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
江西三川水表股份有限公司
JIANGXI SANCHUAN WATER METER CO.,LTD
发行概况
(一)发行股票类型：人民币普通股
(二)本次发行股数： 1300万股
(三)每股面值：1.00元
(四)每股发行价格：49.00元
(五)网上发行日期：2010年 3月 17日
(六)拟上市证券交易所：深圳证券交易所
(七)发行后总股本：5200万股
(八)本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定承诺：
公司控股股东三川集团和实际控制人李建林、李强祖承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
除公司控股股东、实际控制人外的公司发起人股东童保华、罗安保、罗友正、吴雪松、宋财华、孔华卿、朱伟、严国勇、黄承明、余晓庆承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。
除公司发起人股东以外的其他股东刘赞、周松文、任爱云、蔡兰儒、谢华、黄海鱼、何玉梅、刘梅贵、郭学景承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。
公司股东国信弘盛投资有限公司与深圳市和泰成长创业投资有限责任公司承诺：自对发行人增资的工商变更登记日（2009 年 6 月 30 日）起三十六个月内不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份，也不由发行人收购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，公
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司首次公开发行股票并在创业板上市后，国信弘盛持有公司的 130万股将转持予全国社会保障基金理事会，全国社会保障基金理事会将承继国信弘盛的禁售期义务，即自 2009年 6月 30日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份，也不由发行人收购该部分股份。
公司董事、监事和高级管理人员李强祖、童保华、宋财华、吴雪松、罗安保、罗友正、李桂英补充承诺：除上述锁定期限制外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所直接或间接所持的公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员李强祖、童保华的关联人员李建林、胡风云、童英补充承诺：在其关联人员李强祖、童保华任职期间每年转让的其间接持有的公司股份不超过其间接所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其间接所持的公司股份。
(九)保荐人(主承销商)：国信证券股份有限公司
(十)招股说明书签署日期：2010年 3月 16日
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发行人董事会声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
一、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定承诺：
公司控股股东三川集团和实际控制人李建林、李强祖承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
除公司控股股东、实际控制人外的公司发起人股东童保华、罗安保、罗友正、吴雪松、宋财华、孔华卿、朱伟、严国勇、黄承明、余晓庆承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。
除公司发起人股东以外的其他股东刘赞、周松文、任爱云、蔡兰儒、谢华、黄海鱼、何玉梅、刘梅贵、郭学景承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。
公司股东国信弘盛投资有限公司与深圳市和泰成长创业投资有限责任公司承诺：自对发行人增资的工商变更登记日（2009 年 6 月 30 日）起三十六个月内不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份，也不由发行人收购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，国信弘盛持有公司的 130万股将转持予全国社会保障基金理事会，全国社会保障基金理事会将承继国信弘盛的禁售期义务，即自 2009年 6月 30日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份，也不由发行人收购该部分股份。
公司董事、监事和高级管理人员李强祖、童保华、宋财华、吴雪松、罗安保、罗友正、李桂英补充承诺：除上述锁定期限制外，在任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员李强祖、童保华的关联人员李建林、胡风云、童英补充承诺：在其关联人员李强祖、童保华任职期间每年转让的其间接持有的公司股份不超过其间接所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让
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其间接所持的公司股份。
二、根据 2009 年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前滚存的
所有未分配利润由发行后的新老股东共享。
三、根据 2009年第二次临时股东大会决议的《公司章程(草案)》，规定“公司
每年以现金方式分红的金额不低于当年实现的可分配利润的 30%”。
四、本公司控股股东三川集团承诺：“1、三川水表公开发行股票后三年，本集
团每年均向三川水表股东大会提交有关分红的议案，提议现金分红比例不低于当年实现可分配利润的 30%；2、本集团于三川水表股东大会审议分红议案时投赞成票。”
五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、原材料价格波动风险
公司生产水表所用的铜棒、铜铸件（包括铜表壳、铜表罩等）的采购价格按照“黄铜价格+约定加工费”的模式来定价，铜在公司产品成本中所占的比重较高，因此黄铜价格对公司产品成本产生重大影响，也影响公司的销售价格。黄铜价格波动对公司产品毛利率有明显的影响。
报告期内，黄铜价格波动较大，导致公司产品成本变动较大，尽管公司产品售价也相应变动，但变动幅度小于成本变动，由此导致公司毛利率随黄铜价格波动变动较大，尤其是 2009 年，随着黄铜价格下降，公司毛利率水平上升明显。但随着经济复苏，黄铜价格可能重新走上上升的轨道，公司产品的毛利率可能下降。
2、高速成长带来的管理风险
截至 2009 年 12 月 31 日，公司合并报表净资产为 18,192.45 万元。自 2004
年成立至今，在短短五年多时间内公司净资产增长 6倍。本次公开发行股票募集资金后长期资产的增加幅度较大。尽管公司通过引进 ERP系统提高管理效率，加强内部资源整合，但随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产和经营规模将迅速扩大，使得公司组织结构和管理体系趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。如果公司在业务循环过程中不能对每个关键控制点进行有效控制，将对公司的高效运转及资产安全带来风险。
请投资者对发行人的上述风险予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书中“风险因素”、“其他重要事项”等有关章节。
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目 录
第一节释义. 9
第二节概览. 11
一、发行人基本情况. 11
二、控股股东、实际控制人简要情况. 11
三、发行人主要财务数据及主要财务指标. 12
四、本次发行情况. 14
五、本次募集资金用途. 15
六、发行人核心竞争优势.. 15
第三节本次发行概况. 17
一、本次发行的基本情况.. 17
二、本次发行的有关当事人. 18
三、与本次发行上市有关的重要日期. 21
第四节风险因素. 22
一、黄铜价格波动风险. 22
二、净资产收益率下降的风险. 23
三、控股股东的控制风险.. 23
四、募集资金投资项目的销售风险. 23
五、募集资金项目效益低于预期的风险. 24
六、受房地产行业景气变化影响的风险. 24
七、税收政策变化的风险.. 24
八、产品质量控制与认证的风险. 25
九、高速成长带来的管理风险. 25
十、人才引进的风险. 25
十一、公司原料采购享受增值税税收优惠变化的风险. 25
第五节发行人基本情况.. 27
一、发行人设立及改制重组情况. 27
二、发行人设立以来的重大资产重组情况. 35
三、发行人组织结构. 36
四、本公司的控股、参股公司及对本公司有重要影响的关联方. 39
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 42
六、发行人股本情况. 51
八、发行人员工及其社会保障情况. 56
九、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级
管理人员作出的重要承诺.. 57
第六节业务和技术. 61
一、主营业务与主要产品.. 61
二、公司所处行业的基本情况. 63
三、公司在行业中的竞争地位. 78
四、公司主营业务情况. 82
五、公司主要固定资产.. 100
六、公司主要无形资产.. 102
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七、公司拥有特许经营权的情况. 104
八、公司主要产品的核心技术情况... 106
九、公司的研究开发及技术创新情况. 110
十、公司核心技术人员及技术研发成果... 114
第七节同业竞争与关联交易.. 117
一、同业竞争. 117
二、关联方及关联交易.. 118
第八节董事、监事、高级管理人员与其它核心人员. 145
一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历. 145
二、董事会及监事会成员的提名及选聘情况. 147
三、董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况. 148
四、董事、监事、高级管理人员对外投资情况. 149
五、董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况. 150
六、董事、监事、高级管理人员的兼职情况. 150
七、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系. 151
八、公司与董事、监事、高级管理人员所签定的协议，董事、监事、高级管理人员作
出的重要承诺及履行情况. 151
九、董事、监事及高级管理人员任职资格. 151
十、公司董事、监事、高级管理人员在两年内变动情况. 151
第九节公司治理. 153
一、股东大会制度的建立、健全及运行情况. 153
二、董事会制度的建立、健全及运行情况. 158
三、监事会制度的建立、健全及运行情况. 159
四、独立董事制度的建立、健全及运行情况. 160
五、董事会秘书制度的安排. 163
六、董事会审计委员会的人员构成、议事规则及运行情况. 164
七、近三年的违法违规情况. 165
八、与控股股东、实际控制人间资金占用和对外担保情况. 165
九、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见. 165
十、对外投资、担保事项的政策和制度安排及近三年执行情况. 166
十一、保护中小股东权益的规定及其实际执行情况... 167
第十节财务会计信息与管理层分析. 169
一、财务会计信息. 169
二、管理层分析. 193
三、股利政策. 254
第十一节募集资金运用... 256
一、本次募集资金情况及运用计划... 256
二、本次募集资金投资项目对公司未来经营成果的影响. 257
三、本次募集资金投资项目建设背景及市场前景分析. 265
四、本次募集资金投资项目情况. 278
五、本次募集资金用于公司营运资金的说明. 306
第十二节业务发展规划. 310
一、公司未来三年的发展规划. 310
二、公司未来发展及在增强成长性和自主创新方面的情况. 315
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三、公司财务状况和盈利能力的未来趋势. 322
四、未来三年影响公司财务状况和盈利能力的因素说明. 323
五、拟定上述计划所依据的假设条件. 325
六、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采用的途径. 326
七、业务发展计划与现有业务的关系. 326
第十三节其他重要事项. 328
一、重要合同. 328
二、公司对外担保情况.. 330
三、重大诉讼与仲裁事项. 330
四、发行人控股股东、实际控制人最近三年遵守法律法规情况. 331
五、发行人最近三年遵守法律法规情况... 331
第十四节有关声明. 332
一、本公司董事、监事、高级管理人员声明. 332
二、保荐机构(主承销商)声明. 333
三、发行人律师声明. 334
五、资产评估机构声明.. 336
六、土地估价机构声明.. 337
七、验资机构声明. 338
一、附件. 339
二、查阅时间及地点. 339
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第一节释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本公司、公司、股份公司、三川水表、发行人：
指江西三川水表股份有限公司
股东大会:指江西三川水表股份有限公司股东大会
董事会：指江西三川水表股份有限公司董事会
发起人：指江西三川集团有限公司、童保华、李强祖、孔华卿、罗安保、朱平、罗友正、严国勇、吴雪松、宋财华、黄承明和余晓庆
本次发行：指本公司本次向社会公开发行 1300万股 A股的行为
元或人民币元：指中华人民共和国法定货币
股票：指本公司即将发行的每股面值人民币 1元的普通股股票
保荐机构（主承销商）：指国信证券股份有限公司
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
证监会：指中国证券监督管理委员会
三川集团、三川有限：指江西三川集团有限公司、江西省鹰潭市三川有限公司、鹰潭市三川有限公司、鹰潭市三川股份有限公司
三川远策：指武汉三川远策科技有限公司
山东三川：指山东三川水表有限公司
三川回收指鹰潭三川环保废旧物资回收有限公司
三川水泵：指鹰潭三川水泵有限公司
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三川置业：指江西三川集团鹰潭三川置业有限责任公司
铜件翻砂厂：指江西省鹰潭市铜件翻砂厂
三川铜业：指江西三川铜业有限公司
会计师：指深圳市鹏城会计师事务所有限公司
发行人律师：指北京市君致律师事务所
《公司章程》:指《江西三川水表股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》：指《江西三川水表股份有限公司章程（草案）》
报告期：指 2007 年、2008 年及 2009年
民用水表：指公称口径 40mm及以下的水表通常称为小口径水表，又称为民用水表
工业水表：指公称口径 50mm及以上的水表称为大口径水表，又称为工业水表
冷水水表：指介质下限温度为 0.3℃\上限温度为 30℃的水表
热水水表：指介质下限温度为 30℃\上限为 90℃的水表
水司：指自来水公司或水务公司
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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人基本情况
公司名称： 江西三川水表股份有限公司
英文名称： Jiangxi sanchuan water meter CO., LTD.
注册资本： 3,900万元
法定代表人： 童保华
住所： 江西省鹰潭市工业园区
根据江西省股份制改革和股票发行联审小组赣股[2004]1号《关于同意发起设立江西三川水表股份有限公司的批复》，江西省鹰潭市三川有限公司联合自然人童保华、李强祖、孔华卿、罗安保、朱平、罗友正、严国勇、吴雪松、宋财华、黄承明、余晓庆以发起设立方式设立本公司。公司注册资本为 2,578万元，2004年 5月 13日在江西省工商行政管理局登记注册，注册号为：3601132813。
2007年 12月 15日经公司 2007年第一次临时股东大会决议，公司增加注册资本 1,088万元，注册资本增加到 3,666万元。由江西省万年县新银投资咨询有限公司、刘赞、周松文、任爱云、谢华、蔡兰儒、黄海鱼、何玉梅、郭学景、刘梅贵、朱爱萍和童保华对三川水表进行现金增资，以每股 3.66元作价。
2009年 6 月 20 日经公司 2009年第一次临时股东大会决议，公司增加注册资本 234万元，注册资本增加到 3,900万元。由国信弘盛投资有限公司、深圳市和泰成长创业投资有限责任公司对公司进行现金增资，以每股 3.90元作价。
二、控股股东、实际控制人简要情况
(一)控股股东
本公司控股股东为三川集团。三川集团持有本公司 2,205万股股份，占公司
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总股本的 56.54%。
三川集团成立于 1992年 5月 18日，注册资本为 55,180,000元，公司住所为鹰潭市工业园区三川大道，经营范围为机械制造、建材、化工(不含危险化学品)、百货、装饰材料、陶瓷、音响、自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。公司主营业务为实业投资。
三川集团目前股权结构如下：
序号股东名称出资额(元)股权比例(%)
1 李建林 22,077,022 40.01
2 童保华 7,147,557 12.95
3 李强祖 6,516,887 11.81
4 张永安 3,634,916 6.59
5 严国勇 2,596,988 4.71
6 罗安保 1,660,485 3.01
7 胡风云 1,498,390 2.72
8 万钧 1,409,416 2.55
9 徐政财 1,014,194 1.84
10 徐火贵 1,000,000 1.81 其它 27名股东 6,624,145 12.00
共计 55,180,000 100.00
三川有限各股东之间除了李强祖系李建林儿子、胡风云系李建林妻弟、严爱琴系严国勇姐姐、童英系童保华妹妹、李嫔系李海兰妹妹之外，三川有限各股东之间不存在其他关联关系，也不存在代持情况。
(二)实际控制人
公司实际控制人为李建林、李强祖父子。
实际控制人简要情况如下：
李建林：中国国籍，住址：江西省鹰潭市，身份证号码为 3606025608x。
李强祖：中国国籍，住址：江西省鹰潭市，身份证号码为 360602197702
xx。
三、发行人主要财务数据及主要财务指标
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本公司 2007 年、2008 年及 2009
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年的财务报表进行审计后出具的深鹏所股审字[2010]003号审计报告，本公司报告期内的主要财务数据及主要财务指标如下所示：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
日期
项目
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
资产总计 261,210,221.06 194,347,172.56 208,281,321.40
流动资产 166,837,394.82 146,355,723.09 177,831,978.70
非流动资产 94,372,826.24 7 47,991,449.47 30,449,342.70
负债总计 79,285,711.58 67,928,790.53 92,932,687.13
流动负债 71,245,711.58 64,928,790.53 92,932,687.13
非流动负债 8,040,000.00 3,000,000.00 -
股东权益 181,924,509.48 126,418,382.03 115,348,634.27
归属于母公司的股东权益
173,593,428.04 121,932,102.52 115,348,634.27
（二）合并利润表主要数据
单位：人民币元
年份
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 311,485,204.62 276,108,090.82 253,297,422.05
营业利润 63,274,329.00 41,079,752.59 47,905,279.15
利润总额 72,998,776.07 40,840,362.93 47,929,527.31
净利润 61,510,127.45 34,577,247.76 31,954,977.81
归属于母公司所有者的净利润
60,865,325.52 34,580,968.25 31,954,977.81
（三）合并现金流量表主要数据
单位：人民币元
年份
项目
2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额
78,015,004.20 5,698,991.13 2,070,621.68
投资活动产生的现金流量净额
-51,151,954.68 -20,850,737.4 -15,518,078.89
筹资活动产生的现金流量净额
-17,991,185.18 -11,603,094.97 80,461,053.53
现金及现金等价物净增加额
8,918,261.67 -26,722,956.37 67,041,598.18
期末现金及现金等价 51,765,168.25 42,846,906.58 69,569,862.95
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物余额
（四）主要财务指标
年份
项目
2009年度 2008年度 2007年度
流动比率（倍） 2.34 2.25 1.91
速动比率（倍） 1.72 1.71 1.53
存货周转率（次）(备注 1) 5.20 5.93 5.34
应收账款周转率（次）（备注 2） 8.97 9.56 9.41
无形资产占净资产的比例(母公司)(%) 27.05 9.66 5.87
资产负债率(母公司)(%) 30.43 35.05 44.62
利息保障倍数（备注 3） 79.29 77.49 807.89
每股净资产（元） 4.45 3.33 3.15
基本每股收益（元） 1.61 0.94 1.24
基本每股收益（扣除非经常性损益后，元） 1.45 0.95 1.11
净资产收益率（加权平均，%） 38.79 27.74 53.66
净资产收益率（扣除非经常性损益后加权平均，%） 34.90 28.06 47.91
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 2.00 0.16 0.06
每股净现金流量（元） 0.23 -0.73 1.83
备注：
1、存货周转率=营业总成本/平均存货，其中平均存货=（期初存货＋期末存货）/2
2、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款，其中平均应收账款=（期初应收账款＋期末应收账款）
/2
3、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出，其中息税折旧摊销前利润=利润总额＋计入财务费
用的利息支出＋折旧＋摊销
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
股票面值： 1.00元/股
发行股数： 1300万股
发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格
发行方式：网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
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五、本次募集资金用途
本公司计划将本次募集资金用于下列用途：
1、年产 200万台智能水表建设项目，该项目需投资人民币 7,508万元；
2、年产 300万台水表合资建设项目，该项目总投资人民币 3,331万元，其
中本公司投资 2,000万元；
3、江西三川水表股份有限公司技术中心建设项目，该项目需投资人民币
2,061万元：
4、营销网络建设项目，该项目需投资人民币 3,001.5万元；
5、年产 15万台工业水表项目，该项目需投资人民币 3,019万元；
6、年产 1万吨塑胶管材项目，该项目需投资人民币 2,581万元。
7、其他与主营业务相关的营运资金项目。
公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于投资额，公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺。
六、发行人核心竞争优势
1、公司具有鲜明的技术创新特色，在行业内具有技术优势
公司技术创新力求先进性、实用性，形成了五大特色：(1)围绕重点产品集中科技力量进行创新；(2)注重支柱产品的知识产权保护，力求形成支柱产品的集群技术优势；(3)注重将支柱产品上的技术创新成果转化为先进的技术标准，将技术上的集群优势转化为支柱产品的质量和性能优势；(4)注重规模生产中的制造工艺创新，在保证产品性能的基础上打造主导产品的低成本优势；(5)参照国外先进技术标准制订企业标准。
公司是国家高新技术企业，拥有 20项专利，其中，2项是发明专利，是我国水表行业内技术领先的企业，公司正在申请专利的还有 14 项。公司的专利和核心技术都是围绕着重点产品展开，公司主要产品节水型水表、容积式 C级水表、智能卡式水表等产品及滴水计量级智能型水表成套技术分别在 2007月 1月 9日、2008 年 7 月 7 日通过了江西省科技厅新产品新技术鉴定及科学技术成果鉴定。
其中公司核心技术――滴水计量级智能型水表成套技术鉴定结论为“其技术水平在国内同行业中处于领先地位，达到国际先进水平”。
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2、健全有效的销售服务网络
公司在全国范围内建成了产品销售服务网络，建立了销售服务网点 100 多个，能够为客户解决售前、售中、售后服务，为客户提供一站式的便捷服务，使用户放心使用三川牌系列产品。客户范围覆盖全国 30 个省（市）和自治区，分布在全国 3,000多个县级以上水司中 1,300多个，县级以上自来水公司客户覆盖率达到 40%以上，是全国水表行业中用户范围最广的销售服务网络，为公司今后实现快速发展和三川水表提高市场占有率奠定了坚实的基础。
3、公司产品质量稳定、信誉良好，在市场上有很高的知名度
公司自 2004年 5月创立开始，按 ISO9001质量管理体系的要求，已建立了一套较为完善的质量体系。并于2006年11月通过华信技术检验有限公司ISO9001质量管理体系的认证。公司制定了健全的产品质量控制措施，严格执行岗位管理制度，所有产品均严格按照产品标准组织生产和验收。公司近三年来严格执行国家有关质量、计量法律法规，产品符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，没有受到质量、计量方面的行政处罚。近三年未发生重大质量纠纷事件。
公司产品 2004年获国家免检称号，2005年被评为建设部推广产品，2006年获得中国名牌称号，2008 年获得中国水表行业驰名商标。一系列荣誉的取得大大增强了公司的美誉度。
4、相对稳定、团结战斗的管理团队
公司自成立以来，管理团队基本稳定，主要人员都有十年以上的合作经历，团队凝聚力强，专业结构搭配合理，既有技术专家，也有营销人才。整个团队具有敏锐的市场洞察能力、应变和创新能力。
5、科学有效的创新激励机制
公司除制定绩效考核管理办法之外，还制定了以项目激励制度为核心的一系
列的创新成果评定与奖励办法。科学有效的创新激励机制，使企业职工所实现的每一项创新都与职工的奖励与收入紧紧联系在一起，让每一位职工感觉到自己所从事的工作都与企业的发展息息相关，都可以成为自己进行创新、为公司发展做出贡献、实现自己个人价值的舞台，从而在很大程度上推动了企业的创新活动。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股(A股)。
2、每股面值：1.00元。
3、发行数量：1300万股，占发行后总股本的 25%。
4、每股发行价：主承销商与发行人商定发行价格为 49.00元/股，并经证监
会核准。
5、发行前市盈率：35.00倍（每股收益按照 2009年度经审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
发行后市盈率：46.67 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计
的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、发行前每股净资产：4.45元（按 2009 年 12月 31日经审计的财务数据
计算）；
发行后每股净资产：15.03元（按 2009 年 12 月 31日经审计的净资产加
上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。
7、发行前市净率：11.01倍（按发行价格除以发行前每股净资产计算）；
发行后市净率：3.26倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）。
8、发行方式：网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结
合的方式。
9、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
10、承销方式：由主承销商以余额包销方式承销。
11、募集资金总额：本次发行募集资金总额为 63700万元。
12、募集资金净额：扣除发行费用后，募集资金净额为 60780万元。
13、发行费用概算：
本次发行预计发行费用总额为 2920 万元，包括保荐费用、承销费用、审计费用、律师费用、评估费用、发行手续费用、路演推介费用等，具体列支情况如下表所示：
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费用项目费用金额（万元）
保荐费用 400
承销费用 1600
审计费用 130
律师费用 60
发行手续费用 240
路演推介费用 490
费用总计 2920
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：江西三川水表股份有限公司
发行人英文名称： JIANGXI SANCHUAN WATER METER CO.,LTD.
法定住所：江西省鹰潭市工业园区
法定代表人：童保华
成立日期： 2004年 5月 13日
注册资本 3900万元
邮政编码 335000
电话：(0701)6138032
传真：(0701)6138066
信息披露和投资者关系负责部门:
证券事务部
联系人：倪国强
互联网网址： http://www.ytsanchuan.com/
（二）主承销商：国信证券股份有限公司
法定住所：
深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16－26层
法定代表人：何如
电话： 0755-82130833
传真： 0755-82133093
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保荐代表人：张俊杰、徐浪
项目协办人：熊丹
项目经办人邢有明、张树敏
（三）发行人律师：北京市君致律师事务所
法定住所：北京市东城区新中街 66号富东大厦 7层
负责人：刘小英
电话： 010-65518580
传真： 010-65518687
经办律师：邓鸿成、熊凯
（四）财务审计机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定住所：
深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场A栋塔楼 A701-A712
法定代表人：饶永
电话： 0755-25256219
传真： 0755-82237546
经办会计师：卢剑波、陈浩
（五）资产评估机构：深圳市德正信资产评估有限公司
法定住所：
深圳市福田区农林路 69 号深国投广场写字楼塔楼 1，02-02A
法定代表人：王鸣志
电话： 0755-82221352
传真： 0755-82355030
经办评估人员：尹远、王鸣志
（六）土地估价机构：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
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法定住所：深圳市福田区福中路福景大厦中座 14楼
法定代表人：唐刊
电话： 0755-82406288
传真： 0755-82420222
经办估价人员：聂荣海、聂竹青
（七）申请上市交易所：深圳证券交易所
法定住所：深圳市深南东路 5045号
电话： 0755－82083
传真： 0755－82083164
（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定住所：深圳市深南路 1093号中信大厦 18楼
电话： 0755－25938000
传真： 0755－25988122
（九）
保荐机构（主承销商）收款银行：
中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
户名：国信证券股份有限公司
账号： 4029119200021817
国信弘盛投资有限公司是本次发行的保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司全资子公司，持有发行人 5.13%股份，除此外，发行人与本次发行有关的
中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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三、与本次发行上市有关的重要日期
（一）发行公告刊登日期 2010年 3月 16日
（二）询价推介日期 2010年 3月 10日至 2010年 3月 12日
（三）申购日期和缴款日期 2010年 3月 17日
（四）股票上市日期发行后尽快安排上市
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第四节风险因素
投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、黄铜价格波动风险
公司生产水表所用的铜棒、铜铸件（包括铜表壳、铜表罩等）的采购价格按照“黄铜价格+约定加工费”的模式来定价，铜在公司产品中的比重较高，因此黄铜价格对公司产品成本产生重大影响，也影响公司的销售价格。黄铜价格波动对公司产品毛利率有明显的影响。
2006年至2009年黄铜月平均价格与水表价格走势图
报告期市场黄铜价格、铜铸件在公司产品成本中比重、公司产品平均售价、平均成本、平均毛利：
项目 2007 2008 2009年
黄铜价（元/千克） 40.54 35.44 27.04
单位售价（元/只） 64.49 60.91 58.25
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单位成本（元/只） 47.99 45.99 38.34
铜原料占成本比例 52.91% 49.90% 41.97%
毛利率 22.34% 23.73% 33.13%
报告期内，黄铜价格波动较大，导致公司产品成本变动较大，尽管公司产品售价也相应变动，但变动幅度小于成本变动，由此导致公司毛利率随黄铜价格波动变动较大，尤其是 2009 年，随着黄铜价格下降，公司毛利率水平上升明显。
但随着经济复苏，黄铜价格可能重新走上上升的轨道，公司产品的毛利率可能下降。
二、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有一定幅度下降。因此，公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。
三、控股股东的控制风险
本次发行前，三川集团持有公司 56.54%的股份，是公司的控股股东，李建
林、李强祖父子持有三川集团 51.82%股份,李强祖还直接持有本公司 2.56%股
份。公司本次公开发行 1,300 万股股份，股票发行成功后，三川集团持有公司
42.40%股份，李强祖直接持有本公司 1.92%股份。李建林担任本公司控股股东三
川集团的董事长，李强祖担任本公司董事、总经理。李建林、李强祖父子存在利用其在公司控股股东的地位，通过行使在股东大会、董事会的表决权，直接或间接影响公司经营决策而损害公司及其他股东利益的风险。
四、募集资金投资项目的销售风险
发行人募集资金计划投资于智能水表、机械水表、工业水表、技术中心、营销网络、塑胶管材、其他与主营业务相关的营运资金项目等 7个项目。项目全部达产后，智能水表生产能力从 80万台提高到 280万台；机械水表生产能力从 320万台提高到 620万台；工业水表生产能力从 4万台提高到 19万台；并新增塑胶
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管材 1万吨生产能力，生产规模扩充明显，这就对发行人技术保障、人才保障及市场开拓提出了很高的要求，存在一定的市场开拓风险和经营管理风险。
五、募集资金项目效益低于预期的风险
本次募集资金拟投资项目的可行性分析和效益测算是基于当前市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料及能源供应和工艺技术水平等因素作出的。若在项目实施过程中的市场环境、技术、管理、环保等方面出现重大变化，将影响募集资金拟投资项目的实施及预期收益。
六、受房地产行业景气变化影响的风险
公司从事水表的生产和销售，水表需求中约 20%是新建房屋带来的需求，中国的城镇化进程在加速，房地产行业处于持续的景气周期。但随着国家对房地产宏观调控政策的变化和房地产行业本身也存在的景气程度的变化，将会对公司的收入、利润等造成一定的影响。
七、税收政策变化的风险
发行人 2007年企业所得税税率为 33%，2008年 1月 1日实施新《企业所得税法》，内外资企业所得税实现并轨，统一适用 25%的企业所得税率。发行人在2008年通过高新技术企业认证，企业所得税按 15%征收。高新技术企业 3年认证一次，如发行人在 2011 年不能通过高新技术企业认证，发行人将按照 25%税率缴纳企业所得税。
发行人如果不享受高新技术企业所得税优惠，2008 年按一般企业适用企业所得税率计算归属于母公司所有者的净利润为 3072.23万元，比 2007年归属于
母公司所有者的净利润减少 123.27万元，减少 3.86%。
2008 年发行人如果按照一般企业税率缴纳企业所得税，则发行人 2008年归属于母公司所有者的净利润将减少 385.86 万元，占当年归属于母公司所有者的
净利润的 11.16%。发行人不存在对税收优惠的严重依赖，但税收政策的变化对
发行人的利润有一定的影响。
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八、产品质量控制与认证的风险
水表是一种高精度的计量产品，公司产品生产销售都取得了计量产品生产许可证，技术领先，质量过硬，出厂前均经过层层质量检验与流量测试。但是，公司不排除产品售后发生质量问题的可能性。水表作为水费计量的重要依据，一旦发生问题，对供水单位和用水单位会直接产生经济损失，这将对公司的美誉度和客户维护、市场开发造成比较大的影响。
九、高速成长带来的管理风险
截至 2009年 12月 31日，公司合并报表净资产为 18,192.45万元。自 2004
年成立至今，在短短五年多时间内公司净资产增长 6倍。本次公开发行股票募集资金后的长期资产增加幅度较大。尽管公司通过引进 ERP系统提高管理效率，加强内部资源整合，但随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产和经营规模将迅速扩大，使得公司组织结构和管理体系趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。如果公司在业务循环过程中不能对每个关键控制点进行有效控制，将对公司的高效运转及资产安全带来风险。
十、人才引进的风险
公司是高新技术企业，拥有多项专利和非专利技术，是水表行业技术领先的企业。公司一惯坚持技术是企业发展的核心动力，公司尽管通过良好的激励机制，但地处中小城市的地理劣势还是使公司在吸引人才上具有一定的劣势。
十一、公司原料采购享受增值税税收优惠变化的风险
公司生产水表的主要原材料黄铜属于再生资源，根据财税[2008]157号《关于再生资源增值税政策的通知》，在 2010年底以前，对符合条件的增值税一般纳税人销售再生资源缴纳的增值税实行先征后退政策。具体退税比例为：对符合退税条件的纳税人 2009 年销售再生资源实现的增值税，按 70%的比例退回给纳税人；对其 2010 年销售再生资源实现的增值税，按 50%的比例退回给纳税人。公
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司全资子公司鹰潭三川环保废旧物资回收有限公司 2009年 6月成立，当年共计收到江西省鹰潭工业园财政局再生资源增值税退税 229.62 万元，占发行人当年
利润总额的 3.15%，并且预计
