证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2019-021
北京易华录信息技术股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告
北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易华录”）第四届董事会第十九次会议于2019年4月12日（星期五）以现场会议的方式在公司十楼会议室召开，会议通知已于2019年4月2日以专人送达、邮件等方式送达全体董事和监事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由公司董事长韩建国先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
一、关于审议《2018年度总裁工作报告》的议案
经审议，董事会通过了《2018年度总裁工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
二、关于审议《2018年度董事会工作报告》的议案
经审议，董事会通过了《2018年度董事会工作报告》，具体报告内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的2018年年度报告。公司独立董事递交的《独立董事2018年度述职报告》，将在年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。该议案尚需提交2018年度股东大会审议。
三、关于审议《2018年度财务决算报告》的议案
公司2018年度实现营业收入295,644.81万元，利润总额42,003.94元，归属于母公司净利润30,244.82万元。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。该议案尚需提交2018
年度股东大会审议。
四、关于审议《2018年度经审计的财务报告》的议案
经审议，董事会通过了致同会计师事务所出具的“致同审字（ 2019）第110ZA2125号”《北京易华录信息技术股份有限公司审计报告》，该审计报告的审计意见为标准无保留意见。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
五、关于审议《2018年年度报告及摘要》的议案
经审议，董事会通过了《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》，并同意提交股东大会审议。《2018年年度报告及摘要》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。该议案尚需提交2018年度股东大会审议。
六、关于审议《公司2018年度内部控制自我评价报告》的议案
经审议，董事会通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。致同会计师事务所出具了致同专字(2019)第110ZA4463号《北京易华录信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告》。
独立董事发表独立意见如下：公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、募集资金使用、重大投资、对外担保、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。《公司2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
七、关于审议2019年预计发生日常关联交易的议案
《北京易华录信息技术股份有限公司2019年度日常经营关联交易预计事项的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对上述关联交易预计事项进行了事前审查，对其予以事先认可并发表独立意见，认为公司在2019年度与关联人拟发生的日常经营关联交易为公司经营所需，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市
场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票获得通过。关联董事韩建国、王力、王艳、徐忠华、林拥军回避表决。该议案尚需提交2018年度股东大会审议。
八、关于审议申请综合授信额度的议案
为了保证2019年经营目标的实现，易华录拟申请综合授信额度48.36亿元，易华录将根据公司实际资金状况及经营需要据实使用授信额度。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
九、关于审议调整公司组织架构的议案
根据公司业务发展需要，经研究决定，对公司总部组织架构进行了调整。调整后的组织架构如下：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。该议案尚需提交股东大会审议。
十、关于审议续聘公司2019年度审计机构的议案
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2019年的审计机构，聘期一年。
公司独立董事发表独立意见如下：致同会计师事务所(特殊普通合伙）具备证券、期货执业资质，具有丰富行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为致同会计师事务所(特殊普通合伙）具备为公司担任年度审计机构的条件和能力，
同意聘任为本公司2019年度审计机构，聘期一年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。该议案尚需提交2018年度股东大会审议。
十一、关于回购注销部分限制性股票的议案
由于激励对象张权、韩建国（公司控股子公司华录易云科技有限公司员工）、徐耀辉、张丽坤已离职，不再符合《激励计划》中激励对象在公司内或在公司下属分、子公司内任职的条件。公司对上述4名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计102,000股进行回购注销。
独立董事就此事项发表了独立意见。公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》以及独立董事所发表的意见的具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。该议案尚需提交股东大会审议。
十二、关于审议《2018年度利润分配预案》的议案
经致同会计师事务所审计，公司2018年度实现净利润35,775.86万元，母公司实现的净利润为28,129.71万元，根据《公司章程》的有关规定，按照母公司2018年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金2,812.97万元，截至2018年12月31日，可供股东分配的利润为54,386.44万元。公司年末资本公积金余额162,168.42万元。
为了更好地回报投资者，让全体股东均能分享到公司快速成长的成果，保护中小投资者的利益，提议公司2018年度利润分配预案为：
公司拟以总股本451,797,788股为基数，按每10股派发现金红利1.6元（含税），共分配现金股利72,287,646.08元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时进行资本公积金转增股本,拟以总股本451,797,788股为基数，每10股转增2股，共计转增股本90,359,557股, 转增后公司总股本为542,157,345股。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案须经2018年度股东大会审议批准后实施。
公司董事会认为：鉴于公司处于高速成长期，经营规模不断扩大，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定了《2018年度利润分配预案》，该预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公
司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
独立董事意见：为更好地回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司股东的利益，符合公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
十三、关于审议修订《公司章程》的议案
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、以及《上市公司章程指引（2014年修订）》等法规及规范性文件的有关规定，因公司于2018年12月19日完成了预留限制性股票的授予登记工作，在授予过程中因16名激励对象自动放弃认购，实际向42名激励对象授予了1,458,000股限制性股票；公司于2019年1月23日办理完成了6名已离职激励对象谢文斌、丁凯传、冉学均、陈浩、宋涛明、尹冠尧已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计164,400股的回购注销工作。目前公司拟对4名已离职激励对象张权、韩建国、徐耀辉、张丽坤已获授但尚未解锁的102,000股限制性股票全部进行回购注销；注销完成后，公司拟进行资本公积金转增股本, 拟以总股本451,797,788股为基数，每10股转增2股，共计转增股本90,359,557股, 转增后公司总股本为542,157,345股。
公司对应的注册资本及股份总数发生了变更，现拟对《公司章程》部分条款做了相应修订，具体修改内容对照如下：
| 条款 | 修改前内容 | 修改后内容 |
| 第七条 | 公司注册资本为人民币45,221.6760万元。 | 公司注册资本为人民币54,215.7345万元。 |
| 第二十条 | 公司股份总数为45,221.6760万股，均为人民币普通股。 | 公司股份总数为54,215.7345万股，均为人民币普通股。 |
具体内容详见本公司于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司章程》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。十四、关于审议办理工商登记变更事宜的议案因公司于2018年12月19日完成了预留限制性股票的授予登记工作，实际向42名激励对象授予了1,458,000股限制性股票；于2019年1月23日办理完成了6名已离职激励对象谢文斌、丁凯传、冉学均、陈浩、宋涛明、尹冠尧已获
授但尚未解锁的全部限制性股票共计164,400股的回购注销工作。目前公司拟对4名已离职激励对象张权、韩建国、徐耀辉、张丽坤已获授但尚未解锁的102,000股限制性股票全部进行回购注销；注销完成后，公司拟进行资本公积金转增股本,拟以总股本451,797,788股为基数，每10股转增2股，共计转增股本90,359,557股, 转增后公司总股本为542,157,345股。公司注册资本将由原来的人民币45,221.6760万元，增加为人民币54,215.7345万元。现拟授权公司行政部门办理工商登记变更相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。十五、关于提请召开2018年度股东大会的议案经审议，公司拟提请召开北京易华录信息技术股份有限公司2018年度股东大会，会议召开时间另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会
2019年4月12日