航锦科技股份有限公司2018年度董事会工作报告
一、报告期公司经营情况回顾
（一）基本情况报告期，公司全面推行“军民融合双轮驱动，化工军工两翼齐飞”的经营方针，主营业务分为化工业务、军工业务两大板块。
化工业务板块方面：报告期内，受益于国内供给侧改革进程及环保趋严影响，化工行业利好尽显。公司作为国内先进规模的化工产品生产商，业绩大幅增长。报告期，公司主要产品烧碱完成437,167吨，超年计划0.5%，是去年同期的99.68%；环氧丙烷完成124,491吨，是去年同期的98.33%；聚醚完成86,422吨，是去年同期的88.92%。
军工业务板块方面：报告期，公司继续推进军工产业并购，培育公司新的利润增长点。公司坚持发展“化工+军工”双主业，坚定战略转型。自2017年成功公司收购长沙韶光70%股权、威科电子模块(深圳)有限公司100%股权后，正式进入军工电子领域。为加速推动公司的战略发展及产业调整，坚持以“内生+外延”的发展方式扩大军工业务规模，公司以3.73亿的交易对价，以支付现金的方式收购子公司长沙韶光30%的少数股权；并积极沿产业链向下延伸。
（二）财务效益情况
报告期，受国家政策影响，化工行业持续向好，公司化工产品销售价格较去年同期上涨，我公司紧抓市场机遇，灵活调整产品销售策略和原料采购策略，同时对内严格管理，加大技术改造投入，控制产品生产成本，促使公司化工业务利润大幅增加；在夯实原有化工业务的同时，公司积极向军工电子业务拓展，两家军工企业都超额完成了业绩承诺。2018年度，在全体员工的共同努力下，公司取得了较好的经营成果。
公司实现营业收入382,535万元，发生营业成本283,976万元，实现营业利润98,559万元，主营业务毛利率25.76%。发生期间费用39,696万元，并获得投资收益10,397万元，实现归属于母公司净利润50,331万元。
报告期末，公司资产总额422,162万元，较期初增加41,938万元；负债总额175,649万元，较期初增加55,974万元；归属于母公司股东权益总额242,232万元，其中：未分配利润83,985万元，较期初增加40,936万元。
报告期，公司现金及现金等价物净增加额15,698万元。
二、公司投资情况
1）2018年3月8日公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于入伙新余华尧永舜投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，为加快实现公司军工、化工双主业发展战略，推进军工领域产业布局，公司决定出资不超过2,600万元，认缴新余华尧永舜投资合伙企业（有限合伙）2,600万元的份额，成为其有限合伙人，截至目前实缴出资2,000万元。详见2018年3月10日披露的《关于入伙新余华尧永舜投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（公告编号2018-040）；
2）2018年6月14日召开的第七届董事会第25次临时会议审议通过了《关于子公司收购深圳市中电华星电子技术有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司威科电子模块（深圳）有限公司和公司控股子公司上海琢鼎投资管理有限公司组成联合体，以合计5,702.16万元的交易底价，共同收购深圳市中电华星电子技术有限公司。2018年11月23日，中电华星在深圳市市场监督管理局完成了股东信息变更登记手续，变更后威科电子模块（深圳）有限公司出资额510（万元），占比51%、上海琢鼎投资管理有限公司出资额490（万元），占比49%。详见2018年6月15日披露的《关于子公司收购深圳市中电华星电子技术有限公司股权的公告》（公告编号2018-077）、2018年11月26日披露的《关于子公司收购中电华星股权的进展公告》（公告编号2018-138）；
3）2018年10月29日，公司召开第七届董事会第29次临时会议，审议通过了《关于收购长沙韶光半导体有限公司30%股权的议案》，同意公司以3.73亿的交易对价，以支付现金的方式收购子公司长沙韶光半导体有限公司30%的少数股权。2018年10月31日，长沙韶光完成了股东变更的工商登记手续，成为公司的全资子公司。详见2018年10月30日披露的《关于收购长沙韶光半导体有限公司30%股权的公告》（公告编号2018-134）、2018年11月1日披露的《关于收购长沙韶光半导体有限公司30%股权的进展公告》（公告编号2018-135）。
三、董事会日常工作
（一）报告期召开的董事会议情况
报告期，公司共召开16次董事会议，其中临时会议12次。
| 序号 | 召开时间 | 召开届次 | 会议内容 |
| 1 | 2018年2月4日 | 第七届董事会临时会议 | 审议并通过了《审议关于回购公司部分社会公众股的预案》；《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购相关事宜的议案》及《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2 | 2018年2月25日 | 第七届董事会第十一次会议 | 审议并通过了《2017年度董事会工作报告》；《2017年度财务决算报告》；《2017年度利润分配及公积金转增股本预案》；《内部控制自我评价报告》；《2017年度报告》和《年度报告摘要》；《关于续聘2018年度审计机构的议案》；《关于2018年综合授信额度计划的议案》；《关于召开2017年度股东大会的议案》及《关于2018年度日常关联交易预计和2017年度日常关联交易完成情况的议案》。 |
| 3 | 2018年3月8日 | 第七届董事会临时会议 | 审议并通过了《关于入伙新余华尧永舜投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。 |
| 4 | 2018年3月12日 | 第七届董事会临时会议 | 审议并通过了《关于拟变更公司全称的议案》及《关于修改公司章程的议案》。 |
| 5 | 2018年3月27日 | 第七届董事会临时会议 | 审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 |
| 6 | 2018年4月8日 | 第七届董事会第十二次会议 | 审议并通过了《关于审议2018年第一季度报告的议案》。 |
| 7 | 2018年4月20日 | 第七届董事会临时会议 | 审议并通过了《关于变更公司证券简称的议案》。 |
| 8 | 2018年5月3日 | 第七届董事会临时会议 | 审议并通过了《关于出售全资子公司辽宁方大工程设计有限公司的议案》。 |
| 9 | 2018年5月27日 | 第七届董事会临时会议 | 审议并通过了《关于为子公司威科电子模块（深圳）有限公司提供担保的议案》及《关于为子公司长沙韶关半导体有限公司提供担保的议案》。 |
| 10 | 2018年6月14日 | 第七届董事会临时会议 | 审议并通过了《关于子公司收购深圳市中电华星电子技术有限公司股权的议案》。 |
| 11 | 2018年7月9日 | 第七届董事会第十三次会议 | 审议并通过了《审议公司2018年半年度报告及报告摘要》；《关于变更回购股份用途的议案》；《关于补选丁贵宝先生为第七届董事会非独立董事候选人的议案》；《关于公司聘任总经理的议案》及《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 12 | 2018年7月31日 | 第七届董事会临时会议 | 审议并通过了《关于2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；《关于2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；《关于提请授权公司董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》；《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》及《关于股份回购完成的公告》。 |
| 13 | 2018年8月20日 | 第七届董事会临时会议 | 审议并通过了《关于确定2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》及《关于修改公司章程的议案》。 |
| 14 | 2018年9月28日 | 第七届董事会临时会议 | 审议并通过了《关于转让锦州银行股份有限公司股权的议案》。 |
| 15 | 2018年10月15日 | 第七届董事会十四会议 | 审议并通过了《关于审议2018年第三季度报告的议案》。 |
| 16 | 2018年10月29日 | 第七届董事会临时会议 | 审议并通过了《关于收购长沙韶光半导体有限公司30%股权的议案》。 |
（二）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，董事会能够忠实履行职责，贯彻执行股东大会的各项决议，没有违反股东大会决议事项的行为和事件发生。
四、利润分配及公积金转增股本情况
（一）报告期内利润分配预案的制定、执行情况
公司按照《公司章程》的相关规定，在充分考虑本年利润完成等实际经营情况的基础上制定了利润分配预案。2018年度利润分配预案已经获得独立董事表示同意的独立意见，相关程序及方案本身符合法律、法规及公司章程的规定。公司报告期利润分配预案符合公司章程等的相关规定。
（二）本年的公司利润分配情况：
为回报全体股东，与股东共享公司经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2018年度的利润分配预案如下：拟以截至2018年末总股本690,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.5元（含税），预计派发现金股利103,500,000元。不转增，不送红股。
五、公司重大事项
（一）公司治理情况
按照中国证监会有关强化上市公司治理结构的要求，公司建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层健全，在董事会中，配备了
三分之一以上具有独立董事资格并经过培训获得证书的独立董事。
为了提高董事会对重大事项的决策质量和效率，保证董事会决策的科学性，董事会组织成立了由具备相关执业能力的独立董事担任主任委员的专门委员会，制定了议事规则。董事会、监事会、高管层等管理和监督机构能够严格按照公司《章程》和“议事规则”实施决策、监督及管理。公司按照中国证监会关于加强规范运作相关文件精神，在实践中不断总结，通过认真细致的自查、整改，公司建立了较为完善的内部控制制度和组织机构，通过进一步加大规范运作力度，进一步强化公司治理的结构，从而保证了决策的科学性和民主性。
（二）重大诉讼仲裁事项：本报告期公司无重大诉讼仲裁事项。
（三）重大担保事项：报告期公司无违规对外担保、无重大担保事项。
（四）公司股权激励计划、员工持股计划实施情况及其影响
1、股权激励计划
2018年公司实施了限制性股票激励计划，本次激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股1,800万股。《关于2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》经2018年7月31日第七届董事会第26次临时会议及2018年8月16日公司2018年第三次次临时股东大会审议通过。2018年8月20日，公司召开了第七届董事会第27次临时会议和第七届监事会第11次临时会议，审议通过了《关于确定2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，同意确定以2018年8月21日作为本次激励计划的授予日，向符合授予条件的348名激励对象授予1,800万股限制性股票，授予价格为6.20元/股。2018年10月18日公司完成了此次激励计划限制性股票授予登记工作。详见2018年8月22日披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号2018-118）；2018年10月18日披露的《关于限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号2018-129）。
2、员工持股计划
公司第一期员工持股计划已于2017年12月22日完成股票购买，成交金额合计115,980,384.44元，成交数量9,734,367股，成交均价为11.915元/股。根据相关规定，本次员工持股计划所购买的股票锁定期为12个月。
（五）公司其他重大事项情况
1、出售股权情况本报告期公司出售了全资子公司辽宁方大工程设计有限公司100%股权，本次交易有利于公司资产结构调整，增加公司利润、补充公司现金及降低公司负债，有利于公司更加健康持续发展，符合公司发展“化工+军工”双主业的战略目标。本次股权转让交易已实施完毕，辽宁方大工程设计有限公司不再属于上市公司合并报表范围。本次交易给公司本年度合并报表产生投资收益663万元。
报告期公司对外转让了了持有的锦州银行股份有限公司2,000万境内非流通内资股股份，占锦州银行总股本的0.29%，受让方为江苏咸润能源有限公司。转让价格为5.7元/股，共计人民币11,400万元。本次股权转让系基于专注发展公司主营业务的考虑，主要为更好地聚焦主业，调整投资结构，获取合理的投资收益，适当控制银行借款规模和财务费用。本次股权转让已实施完毕，公司获得9,394万元的投资收益。
2、股份回购的实施情况
2018年度公司基于对未来发展的信心，为了有效维护广大股东利益，增强投资者信心，计划以自有和自筹资金进行股份回购。截止2018年7月28日，公司本次回购事项已经实施完成，2018年5月15日首次以集中竞价交易方式回购公司股份，至2018年7月27日实施最后一笔回购交易。2018年5月15日至7月28日之间，公司股份回购专用账户累计回购股份19,842,500股，占公司总股本的2.87%；经除权除息调整的最高成交价为13.91元/股，最低成交价为11.08元/股，支付的总金额为245,747,374.10元（含交易费用）。上述已回购的股份中1,842,500股已依法予以注销并相应减少注册资本，18,000,000股用作上市公司核心管理团队和业务骨干的股权激励。
六、新年度经营计划
在“蓝天保卫战”、“军民融合”的浪潮下，公司将坚定不移地走“化工+军工”双主业的可持续发展之路。
化工板块做精做细，致力于技术改造，新产品研发、传统产品新市场开发等方面，在保证现有产能满负荷释放的前提下，提高产能利用率、优化产品质量、降低采购成本、强调服务意识、满足市场客户需求。在原有基础上进行产业升级，做好产业转型，向精细化工、化工新材料、化工环保等新的方面发展。
在稳步发展化工业务的基础上，充分利用上市公司平台优势，整合现有军工资产，内生外延并举，将军工板块做大做强。逐步构建一条从材料、芯片、板卡到模块、单机、软件再到整机、系统的完整产业链，覆盖产品研发、生产、销售、服务等全范围，利用各个成员单位的技术、产品、市场优势，充分发挥产业协同效应，以军工业务推进公司快速发展，为国家和地方经济发展做出贡献。
2019年工作目标：
（1）加强生产工艺控制，提高产能利用率，明确烧碱产量43.5万吨，力争44万吨，销量42.5万吨，力争43万吨，安全工作实现8个零，环保监控指标全部达标的事业目标。其它产品生产装置力争满负荷运行。
（2）全面提升精细化管理水平。生产系统加强生产过程的精细化管理，保证生产高效运行；细化成本核算，确保每道工序，每个环节都精打细算，为提高公司的经济效益打好基础；细致做好备品备件等物资的领用和管理工作，坚决杜绝物资浪费的现象发生。
（3）全员提高服务意识，更新营销理念。公司上下要进一步提高服务意识、关注服务客户；找准销售定位，加强与客户的沟通，对各区域的用户及同行业竞争企业进行细致的分析和研判，适时调整销售结构和销售策略，做好资金回笼。在进一步加强与长期稳定用户合作关系的同时，要积极开拓新的直销客户。
（4）继续致力于新产品研发和传统产品的新应用、发挥潜能。优化液氯销售流程；积极拓展氢气、氧气及其他副产品销售市场，减少氢气、氧气排空，增创效益。加强对业务人员的考核，变被动等订单为主动抢市场，深入市场，确保全年所有销售指标完成。
（5）全面提升安全环保水平。安全、环保工作是公司持续稳定生产经营的基础，要时刻关注安全生产和环境保护。2019年，公司将继续加大对安全和环保设施的投入，加大检查力度。在公司各级深入开展安全环保等方面的教育，落实安全责任制，加强应对突发事故的应急能力，做好闭环管理。发现问题，及时整改。
（6）继续推进公司军工电子领域平台的建设，实现产业链的深度延伸。以“自主可控”为发展重点，通过“内生+外延”并举的方式，利用3-5年的时间，构建完成一条从材料、芯片、板卡到模块、单机、软件再到整机、系统的完整产业链，覆盖产品研发、生产、销售、服务等全范围，
（7）加强研发力度，提升整体技术、工艺水平。确保2019年所有在研项目按节点完成；新申请专利10项以上；完成SGXXX的升级换版；实现图形处理器芯片和加固计算机整机的批量销售。
（8）加快关键职位人才的引进和流失人力的补充；建立人才储备机制和计划；规范人资管理制度，建立基础的留人培养人计划，加强“后备军”及骨干员工的稳定性。
（9）公司将根据企业生产经营及项目发展的需求，制定合理的资金需求计划，选择最优融资组合，以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。2019年，公司计划向银行等金融机构申请最高不超过20亿元的综合授信额度。
2019年，董事会将不断提高决策能力和治理水平，不断增强企业的自主创新能力和盈利能力，实现企业的可持续发展，为股东创造更好的回报。
航锦科技股份有限公司董事会
二○一九年四月十六日