股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2019-035
珠海华发实业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
（一）募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2455号）核准，本公司获准非公开发行不超过38,125万股新股。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具了“大华验字【2015】第001160 号”《验资报告》，证明公司募集资金专项账户已于2015年11月20日收到扣除承销保荐费用的募集资金为4,232,384,000.00元。
（二）募集资金使用及余额情况
截至2015年11月20日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2015]001160号”验资报告验证确认。
截至2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入3,515,140,257.41元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币1,278,822,200.00元；于2015年11月21日起至2017年12月31日止会计期间使用募集资金人民币1,993,318,358.43元；本年度使用募集资金
242,999,698.98元。
截至2018年12月31日，募集资金账户余额为人民币279,127,124.70元，包含募集资金专户累计利息收入扣除手续费支出后的净额17,260,885.36元。
截至2018年12月31日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金暂未归还金额为450,000,000.00元。
二、 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，修订了《珠海华发实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司第八届董事局第四十九次会议审议通过，并业经本公司2015年第一次临时股东大会表决通过。
根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司在兴业银行股份有限公司珠海分行开设募集资金专项账户399020100100178610、在中国建设银行股份有限公司珠海拱北支行开设募集资金专项账户44050164633500000012、在中国工商银行股份有限公司珠海莲花支行开设募集资金专项账户2002025129100119331、在中国工商银行股份有限公司珠海莲花支行开设募集资金专项账户2002025129100119180、在中国农业银行股份有限公司广州林和西路支行开设募集资金专项账户44059101040009439、在中国银行股份有限公司广州桂花岗支行开设募集资金专项账户738066466051、在中信银行股份有限公司威海经区支行开设募集资金专项账户8110601012500142212、在中国建设银行股份有限公司南宁园湖支行开设募集资金专项账户45050160465000000025，并与国金证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据本公司与国金证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司一次或12个月以内累计从募集资金存款专户支取的金额超过5,000.00万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应
当以传真方式形式知会保荐代表人，同时提供专户的支出清单。
截至2018年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 兴业银行股份有限公司珠海分行 | 399020100100178610 | 1,732,384,000.00 | 148,493,286.18 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司珠海拱北支行 | 44050164633500000012 | 1,500,000,000.00 | 52,632,875.24 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司珠海莲花支行 | 2002025129100119331 | 1,000,000,000.00 | 25,469,504.96 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司珠海莲花支行 | 2002025129100119180 | 48,202.27 | 活期 | |
| 中国农业银行股份有限公司林和西路支行 | 44059101040009439 | 6,219,625.81 | 活期 | |
| 中国银行股份有限公司广州桂花岗支行 | 738066466051 | 13,245,741.48 | 活期 | |
| 中信银行股份有限公司威海经区支行 | 8110601012500142212 | 33,015,128.38 | 活期 | |
| 中国建设银行股份有限公司南宁园湖支行 | 45050160465000000025 | 2,760.38 | 活期 | |
| 合计 | 4,232,384,000.00 | 279,127,124.70 |
三、 本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况详见附表一《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
具体详见附表二《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范及《募集资金管理办法》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券
监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了华发股份公司2018年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司2018年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
国金证券股份有限公司对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，认为：2018年度公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求存放、使用与管理募集资金。公司历次募集资金使用均已按规定履行了相应的审批程序，并已履行信息披露义务。公司不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形，也不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。
八、上网披露的公告附件
1、国金证券股份有限公司对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局二○一九年四月十六日
附表一
募集资金使用情况表
编制单位：错误！未找到引用源。
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 4,312,000,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 242,999,698.98 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 470,956,832.49 | 已累计投入募集资金总额 | 3,515,140,257.41 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 10.92% | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 珠海华发水岸花园项目 | 否 | 1,306,000,000.00 | 1,306,000,000.00 | 1,306,000,000.00 | 43,640,996.52 | 1,306,101,538.89 | 101,538.89 | 100.01 | 2016年10月 | -14.64 | 否 | |||
| 广州白云区集贤庄商住及保障房项目 | 否 | 599,000,000.00 | 599,000,000.00 | 599,000,000.00 | 81,730,123.55 | 561,376,586.76 | -37,623,413.24 | 93.72 | 2018年2月 | 6.34 | 否 | |||
| 广州荔湾区铝厂一、二期地块商住及拆迁安置房项目 | 否 | 729,000,000.00 | 729,000,000.00 | 729,000,000.00 | 39,452,810.16 | 512,384,366.80 | -216,615,633.20 | 70.29 | 2018年8月 | 9.07 | 否 | |||
| 威海华发·九龙湾中心（地块三）项目 | 是 | 1,258,000,000.00 | 787,043,167.51 | 787,043,167.51 | 78,113,471.55 | 798,207,128.07 | 11,163,960.56 | 101.42 | 2017年11月 | 7.86 | 否 | |||
| 威海华发·九龙湾中心（地块六）项目 | 是 | 470,956,832.49 | 470,956,832.49 | -470,956,832.49 | - | 否 | ||||||||
| 南宁华发·四季项目 | 否 | 337,000,000.00 | 337,000,000.00 | 337,000,000.00 | 62,297.20 | 337,070,636.89 | 70,636.89 | 100.02 | 2017年12月 | 1.25 | 否 | |||
| 合计 | — | 4,229,000,000.00 | 4,229,000,000.00 | 4,229,000,000.00 | 242,999,698.98 | 3,515,140,257.41 | -713,859,742.59 | — | — | — | — | |||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2015年11月20日公司募集资金投资项目自有资金累计投入127,882.22万元，公司第八届董事局第七十九次会议以及第八届监事会第十七次会议审议通过以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金127,882.22万元，预先投入资金金额经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，公司保荐机构国金证券股份有限公司和公司监事会发表了同意的专项意见，独立董事发表了同意的独立意见。 | |||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 截至2018年11月22日，公司已将上年度用于暂时补充流动资金的募集资金5亿元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表人。 2018年11月23日，公司召开第九届董事局第四十次会议和第九届监事会第二十一次会议，分别审议通过了关于公司使用闲置募集资金 4.5 亿元暂时补充流动资金事宜，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月。公司保荐机构国金证券股份有限公司和公司监事会发表了同意的专项意见，独立董事发表了同意的独立意见。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金暂未归还金额4.5亿元。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理， 投资相关产品情况 | 2017年5月23日，公司第九届董事局第十三次会议和第九届监事会第九次会议审议通过了《关于公司将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》，同意将不超过30,000万元闲置募集资金转为定期存款的方式进行存放，全部定期存款到期后收回。 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：“截至期末承诺投入金额” 以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注2：“截至期末累计投入金额” 包括募集资金到账后历年投入金额及实际已置换先期投入金额。注3：“项目达到预定可使用状态日期” 是指募投项目全部竣工验收备案日期。注4：“本年度实现的效益” 是指本年的销售净利润率，计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。由于各募投项目本年度销售结转情况不同，故导致各募投项目本年销售净利润率差异较大。
注5：截至2018年12月31日，由于募投项目尚未实现完全销售，故暂无法核实是否达到预计效益。
附表二
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：珠海华发实业股份有限公司
金额单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 威海华发·九龙湾中心（地块六）项目 | 威海华发·九龙湾中心（地块三）项目 | 470,956,832.49 | 470,956,832.49 | 2022年5月 | ||||||
| 合计 | — | 470,956,832.49 | 470,956,832.49 | — | — | — | — | |||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 鉴于威海华发?九龙湾中心（地块三）项目由于项目开发建设已提前完工，为保证募集资金投资项目的盈利能力，公司拟对该募投项目余额进行部分变更，变更为威海华发?九龙湾中心（地块六）项目，本次募集资金变更涉及金额总计470,956,832.49元。该事项经公司2018年10月12日召开的第九届董事局第三十六次会议和2018年10月29日召开的2018年第八次临时股东大会决议通过。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 威海华发·九龙湾项目未达到计划进度的原因为设计方案调整。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||