证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2019-039
海联金汇科技股份有限公司关于公司子公司与北京创世漫道科技有限公司
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
北京创世漫道科技有限公司（下称“创世漫道”）为中嘉博创信息技术股份有限公司（下称“中嘉博创”）全资子公司，海联金汇科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）董事吴鹰先生在中嘉博创任董事职务，联动优势科技有限公司（下称“联动优势”）系公司全资子公司，海联金汇（北京）金融科技有限公司（下称“海联金科”）系联动优势控股子公司。根据公司《章程》、《关联交易管理制度》等文件的规定，创世漫道与联动优势及海联金科发生的日常交易构成关联交易。
根据联动优势及海联金科与创世漫道日常业务开展情况，创世漫道为联动优势短信业务的通道提供方，同时联动优势为其提供移动信息服务。预计在2019年4月25日至2019年12月31日期间，创世漫道向联动优势提供通道服务不超过700万元，并因此形成的移动信息服务-联信通收入不超过100万元，海联金科向创世漫道采购新三网网关短信服务不超过100万元。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规则运作指引》、公司《章程》及公司《关联交易管理制度》等法律、法规的规定，本事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司董事吴鹰先生对本议案回避表决，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、关联交易情况
（一）预计关联交易类别和金额
2019年4月25日至2019年12月31日期间，联动优势预计与创世漫道之间发生的关联交易额度如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 主体 | 关联方 | 预计总金额 |
| 采购商品、接受劳务 | 通道服务 | 联动优势 | 创世漫道 | 700 |
| 销售商品、提供劳务 | 移动信息服务-联信通 | 联动优势 | 创世漫道 | 100 |
| 采购商品、接受劳务 | 新三网网关短信服务 | 海联金科 | 创世漫道 | 100 |
（二）2018年度相关类别关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 主体 | 关联方 | 实际发生额 |
| 采购商品、接受劳务 | 通道服务 | 联动优势 | 创世漫道 | 7,105.62 |
| 销售商品、提供劳务 | 移动信息服务-联信通 | 联动优势 | 创世漫道 | 45.53 |
三、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：北京创世漫道科技有限公司
统一社会信息代码：91110108687603296K
注册地址：北京市海淀区远大路39号1号楼5层538号
法定代表人：林明
注册资本：15,000万人民币
成立日期：2009-04-13
经营范围：技术开发、技术推广、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；应用软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；第一类增值电信业务中的互联网接入业务服务项目：不含网站接入。业务覆盖范围：北京上海2直辖市。第二类增值电信业务中的信息服务业务项目：不含互联网信息服务。业务覆盖范围：全国。（增值电信业务经营许可证有效期至2022年3月15日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第一类增值电信业务中的互联网接入业务服务项目：不含网站接入。业务覆盖范围：北京上海2直辖市。第二类增值电信业务中的信息服务业务项目：不含互联网信息服务。业务覆盖范围：全国。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与公司的关联关系
联动优势为本公司全资子公司，海联金科系联动优势下属控股子公司，创世漫道为中嘉博创全资子公司，本公司董事吴鹰先生在中嘉博创任董事职务。根据公司《章程》、《关联交易管理制度》等文件的规定，创世漫道与联动优势及海联金科发生的日常交易构成关联交易。
3、履约能力分析
创世漫道经营正常，有良好的发展前景和履约能力。
四、交易的必要性、定价政策及定价依据
创世漫道作为联动优势短信业务的通道提供方，负责提供短信发送服务。该项关联交易系因公司全资子公司联动优势使用创世漫道短信业务通道而发生。
1、交易的必要性
我国通信业务三大运营商为移动、联通、电信，除了一些大型企业、机构可以实现直连运营商外，很多中小企业不能实现直连，只能通过渠道接入，通道供应商由此应运而生。创世漫道作为其中一家业务规模较大且市场占有率较高的通道供应商，其具有较强的通道掌控能力和行业短信处理能力，可实现统一对接三大运营商，有利于移动终端客户的全面覆盖。同时，创世漫道建有较完善的黑白名单管理，有利于短信触达成功率与问题事件的及时、准确处理。
在客群方面，联动优势移动信息服务客群目前主要为金融行业等大型机构，而创世漫道主要服务于中小客户群体；在运营商合作方面，联动优势与中国移动有深入而紧密的合作，创世漫道是三家运营商三网融合；在风险规避方面，一是联动优势与创世漫道合作，能有效规避客户流失风险。目前短信市场竞争激烈，金融行业短信在短信业务中占据了极其重要的地位，行业竞争对手不断在寻求机会希望能够进入这一领域，成为“兵家必争之地”。创世漫道作为战略合作伙伴，与其合作能够有效的规避这一风险。二是联动优势与创世漫道合作，减少了与其他合作伙伴信息交互的机会，有效提高了客户数据控制能力，能更好的规避数据泄露的风险。联动优势与创世漫道合作，有利于扩大彼此客户群，能够在客户资源、运营商接入方面实现优势互补，有利于双方业务的长期向好发展，未来双方将借助各自优势共同拓展并服务新增客户，互惠互利、协作共赢，共同实现双方利益的最大化。
联动优势接入创世漫道是联动优势开展金融信息业务的需要，联动优势借助创世漫道的综合服务能力可满足自身新增客户的全面需求，可实现一点对接三大运营商，可节省多个通道接入成本、运营维护成本，有利于提升联动优势盈利能力，符合股东权益。
2、定价政策及依据
与创世漫道在三网合一号码申请、启用、发送，以及投诉处理、黑白名单管理、号码质量梳理、三网专线申请接入等服务项目上，依据不同的客户需求、客户的运营情况，制定不同的服务方案，进而实现双方内部合理分工、有效协作，一方面能提升对客户的服务质量和服务效率，另一方面可以节省运营成本。合作双方以内部既定的服务考核项目作为双方在具体项目的定价依据，符合市场定价机制，并遵循定价“公平、公正、合理”原则，交易定价公允。
五、协议的签订情况
联动优势及海联金科已与创世漫道签订了相关协议，如无异议可自动延续一年。
六、关联交易目的和对公司的影响
此项关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司子公司经营稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
七、公司独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司《章程》的规定，独立董事认真审阅了日常关联交易所涉事项的相关材料，并听取了有关人员对本次交易的详细介绍，独立董事同意公司将上述日常关联交易的相关议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。
2、独立意见
公司独立董事一致认为本项关联交易定价公允合理，未有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述日
常关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，同意联动优势及海联金科与创世漫道发生通道服务类、移动信息服务类、网关短信服务类关联交易。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会2019年4月15日