海联金汇：2018年度重大资产重组业绩承诺完成情况的说明专项审核报告

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信永中和会计师事务所

海联金汇科技股份有限公司

2018年度重大资产重组

海联金汇科技股份有限公司 2018年度 重大资产重组

业绩承诺完成情况的说明

专项审核报告

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专项审核报告
海联金汇科技股份有限公司2018年度重大资产重组业绩承诺完成情况的说明	1-4

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专项审核报告

XYZH/2019JNA10064

海联金汇科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的海联金汇科技股份有限公司（以下简称海联金汇）管理层编制的《海联金汇科技股份有限公司2018年度重大资产重组业绩承诺完成情况的说明》（以下简称业绩承诺完成情况说明）。

海联金汇管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制业绩承诺完成情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对业绩承诺完成情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对业绩承诺完成情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述业绩承诺完成情况说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了业绩承诺的完成情况。

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本专项审核报告仅供海联金汇2018年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。

信永中和会计师事务所

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)		中国注册会计师：路 清
		中国注册会计师：刘玉显
中国 北京		二○一九年四月十五日

海联金汇科技股份有限公司2018年度重大资产重组

业绩承诺完成情况的说明

按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，海联金汇科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“上市公司”）编制了《海联金汇科技股份有限公司关于联动优势科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》（以下简称“业绩承诺完成情况说明”）。本公司保证业绩承诺完成情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 重大资产重组基本情况

根据本公司2016年1月27日第三届董事会第四次（临时）会议决议通过的《关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》、2016年6月6日第三届董事会第九次（临时）会议决议通过的《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本公司拟向北京博升优势科技发展有限公司（以下简称“博升优势”）、中国移动通信集团公司（以下简称“中国移动”）、银联商务有限公司（以下简称“银联商务”）发行股份购买其合计持有的联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”）91.56%股东权益, 其中博升优势持有联动优势60%的股东权益、中国移动持有联动优势11.56%的股东权益以及银联商务持有联动优势20%的股东权益。

本次发行股份购买资产同时，联动优势将中国移动持有的4.30%的出资额（对应注册资本为4,302,716元，对应的8.44%的股东权益）进行减资，联动优势以募集配套资金支付中国移动减资款28,000万元；如因募集配套资金不足或未及时到位，则由博升优势先行垫付差额款项。交易各方在此确认并同意，减资与本次发行股份购买资产互为前提条件，同时生效；减资具体事宜详见联动优势与博升优势、中国移动、银联商务另行签署的《协议书》。

本次发行股份购买资产同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者采用询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过187,042万元。发行价格不低于本次发行股份购买资产的发行价格，调价机制与本次发行股份购买资产的发行价格调价机制相同。募集的配套资金用于联动优势支付中国移动减资款、联动优势项目建设、补充上市公

司流动资金、上市公司支付中介机构相关费用，前述四项用途的金额分别为不超过28,000万元、105,284万元、48,868万元、4,890万元。

根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2015〕396号《资产评估报告》，联动优势截至评估基准日（2015 年8月31日）的评估价值为331,883.42万元。交易各方据此协商确定本次交易的标的资产价格为303,883.42万元。

本次交易以本公司向交易对方发行股份的方式支付，本次发行股份购买资产的发行价格为15.53元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

2016年6月22日，本公司收到中国证券监督管理委员会下发的“证监许可[2016]1341号”《关于核准青岛海立美达股份有限公司向中国移动通信集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向中国移动通信集团公司发行24,711,322股股份、向银联商务有限公司发行42,740,942股股份、向北京博升优势科技发展有限公司发行128,222,828股股份购买上述资产。核准本公司非公开发行不超过120,439,150股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2016年7月14日，联动优势办理完成股权过户及减资的工商变更登记，联动优势的企业类型变更为有限责任公司（法人独资），注册资本由10,000万元变更为9,569.7284万元，取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：

911100007533138376），公司取得联动优势100%股权。

公司本次发行股份购买资产新增股份已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年8月9日出具的《股份登记申请受理确认书》，并于2016年8月23日在深圳证券交易所上市。

2016年11月，本公司向7名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，非公开发行A股73,120,406股（其中限售股数量为73,120,406股）。

二、 业绩承诺及完成情况

1、 业绩承诺

根据本公司、青岛海立控股有限公司（以下简称“海立控股”）与博升优势、联动优

势签署的《业绩补偿协议》及《补充协议》，相关业绩承诺主要条款如下：

海立控股承诺2016年度、2017年度、2018年度上市公司（不含联动优势及其控制的主体）承诺净利润应分别不低于8,000万元、14,000万元和18,000万元，累计不低于4亿元。

上述净利润指合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。

上市公司承诺净利润指青岛海立控股有限公司承诺的在本次交易完成后，上市公司（不含联动优势及其控制的主体）在2016年、2017年和2018年实现的扣除本次交易包括募集配套资金等带来的影响后的归属于母公司净利润。

本次交易用于补充上市公司流动资金的相关募投资金自其进入到上市公司账户之日（设当月为m月）起，在计算上市公司当期实际净利润时，按照“上市公司实际获得的募集配套资金额×当年12月31日适用的金融机构人民币活期存款基准利率×（1-m÷12）×（1-上市公司适用的所得税率）”的计算方式相应扣除；在计算上市公司后续业绩承诺年度实际净利润时，按照“上市公司实际获得的募集配套资金额×当年12月31日适用的金融机构人民币活期存款基准利率×（1-上市公司适用的所得税率）”的计算方式相应扣除。

业绩承诺期满后，依据上市公司专项审核报告，若上市公司于业绩承诺期间累计实现的实际净利润数低于累计的承诺净利润数，则差额部分由海立控股以现金方式在上市公司2018年年度报告出具之日起三个月内一次性对上市公司进行补偿。

2、 业绩承诺完成情况

上市公司2018年财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年4月15日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为XYZH/2019JNA10061号。经审计的上市公司净利润（归属于母公司所有者净利润减去联动优势及其控制的主体）为18,458.50万元，非经常性损益为504.98万元，本次交易用于补充上市公司流动资金的募集配套资金影响为128.28万元，扣除非经常性损益及本次交易用于补充上市公司流动资金的募集配套资金影响后的合并净利润为17,825.24万元。

三、 结论

截至2018年12月31日，海立控股承诺的上市公司业绩完成情况如下：

单位：万元

期间	承诺利润	完成利润	完成情况
	A	B	B-A
2016年	8,000.00	8,401.39	401.39
2017年	14,000.00	14,404.39	404.39
2018年	18,000.00	17,825.24	-174.76
累计	40,000.00	40,631.02	631.02

综上所述，截至2018年12月31日，海立控股承诺的上市公司2018年度业绩未完成，2016年、2017年超额完成，累计超额完成金额为631.02 万元。

海联金汇科技股份有限公司

法定代表人：刘国平

主管会计工作的负责人：洪晓明

会计机构负责人：姜春梅

二○一九年四月十五日