河南天方药业股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议暨召开2009年度股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
暨召开2009年度股东大会通知的公告
河南天方药业股份有限公司（以下简称"公司"） 第四届董事会第十七次会议于2010年3月5日以电话和邮件方式发出通知，于2010年3月12日上午8：30分在天磨湖宾馆以现场方式召开。会议应到董事11人，实到董事10人，董事罗健先生因出差不能参加本次会议，委托董事吴建伟女士代为表决。公司监事和高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长年大明先生主持。经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了公司2009年度董事会工作报告的议案；
11票同意、0票反对、0票弃权
2、审议通过了公司2009年度总经理工作报告的议案；
11票同意、0票反对、0票弃权
3、审议通过了公司2009年度报告正文及其摘要的议案；
11票同意、0票反对、0票弃权
4、审议通过了公司2009年度财务决算与2010年度财务预算报告的议案；
11票同意、0票反对、0票弃权
5、审议通过了公司2009年度利润分配预案的议案；
经亚太（集团）会计师事务所有限责任公司审计，公司2009年实现归属于母公司的净利润10,485,264.67元，加上年初未分配利润19,468,602.49元，减去其他调整475,398.33元，本年度可供股东分配的利润为29,478,468.83元，2009年度期末未分配利润为29,478,468.83元。
由于公司可供分配利润少，流动资金需求量大，为了广大股东的长远利益和公司的发展，本次利润分配预案拟定为不分配不转增，未分配利润将用于补充流动资金。
11票同意、0票反对、0票弃权
6、审议通过了公司续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案；
根据董事会审计委员会提议，董事会同意继续聘请亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其报酬事宜。
11票同意、0票反对、0票弃权
7、审议通过了公司2010年度高管人员薪酬标准和实施方案的议案；
2010年度公司高管人员共11人，薪酬在20万元-48万元之间，总额为278万元，人均25.27万元。年终根据每人所承担的责任、风险和经营业绩考评后，确定每人实际应得薪酬。
11票同意、0票反对、0票弃权
（本公司独立董事认为2010年度高管人员薪酬方案制定科学、严谨，其程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。）
8、审议通过了公司调整独立董事津贴的议案；
鉴于独立董事在公司运作中责任重大，并结合省内上市公司对独立董事实施津贴的一般水平和公司的实际情况，现将公司独立董事的津贴由原来的每年3万元调整为4万元。
11票同意、0票反对、0票弃权
9、审议通过了公司申请撤销退市风险警示的议案；
具体内容详见公司临2010-008号公告。
11票同意、0票反对、0票弃权
以上议案1、3、4、5、6、8尚需提交2009年度股东大会审议通过
10、审议通过了公司召开2009年度股东大会的议案。
11票同意、0票反对、0票弃权
公司决定于2010年4月10日（星期六）上午8：30分，在河南省驻马店市光明路2号公司三楼会议室召开2009年度股东大会。
（一） 会议议程
1、审议公司2009年度董事会工作报告的议案；
2、审议公司2009年度报告正文及其摘要的议案
3、审议公司2009年度监事会工作报告的议案；
4、审议公司2009年度财务决算与2010年度财务预算的议案；
5、审议公司2009年度利润分配方案的议案；
6、审议公司续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案；
7、审议公司调整独立董事津贴的议案；
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
（二）参加会议对象
1、2010年4月2日（星期五）15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人；
2、公司董事、监事、高管人员；
3、公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。
（三）会议登记办法
1、登记方式：法人股股东持法人单位营业执照副本复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡（委托代理人必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记；异地股东也可用信函或者传真的方式登记。
2、登记时间：2010年4月7日（星期三）（上午8：30-11：30 下午14：30-17：30）
3、登记地点：河南省驻马店市光明路2号河南天方药业股份有限公司证券部
联系人：姜新根、李 娇 联系电话：0396-3823517
传 真：0396-3815761 邮政编码：463000
（四）其它事项
1、与会股东交通及食宿费用自理，会期半天；
2、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席，授权委托书格式附后。
特此公告！
河南天方药业股份有限公司董事会
2010年3月12日
授 权 委 托 书
兹委托 先生（小姐）代表本人出席河南天方药业股份有限公司2009年度股东大会，并对以下事项代为行使表决权。
按照以下指示表决：（具体指示请以"√"表示）
议 案 同 意 反 对 弃 权
1、公司2009年度董事会工作报告的议案；
2、公司2009年度报告正文及其摘要的议案；
3、公司2009年度监事会工作报告的议案；
4、公司2009年度财务决算与2010度年财务预算的议案；
5、公司2009年度利润分配方案的议案；
6、公司续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案；
7、审议公司调整独立董事津贴的议案。
如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份：
委托人股东账号： 委托日期：
