中银国际证券股份有限公司关于 太平洋证券股份有限公司
非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
中银国际证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“公司”）2014年度非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对太平洋证券非公开发行股票限售股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次解除限售股份情况
经中国证券监督管理委员会于2014年1月3日出具的《关于核准太平洋证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕14号）核准，太平洋证券于2014年4月向北京华信六合投资有限公司（后更名为“北京嘉裕投资有限公司”，以下简称“嘉裕投资”）等10家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）70,000万股。
本次非公开发行股份于2014年4月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。其中，嘉裕投资认购的15,000万股份锁定期为60个月；其他投资者认购的55,000万股份锁定期为12个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
其他投资者认购的股份已于2015年4月21日上市流通，具体情况详见公司于2015年4月15日发布的《非公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：临2015-33）。本次上市流通的限售股为嘉裕投资认购的股份。
二、股本变动情况
本次限售股形成后，公司股本数量变化情况如下：
（一）2014年10月，公司实施2014年半年度资本公积金转增股本方案，每10股转增5股，转增后公司股本增至3,530,467,026股。嘉裕投资承诺限售的股份增至22,500万股；
（二）2016年1月，公司实施配股发行股票，按每10股配3股向全体股东配售，最终实际配售1,013,743,887股，公司股本增至4,544,210,913股。嘉裕投资承诺限售的股份数量不变；
（三）2016年9月，公司实施2016年半年度资本公积金转增股本方案，每10股转增5股，转增后公司股本增至6,816,316,370股。嘉裕投资承诺限售的股份增至33,750万股。
三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
本次申请解除股份限售股东嘉裕投资承诺认购的本次非公开发行股份自上市之日起60个月内不得转让。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为337,500,000股；
2、本次限售股上市流通日期为2019年4月22日；
3、本次限售股上市流通明细清单：
| 股东名称 | 持有限售股 数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市 流通数量（股） | 剩余限售股 数量（股） |
| 北京嘉裕投资有限公司 | 337,500,000 | 4.95 | 337,500,000 | 0 |
五、股份变动情况
单位：股
| 股本结构 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 其他境内法人持有股份 | 337,500,000 | -337,500,000 | 0 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 337,500,000 | -337,500,000 | 0 | |
| 无限售条件 | A股 | 6,478,816,370 | 337,500,000 | 6,816,316,370 |
| 股本结构 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 的流通股份 | 无限售条件的流通股份合计 | 6,478,816,370 | 337,500,000 | 6,816,316,370 |
| 股份总额 | 6,816,316,370 | — | 6,816,316,370 | |
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就公司本次限售股份解禁上市流通事项出具核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则和股东承诺；
3、本次解除限售股份股东已严格履行了其在本次非公开发行股票中做出的股份锁定承诺；
4、截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对太平洋证券本次非公开发行股份限售股解禁事项无异议。