太平洋证券股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为337,500,000股
? 本次限售股上市流通日期为2019年4月22日
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会于2014年1月3日出具的《关于核准太平洋证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕14号）核准，太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年4月向北京华信六合投资有限公司（后更名为“北京嘉裕投资有限公司”，以下简称“嘉裕投资”）等10家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）70,000万股。
本次非公开发行股份于2014年4月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。其中，嘉裕投资认购的15,000万股份锁定期为60个月；其他投资者认购的55,000万股份锁定期为12个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
其他投资者认购的股份已于2015年4月21日上市流通，具体情况详见本公司于2015年4月15日发布的《非公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：
临2015-33）。本次上市流通的限售股为嘉裕投资认购的股份。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司股本数量变化情况如下：
1、2014年10月，公司实施2014年半年度资本公积金转增股本方案，每10股转增5股，转增后公司股本增至3,530,467,026股。嘉裕投资承诺限售的股份
增至22,500万股；
2、2016年1月，公司实施配股发行股票，按每10股配3股向全体股东配售，最终实际配售1,013,743,887股，公司股本增至4,544,210,913股。嘉裕投资承诺限售的股份数量不变；
3、2016年9月，公司实施2016年半年度资本公积金转增股本方案，每10股转增5股，转增后公司股本增至6,816,316,370股。嘉裕投资承诺限售的股份增至33,750万股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售股东嘉裕投资承诺认购的股份自本次发行股份上市之日起60个月内不得转让。截至公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，且不存在非经营性占用公司资金的情形。
四、保荐机构核查意见
公司聘请信达证券股份有限公司担任公司非公开发行股票项目的保荐机构，由于公司于2015年3月20日聘请中银国际证券股份有限公司担任公司2015年配股发行A股股票的保荐机构，根据相关规定，公司终止了与信达证券股份有限公司的保荐协议，由中银国际证券股份有限公司承接公司非公开发行股票项目的持续督导工作。具体情况详见公司于2015年3月24日发布的《关于变更持续督导保荐机构和保荐代表人的公告》（公告编号：临2015-25）。
经核查，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项具核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则和股东承诺；
3、本次解除限售股份股东已严格履行了其在本次非公开发行股票中做出的股份锁定承诺；
4、截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次非公开发行股份限售股解禁事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为337,500,000股；本次限售股上市流通日期为2019年4月22日；本次限售股上市流通明细清单：
股东名称
| 股东名称 | 持有限售股 数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市 流通数量（股） | 剩余限售股 数量（股） |
| 北京嘉裕投资有限公司 | 337,500,000 | 4.95 | 337,500,000 | 0 |
六、股本变动结构表
单位：股
| 股本结构 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 其他境内法人持有股份 | 337,500,000 | -337,500,000 | 0 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 337,500,000 | -337,500,000 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 6,478,816,370 | 337,500,000 | 6,816,316,370 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 6,478,816,370 | 337,500,000 | 6,816,316,370 | |
| 股份总额 | 6,816,316,370 | — | 6,816,316,370 | |
七、公告附件中银国际证券股份有限公司关于太平洋证券股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一九年四月十五日