安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：凤形股份股票代码：002760
信息披露义务人：泰豪集团有限公司住所：江西省南昌市青山湖区青山湖小区清华科技楼通讯地址：江西省南昌市高新开发区泰豪信息大厦1楼
股份变动性质：增加
签署日期：2019年4月15日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“凤形股份”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在凤形股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人 ...... 5
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 10
第四节 权益变动方式 ...... 11
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 14
第六节 其他重大事项 ...... 15
第七节 备查文件 ...... 16
附 表：简式权益变动报告书 ...... 17
第一节 释义
简称
| 简称 | - | 释义 |
| 信息披露义务人、泰豪集团 | 指 | 泰豪集团有限公司 |
| 上市公司、凤形股份 | 指 | 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 泰豪集团协议受让陈功林、陈静持有的上市公司6,406,016股股份的行为 |
| 《股份转让协议书》 | 指 | 泰豪集团与陈功林、陈静签署的股份转让协议 |
| 《股份转让补充协议》 | 泰豪集团与陈功林、陈静签署的股份转让补充协议 | |
| 交易对方 | 指 | 陈功林、陈静 |
| 《合作备忘录》 | 指 | 泰豪集团与陈晓、陈功林、陈静、陈也寒签署的后续合作备忘录 |
| 本报告书 | 指 | 《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
名称：泰豪集团有限公司注册地址：江西省南昌市青山湖小区清华科技楼法定代表人：李华注册资本：70,000万元统一社会信用代码：913600001582806049企业类型：其他有限责任公司主要经营范围：高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；计算机软件、人工智能等相关产品的开发、生产、销售；地源、水源、空气源热泵产品和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综合技术服务；汽车（含小轿车）、五金交电化工产品的销售、服务；产业投资及其管理、咨询、综合技术服务；建设工程项目的投资，物业管理、房屋出租。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：1993年04月20日至2043年04月19日税务登记证号码：913600001582806049主要股东：
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 黄代放 | 20,000 | 28.57% |
| 2 | 南昌泰智投资管理中心（有限合伙） | 20,000 | 28.57% |
| 3 | 南昌诚泰投资中心（有限合伙） | 9,200 | 13.14% |
| 4 | 南昌珝泰投资中心（有限合伙） | 20,800 | 29.71% |
| 合计 | 70,000 | 100.00% | |
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
姓名
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 | 任职 |
| 黄代放 | 男 | 中国 | 南昌 | 否 | 董事长 |
| 李华 | 男 | 中国 | 南昌 | 否 | 董事、总经理 |
| 邱军 | 男 | 中国 | 贵阳 | 否 | 董事 |
| 熊必成 | 男 | 中国 | 南昌 | 否 | 董事 |
| 黄三放 | 男 | 中国 | 上海 | 否 | 董事 |
| 万晓民 | 男 | 中国 | 南昌 | 否 | 监事会主席 |
| 钟华 | 女 | 中国 | 南昌 | 否 | 监事 |
| 艾强 | 男 | 中国 | 南昌 | 否 | 监事 |
上述人员在其他公司兼职情况如下：
| 姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位任职情况 |
| 黄代放 | 泰豪科技股份有限公司 | 董事长 |
| 江西赣锋锂业股份有限公司 | 董事 | |
| 北京泰豪智能科技有限公司 | 董事长 | |
| 南昌珝泰投资中心（有限合伙） | 执行事务合伙人 | |
| 南昌ABB发电机有限公司 | 副董事长 | |
| 泰豪国际工程有限公司 | 董事长 | |
| 邱军 | 贵州泰豪文创置业发展有限公司 | 经理 |
| 长春泰豪房地产置业有限公司 | 董事 | |
| 哈尔滨泰豪创意产业园开发有限公司 | 董事 | |
| 南昌泰豪文化创意产业园建设发展有限公司 | 董事 | |
| 泰豪科技股份有限公司遵义分公司 | 负责人 | |
| 贵州万华科技有限公司 | 董事长 | |
| 遵义华夏正邦城市开发有限公司 | 董事、总经理 | |
| 贵阳市金阳建设数据服务有限公司 | 监事 | |
| 贵州华泰建设数据服务有限公司 | 董事长 | |
| 贵州合创盈企业管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人 | |
| 贵州泰豪数据科学研究院（有限合伙） | 执行事务合伙人 | |
| 贵州泰豪数据产业发展有限公司 | 董事长 | |
| 贵州泰豪数据产业发展有限公司 | 董事长 | |
| 贵州爱立方智库文化创意有限责任公司 | 董事 | |
| 贵州泰豪产业孵化器运营管理有限公司 | 执行董事 | |
| 贵州福通路桥工程有限责任公司 | 董事 |
泰豪产城集团股份有限公司
| 泰豪产城集团股份有限公司 | 董事、总经理 | |
| 中泰华安建设集团有限公司 | 董事长 | |
| 民商华南（广东）投资有限公司 | 执行董事 | |
| 李华 | 北京泰豪智能科技有限公司 | 董事 |
| 泰豪集团有限公司北京分公司 | 负责人 | |
| 北京泰豪康富股权投资管理有限公司 | 董事长 | |
| 南昌创业投资有限公司 | 董事长、总经理 | |
| 贵州泰豪文创置业发展有限公司 | 执行董事 | |
| 泰豪（上海）股权投资管理有限公司 | 董事 | |
| 景德镇同方科技建设有限公司 | 董事长 | |
| 长春泰豪房地产置业有限公司 | 董事长 | |
| 哈尔滨泰豪创意产业园开发有限公司 | 董事长 | |
| 南昌泰豪文化创意产业园建设发展有限公司 | 董事长 | |
| 九江共青村镇银行股份有限公司 | 董事 | |
| 南昌农村商业银行股份有限公司 | 董事 | |
| 深圳泰豪晟大股权投资管理有限公司 | 董事 | |
| 江西大麦互娱科技股份有限公司 | 董事 | |
| 南昌小蓝创新创业基地管理有限公司 | 董事长 | |
| 江西广泰传媒股份有限公司 | 董事 | |
| 南昌市东湖区捷信小额贷款有限责任公司 | 董事 | |
| 浙江乾华泰豪文化创意股份有限公司 | 副董事长 | |
| 江西湾里农村商业银行股份有限公司 | 董事 | |
| 南昌虚拟现实研究院股份有限公司 | 董事 | |
| 泰豪集团上海实业有限公司 | 执行董事 | |
| 泰豪创意科技集团股份有限公司 | 董事、总经理 | |
| 泰豪创业投资集团有限公司 | 董事长 | |
| 泰豪产城集团股份有限公司 | 董事长 | |
| 熊必成 | 泰豪科技（深圳）电力技术有限公司 | 董事长、总经理 |
| 莱福士电力电子设备（深圳）有限公司 | 执行董事 | |
| 泰豪国际工程有限公司 | 董事 | |
| 泰豪科技股份有限公司电力电气分公司 | 负责人 | |
| 共青城豪德投资管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | |
| 贵州泰豪电力工程有限公司 | 执行董事 | |
| 黄三放 | 泰豪（上海）股权投资管理有限公司 | 董事、总经理 |
泰豪晟大创业投资有限公司
| 泰豪晟大创业投资有限公司 | 董事长、总经理 | |
| 赣资泰豪（上海）股权投资管理有限公司 | 董事、总经理 | |
| 泰豪集团上海实业有限公司 | 总经理 | |
| 泰豪创业投资集团有限公司 | 董事、总经理 | |
| 万晓民 | 江西泰豪科技广场有限公司 | 董事 |
| 江西泰豪紫荆公寓建设服务有限公司 | 执行董事 | |
| 南昌泰智投资管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人 | |
| 江西恒泰园区管理集团有限公司 | 董事长 | |
| 钟华 | 锦华能投（北京）科技发展有限公司 | 监事 |
| 北京泰豪康富股权投资管理有限公司 | 监事 | |
| 南昌创业投资有限公司 | 监事 | |
| 江西中文天下文化传播有限公司 | 监事 | |
| 泰豪（上海）股权投资管理有限公司 | 监事 | |
| 长春泰豪房地产置业有限公司 | 监事 | |
| 哈尔滨泰豪创意产业园开发有限公司 | 监事 | |
| 广州市添禧母婴用品有限公司 | 监事 | |
| 江西泰达空调电器有限公司 | 董事 | |
| 吉林泰豪企业孵化有限公司 | 监事 | |
| 长春瑞泰物业服务有限公司 | 监事 | |
| 江西苹果美力实业有限公司 | 监事 | |
| 景德镇珑原陶瓷文化有限公司 | 执行董事 | |
| 南昌创意伍玖零商务服务有限公司 | 监事 | |
| 泰豪创业投资集团有限公司 | 监事 | |
| 泰豪产城集团股份有限公司 | 监事 | |
| 艾强 | 北京泰豪智能工程有限公司厦门分公司 | 负责人 |
| 江西汇水科技有限公司 | 总经理 | |
| 北京泰豪智能工程有限公司江西分公司 | 负责人 | |
| 上海泰愈酷智能科技有限公司 | 董事 | |
| 湘潭智城联合信息科技有限公司 | 董事 | |
| 湖南泰豪智慧技术有限公司 | 执行董事 |
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况
信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况如下：
证券代码
| 证券代码 | 公司名称 | 持股数量（股） | 持股占比 |
| 600590 | 泰豪科技股份有限公司 | 128,569,272 | 14.84% |
第三节 权益变动目的及持股计划
一、权益变动目的
信息披露义务人权益变动目的为战略性投资。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
2018年11月19日，信息披露义务人与陈晓、陈功林、陈静、陈也寒签署了《合作备忘录》，信息披露义务人有意结合其战略安排、证券市场整体状况以及自身发展需求等因素，积极探讨在未来继续增持上市公司股份的可能。
因此，信息披露义务人在未来12个月内不排除进一步增持凤形股份的可能。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有的权益股份数量、比例及变动情况
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司权益情况如下：
协议对象
| 协议对象 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | |
| 泰豪集团 | 5,448,449 | 6.19 | 11,854,465 | 13.47 |
二、信息披露义务人本次权益变动的方式
陈功林、陈静与信息披露义务人于2019年4月12日签署了《股份转让协议书》，约定信息披露义务人拟受让陈功林持有的上市公司1,532,534股股份和陈静持有的上市公司5,592,361股股份，合计受让7,124,895股股份。
陈功林、陈静与信息披露义务人于2019年4月15日签署了《股份转让补充协议》，在双方于2019年4月12日签署的《股份转让协议书》基础上，陈功林拟转让股份数量调整为4,382,460股，陈静拟转让股份数量调整为2,023,556股，合计拟转让6,406,016股，合计占上市公司股本总额比例为7.28%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司11,854,465股股份，占上市公司股本总额比例为13.47%。
二、本次股份转让协议及补充协议的主要内容
（一）协议转让的当事人
甲方（出让方）：
甲方1：陈功林
身份证号码：34252419640624****
甲方2：陈静
身份证号码：34011119701125****
甲方1和甲方2合称为甲方
乙方（受让方）：泰豪集团有限公司统一社会信用代码：913600001582806049联系地址：江西省南昌市青山湖区青山湖小区清华科技楼法定代表人：李华
（二）转让股份的情况
甲方持有并拟转让的标的股份具体情况如下：
序号
| 序号 | 转让方 | 拟转让标的股份（股） | 标的股份占上市公司股本总额的比例 |
| 1 | 陈功林 | 4,382,460 | 4.98% |
| 2 | 陈静 | 2,023,556 | 2.30% |
| 合计 | 6,406,016 | 7.28% | |
甲方承诺在标的股份交割时，标的股份不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法、质押或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
（三）转让价款支付及过户
1、标的股份的转让价格
本次转让的标的股份的转让价款合计为152,847,541.76元（大写：人民币壹亿伍仟贰佰捌拾肆万柒仟伍佰肆拾壹元柒角陆分），其中向甲方1支付转让价款104,565,495.6元（大写：人民币壹亿肆佰伍拾陆万伍仟肆佰玖拾伍元陆角），向甲方2支付转让价款48,282,046.16元（大写：人民币肆仟捌佰贰拾捌万贰仟肆拾陆元壹角陆分）。
2、转让价款支付与过户
（1）《股份转让协议书》生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向深圳证券交易所办理相关的审核确认工作。
（2）在2019年4月20日之前，甲方向乙方过户交割标的股份，乙方向甲方支付股份转让价款，其中深圳证券交易所对股份转让协议书项下的标的股份协议转让事项给予合规性确认后三个工作日内向甲方支付50,000,000元（大写：人民币伍仟万元
整），在完成过户交割后，于2019年4月30日前向甲方支付102,847,541.76元（大写：
人民币壹亿贰佰捌拾肆万柒仟伍佰肆拾壹元柒角陆分）。
（四）协议签订时间《股份转让协议书》的签订时间为2019年4月12日，《股份转让补充协议》的签订时间为2019年4月15日。
（五）协议生效时间及条件
《股份转让协议书》自各方签字或盖章之日起生效，对各方均具有法律约束力。
三、本次权益变动的其他情况
本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
2018年11月19日，信息披露义务人与陈功林、陈静、陈也寒签署了《股份转让协议书》，陈功林、陈静、陈也寒将其持有的上市公司5,448,449股股份转让给泰豪集团，占上市公司股份总数的6.19%。本次股份协议转让的过户登记手续已于2019年1月22日办理完毕
除上述交易股份情况外，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人营业执照的复印件
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件
三、《股份转让协议书》
四、《股份转让补充协议》
附 表：简式权益变动报告书
| 002760 | |||
| 江西省南昌市 | |||
| 5,448,449 6.19% | |||
| 11,854,465 13.47% | |||
| 12 | 12 | ||
| 6 | |||
信息披露义务人名称（签章）：泰豪集团有限公司
法定代表人（签章）：
日期：2019年4月15日