中信证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作为航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“航天通信”）发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），对上市公司发行股份所募集资金2018年度的存放和使用情况进行了专项核查，对航天通信《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（瑞华核字[2019]01540023号）进行了核查，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2519号）核准，航天通信非公开发行不超过26,340,905股新股募集发行股份购买资产的配套资金。本次发行股份募集配套资金采用定价发行，发行价格为15.67元/股，募集资金总额412,761,981.35元，扣除财务顾问承销费人民币15,000,000.00元后的募集资金为人民币397,761,981.35元；减除其他发行费用人民币9,655,363.61元后，募集资金净额为人民币388,106,617.74元。截至2015年11月24日，航天通信专用账户收到扣除财务顾问费和承销费后的募集资金，明细如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 开户账号 | 金额 |
| 中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部 | 1202021129800018615 | 397,761,981.35 |
| 合计：人民币叁亿玖仟柒佰柒拾陆万壹仟玖佰捌拾壹元叁角伍分整（￥397,761,981.35） | ||
| 开户银行 | 开户账号 | 金额 |
| 广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行 | 910201230900000811 | 348,106,617.74 |
| 中国农业银行股份有限公司杭州中山支行 | 19005101040029630 | 20,000,000.00 |
| 广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行 | 910201230900000837 | 20,000,000.00 |
| 合计： 388,106,617.74 | ||
2018年12月31日，募集资金户余额为4,328.82元。截至2018年12月31日，募集资金累计使用及结存情况明细如下：
| 项 目 | 金 额 |
| 1、募集资金总额 | 397,761,981.35 |
| 减：发行费用 | 9,655,363.61 |
| 2、实际募集资金净额 | 388,106,617.74 |
| 减：使用募集资金投入募投项目 | 388,569,597.21 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 467,308.29 |
| 3、募集资金专用账户年末余额 | 4,328.82 |
储四方监管协议》及《募集资金专户存储五方监管协议》管理和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司募集资金在银行专户存储情况如下：
| 单位：人民币元 | ||
| 开户银行 | 开户账户 | 金额 |
| 广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行 | 910201230900000811 | 3,775.40 |
| 广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行 | 910201230900000837 | 552.24 |
| 中国农业银行股份有限公司杭州中山支行 | 19005101040029630 | 1.18 |
| 合计 | 4,328.82 |
（一）募集资金使用情况对照表
编制单位：航天通信控股集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 38,810.66 | 本年度投入募集资金总额 | 1,224.98 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 38,856.96 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1 禾声科技-杭州生产基地扩建项目 | 无 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 340.68 | 5,008.72 | 8.72 | 100.17% | 2018年 | 3,909.42 | 是 | 否 |
| 2 产线自动化改造项目 | 无 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 558.34 | 4022.88 | 22.88 | 100.57% | 2018年 | 注 4 | 注 4 | 否 |
| 2-1 深圳海派-产线自动化改造项目 | 无 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2004.43 | 4.43 | 100.22% | 2017年 | 注 4 | 注 4 | 否 | |
| 2-2 智慧海派-产线自动化改造项目 | 无 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 558.34 | 2,018.45 | 18.45 | 100.92% | 2018年 | 注 4 | 注 4 | 否 |
| 3 智慧海派-智能终端生产建设项目 | 无 | 17,500.00 | 17,500.00 | 17,500.00 | 17,500.00 | 0.00 | 100.00% | 2016年 | 23,670.18 | 是 | 否 | |
| 4 智慧海派-物联网实用性研发中心项目 | 无 | 1,900.00 | 1,900.00 | 1,900.00 | 325.96 | 1,914.70 | 14.70 | 100.77% | 2018年 | ---- | --- | 否 |
| 5 补充流动资金 | 无 | 10,410.66 | 10,410.66 | 10,410.66 | 10,410.66 | 0.00 | 100.00% | ---- | --- | 否 | ||
| 合计 | - | 38,810.66 | 38,810.66 | 38,810.66 | 1,224.98 | 38,856.96 | 46.30 | 100.12% | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计8326.77万元；募集资金到位后，经2015年12月25日公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第八次会议审议，同意公司以募集资金置换上述预先投入的自筹资金。截至2015年12月31日，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币7933.97万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 截至2018年12月31日，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 截至2018年12月31日，公司不存在闲置募集资金投资相关产品的情况。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2018年12月31日，募集资金结余的金额0.43万元，结余原因为利息收入。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无。 | |||||||||||
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
上市公司本年度未发生变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式的情况。
（三）本年度用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
上市公司本年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
上市公司本年度未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情形。
（五）节余募集资金使用情况
公司无用节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目。
（六）募集资金使用的其他情况
公司无应披露而未披露的募集资金使用的其他情况。
四、募集资金投向变更的情况
上市公司本年度未发生募集资金投向变更的情形。
五、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：航天通信控股集团股份有限公司2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《航天通信控股集团股份有限公司募集资金管理规定》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）