证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2019-015
航天通信控股集团股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
一、募集资金基本情况
1.实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2519号）核准，航天通信非公开发行不超过26,340,905股新股募集发行股份购买资产的配套资金。本次发行股份募集配套资金采用定价发行，发行价格为15.67元/股，募集资金总额412,761,981.35元，扣除财务顾问承销费人民币15,000,000.00元后的募集资金为人民币397,761,981.35元；减除其他发行费用人民币9,655,363.61元后，募集资金净额为人民币388,106,617.74元。截至2015年11月24日，公司专用账户收到扣除财务顾问费和承销费后的募集资金，明细如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 开户账号 | 金额 |
| 中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部 | 1202021129800018615 | 397,761,981.35 |
| 合计：人民币叁亿玖仟柒佰柒拾陆万壹仟玖佰捌拾壹元叁角伍分整（￥397,761,981.35） | ||
上述募集配套资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）2634.0905万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2015]001130）。
上述募集资金在扣除其他相关发行费用后对智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）进行增资，用于智慧海派智能终端生产建设项目、杭州生产基地扩建项目、产线自动化改造项目、物联网实用性研发中心项目及补充流动资金项目。
公司已分别于2015年12月10日和2015年12月28日向智慧海派开立的募集资金专户支付104,106,617.74元和284,000,000元（合计为388,106,617.74元）。截止2015年12月31日，智慧海派及其子公司的各专用账户收到资金明细如下(单位：人民币元):
| 开户银行 | 开户账号 | 金额 |
| 广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行 | 910201230900000811 | 348,106,617.74 |
| 中国农业银行股份有限公司杭州中山支行 | 19005101040029630 | 20,000,000.00 |
| 广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行 | 910201230900000837 | 20,000,000.00 |
| 合计： 388,106,617.74 | ||
2.本年度使用金额
2018年1-12月，公司使用募集资金投入募集资金投资项目12,249.795.99元；截至2018年12月31日，募集资金户余额为4,328.82元。截至2018年12月31日，募集资金累计使用及结存情况明细如下：
| 项 目 | 金 额 |
| 1、募集资金总额 | 397,761,981.35 |
| 减：发行费用 | 9,655,363.61 |
| 2、实际募集资金净额 | 388,106,617.74 |
| 减：使用募集资金投入募投项目 | 388,569,597.21 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 467,308.29 |
| 3、募集资金专用账户年末余额 | 4,328.82 |
二、募集资金管理情况
1.募集资金的管理情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《航天通信控股集团股份有限公司募集资金管理规定》的规定，上市公司与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订《募集资金专户存储三方监管协议》；智慧海派科技有限公司在广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行开设募集资金专项账户，并由上市公司、智慧海派科技有限公司、中信证券股份有限公司与广东南粤银行股份有限公司与广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》；杭州禾声科技有限公司在中国农业银行股份有限公司杭州中山支行开
设募集资金专项账户，并由上市公司、智慧海派科技有限公司、杭州禾声科技有限公司、中信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司杭州中山支行签订《募集资金专户存储五方监管协议》；深圳市海派通讯科技有限公司在广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行开设募集资金专项账户，并由上市公司、智慧海派科技有限公司、深圳市海派通讯科技有限公司、中信证券股份有限公司与广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行签订《募集资金专户存储五方监管协议》。
上市公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》及《募集资金专户存储五方监管协议》管理和使用募集资金。
2.募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司募集资金在银行专户存储情况如下(单位：人民币元):
| 开户行 | 账户类型 | 账号 | 余额 |
| 广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行 | 活期专户 | 910201230900000811 | 3,775.40 |
| 广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行 | 活期专户 | 910201230900000837 | 552.24 |
| 中国农业银行股份有限公司杭州中山支行 | 活期专户 | 19005101040029630 | 1.18 |
| 合 计 | 4,328.82 |
三、本报告期募集资金的实际使用情况
1.募投项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截止到2018年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
2.募投项目先期投入及置换情况
2015年12月25日，公司第七届董事会第十三次会议和和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币8,326.77万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募投项目先期投入及置换情况进行验证，并出具了大华核字[2015] 004247号《航天通信控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露。
3.用闲置募集资金补充流动资金、投资的情况
无。4.超募资金使用情况无。5.节余募集资金的使用情况无。
四、变更募投项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
截至2018年12月31日止的董事会《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
七、财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：公司2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《航天通信控股集团股份有限公司募集资金管理规定》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）财务顾问对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2019年4月16日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2018年度编制单位：航天通信控股集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 38,810.66 | 本年度投入募集资金总额 | 1,224.98 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 38,856.96 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1 禾声科技-杭州生产基地扩建项目 | 无 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 340.68 | 5,008.72 | 8.72 | 100.17% | 2018年 | 3,909.42 | 是 | 否 |
| 2 产线自动化改造项目 | 无 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 558.34 | 4022.88 | 22.88 | 100.57% | 2018年 | 注 4 | 注 4 | 否 |
| 2-1 深圳海派-产线自动化改造项目 | 无 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2004.43 | 4.43 | 100.22% | 2017年 | 注 4 | 注 4 | 否 | |
| 2-2 智慧海派-产线自动化改造项目 | 无 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 558.34 | 2,018.45 | 18.45 | 100.92% | 2018年 | 注 4 | 注 4 | 否 |
| 3 智慧海派-智能终端生产建设项目 | 无 | 17,500.00 | 17,500.00 | 17,500.00 | 17,500.00 | 0.00 | 100.00% | 2016年 | 23,670.18 | 是 | 否 | |
| 4 智慧海派-物联网实用性研发中心项目 | 无 | 1,900.00 | 1,900.00 | 1,900.00 | 325.96 | 1,914.70 | 14.70 | 100.77% | 2018年 | - | - | 否 |
| 5 补充流动资金 | 无 | 10,410.66 | 10,410.66 | 10,410.66 | 10,410.66 | 0.00 | 100.00% | 否 | ||||
| 合计 | - | 38,810.66 | 38,810.66 | 38,810.66 | 1,224.98 | 38,856.96 | 46.30 | 100.12% | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计8326.77万元；募集资金到位后，经2015年12月25日公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第八次会议审议，同意公司以募集资金置换上述预先投入的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 截至2018年12月31日，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 截至2018年12月31日，公司不存在闲置募集资金投资相关产品的情况。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2018年12月31日，募集资金结余的金额0.43万元，结余原因为利息收入。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无。 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，按营业利润口径统计。注4：产线自动化改造项目及智能终端生产建设项目产生的收入、成本、费用情况无法单独核算，因此产线自动化改造项目及智能终端生产建设项目实现的效益合并计算。