关于《关于对武汉当代明诚文化股份有限公司有关受让控股子公司股权并增资暨资产出售的问询函》
的回复
众环专字（2019）010753号上海证券交易所：
根据贵公司发出的《关于对武汉当代明诚文化股份有限公司有关受让控股子公司股权并增资暨资产出售的问询函》（以下简称“问询函”）的要求，我们就问询函涉及的有关事项进行了认真核查，现将核查情况说明如下：
一、问题
，根据公司公告，新爱体育主要从事爱奇艺体育视频平台的运营。本次交易后，新爱体育股东结构、董事会构成及公司章程将产生变化。请补充披露：（
）本次交易前后，公司及一致行动人持股情况、董事会席位等；（
）新爱体育不再纳入合并范围是否符合相关会计准则，对公司当期财务报表的具体影响及相关影响的判断依据；（
）新爱体育在合并报表中总资产、净资产、营业收入、净利润的占比情况。请财务顾问和会计师发表意见。
（
）本次交易前后，公司及一致行动人持股情况、董事会席位等
①新爱体育设立时，公司及一致行动人持股情况及董事会席位
2018年8月6日，北京新英体育传媒有限公司（以下简称“新英传媒”）、北京爱奇艺科技有限公司（以下简称“爱奇艺”）、喻凌霄、北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙）（以下简称“新英汇智”）签署《合资协议》，共同设立北京新爱体育传媒科技有限公司（以下简称“新爱体育”）（详见公司公告，公告编号：临2018-111号），各方股权比例及出资金额如下：
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| 名称 |
/
| 万元） |
北京新英体育传媒有限公司 4,250 42.50%
北京爱奇艺科技有限公司 3,825 38.25%
喻凌霄 425 4.25%北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙） 1,500 15.00%
持股比例合计
10,000 100%
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新英传媒及其一致行动人（喻凌霄、新英汇智）合计持有新爱体育61.75%的股权。新爱体育设立时，其董事会由5名董事组成，爱奇艺委派2名董事，新英传媒委派3名董事。董事长由新英传媒委派的董事中选举1人担任，副董事长由爱奇艺委派的董事中选举1人担任。
②A
轮增资完成时，公司及一致行动人持股情况及董事会席位
）A
轮首次增资
2018年8月7日，公司召开了第八届董事会第四十八次会议，会议审议通过了《关于公司签署增资协议暨关联交易的议案》，同意公司与新爱体育、新英传媒、爱奇艺、喻凌霄、新英汇智、和谐安朗、知行并进、汇盈博润签署《增资协议》。根据《增资协议》，和谐安朗将以3亿元认购新爱体育10.00%的股权，对应新爱体育新增注册资本1,200万元，超出部分28,800万元计入新爱体育资本公积；知行并进将以1亿元认购新爱体育3.33%的股权，对应新爱体育新增注册资本400万元，超出部分9,600万元计入新爱体育资本公积；汇盈博润将以1亿元认购新爱体育3.33%的股权，对应新爱体育新增注册资本400万元，超出部分9,600万元计入新爱体育资本公积。
该次增资完成后，新爱体育注册资本变更为1.2亿元，各股东持股明细如下：
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| 名称 |
/
| 万元） |
北京新英体育传媒有限公司 4,250 35.42%
北京爱奇艺科技有限公司 3,825 31.88%
喻凌霄 425 3.54%北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙） 1,500 12.50%
珠海和谐安朗投资企业（有限合伙） 1,200 10.00%珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙） 400 3.33%
汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙） 400 3.33%
持股比例合计
12,000 100.00%新英传媒及其一致行动人（喻凌霄、新英汇智）合计持有新爱体育51.46%的股权。本次增资后，新爱体育董事会由6名董事组成，爱奇艺委派2名董事，新英传媒委派3名董事，和谐安朗与知行并进共同委派1名董事。董事长由新英传媒委派的董事中选举1人担任，副董事长由爱奇艺委派的董事中选举1人担任。
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）A
轮二次增资
2018年9月4日，公司召开了第八届董事会第五十次会议，会议审议通过了《关于引入外部投资者对新爱体育增资的议案》，同意公司、新英传媒、新爱体育、爱奇艺、喻凌霄、新英汇智、和谐安朗、知行并进、汇盈博润、健腾沛盛、曜伟投资签署《增资协议》。根据《增资协议》，健腾沛盛将以3亿元认购新爱体育8.96%的股权，对应新爱体育新增注册资本1,200万元，超出部分28,800万元计入新爱体育资本公积；曜伟投资将以0.5亿元认购新爱体育1.49%的股权，对应新爱体育新增注册资本200万元，超出部分4,800万元计入新爱体育资本公积。
该次增资完成后，新爱体育注册资本变更为1.34亿元，各股东持股明细如下：
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| 名称 |
/
| 万元） |
北京新英体育传媒有限公司 4,250 31.72%
北京爱奇艺科技有限公司 3,825 28.54%
喻凌霄 425 3.17%
北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙） 1,500 11.19%
珠海和谐安朗投资企业（有限合伙） 1,200 8.96%珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙） 400 2.99%
汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙） 400 2.99%嘉兴健腾沛盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,200 8.96%
持股比例宁波梅山保税港区曜伟股权投资合伙企业（有限合伙）
200 1.49%
| 宁波梅山保税港区曜伟股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 合计 |
13,400 100.00%新英传媒及其一致行动人（喻凌霄、新英汇智）合计持有新爱体育46.08%的股权。本次增资后，新爱体育董事会由7名董事组成，爱奇艺委派2名董事，新英传媒委派3名董事，和谐安朗和知行并进共同委派1名董事，健腾沛盛委派1名董事。董事长由新英传媒委派的董事中选举1人担任，副董事长由爱奇艺委派的董事中选举1人担任。
③本次交易后，公司及一致行动人持股情况及董事会席位
）汇盈博润出让部分新爱体育股份
2019年3月27日，公司召开了第八届董事会第六十四次会议，会议审议通过了《关于受让汇盈博润持有的部分新爱体育股权的议案》。汇盈博润拟向受让方转让其持有的新爱体育注册资本合计人民币203.25万元，对应新爱体育1.52%的股权。其中，公司拟出资515
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万元受让汇盈博润持有的新爱体育0.15%股权,对应其注册资本人民币20万元；和谐安朗拟出资1,030万元受让汇盈博润持有新爱体育0.30%的股权，对应其注册资本人民币40万元；奥铭博观拟出资3,548.50万元受让汇盈博润持有新爱体育1.03%的股权，对应其注册资本人民币137.81万元；上海澜萃拟出资140.07万元受让汇盈博润持有新爱体育0.04%的股权，对应其注册资本人民币5.44万元。
本次股权转让完成后新爱体育的股权结构如下：
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| 名称 |
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| 万元） |
北京新英体育传媒有限公司 4,250 31.72%
北京爱奇艺科技有限公司 3,825 28.54%
喻凌霄 425 3.17%北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙） 1,500 11.19%
珠海和谐安朗投资企业（有限合伙） 1,240 9.25%珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙） 400 2.99%
汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙） 196.75 1.47%宁波梅山保税港区奥铭博观投资管理合伙企业（有限合伙） 137.81 1.03%
武汉当代明诚文化股份有限公司 20 0.15%嘉兴健腾沛盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,200 8.96%上海澜萃体育文化发展合伙企业（有限合伙）（注） 205.44 1.53%
持股比例合计
13,400 100.00%注1：宁波梅山保税港区曜伟股权投资合伙企业（有限合伙）此前已将其持有的新爱体育全部股权转让给上海澜萃体育文化发展合伙企业（有限合伙）。
注2：本次股份转让完成后，新英传媒及其一致行动人合计持有新爱体育46.23%的股权。注3：本次股份转让完成后新爱体育的董事会构成情况不变。
合计
）新爱体育A+
轮增资
2019年3月27日，公司召开了第八届董事会第六十四次会议，会议审议通过了《关于引入外部投资者对新爱体育增资的议案》。同意公司与新爱体育、喻凌霄、新英传媒、爱奇艺、新英汇智、和谐安朗、奥铭博观、上海澜萃签署《增资协议》。根据《增资协议》，公司同意以人民币5,000万元的价格认购新爱体育1.04%新增股权，对应新爱体育新增注册资本人民币155.81万元；奥铭博观同意以人民币34,451.50万元的价格认购新爱体育7.17%新
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增股权，对应新爱体育新增注册资本人民币1,073.60万元；和谐安朗同意以人民币10,000万元的价格认购新爱体育2.08%新增股权，对应新爱体育新增注册资本人民币311.63万元；上海澜萃同意以人民币1,359.93万元的价格认购新爱体育0.28%新增股权，对应新爱体育新增注册资本人民币42.38万元。上述增资金额超出对应新增注册资本部分计入资本公积。
本次增资完成后，新爱体育注册资本将变更为14,983.43万元，各股东持股明细如下：
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| 名称 |
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| 万元） |
北京新英体育传媒有限公司 4,250 28.36%
北京爱奇艺科技有限公司 3,825 25.53%
喻凌霄 425 2.84%北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙） 1,500 10.01%
珠海和谐安朗投资企业（有限合伙） 1,551.63 10.36%珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙） 400 2.67%
汇盈博润（武汉） 投资中心（有限合伙） 196.75 1.31%嘉兴健腾沛盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,200 8.01%
上海澜萃体育文化发展合伙企业（有限合伙） 247.82 1.65%
持股比例宁波梅山保税港区奥铭博观投资管理合伙企业（有限合伙）
1,211.41 8.09%武汉当代明诚文化股份有限公司 175.81 1.17%
宁波梅山保税港区奥铭博观投资管理合伙企业（有限合伙）合计
14,983.42 100.00%本次增资完成后，新英传媒及其一致行动人合计持有新爱体育42.38%的股权。本次增资后，新爱体育董事会由8名董事组成，爱奇艺委派2名董事，新英传媒委派3名董事，和谐安朗和知行并进共同委派1名董事，健腾沛盛委派1名董事，奥铭博观委派1名董事。董事长由新英传媒委派的董事中选举1人担任，副董事长由爱奇艺委派的董事中选举1人担任。
合计
（
）新爱体育不再纳入合并范围是否符合相关会计准则，对公司当期财务报表的具体影响及相关影响的判断依据
①新爱体育不再纳入合并范围是否符合相关会计准则
本次A+轮增资的同时，为保护股东方相关权益，打好新爱体育后续融资基础，新爱体育股东会审议通过了新的公司章程，重新约定了新爱体育董事会和股东会的议事规则。
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根据公司章程，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程、变更公司经营范围；
（十一）终止核心业务或改变其核心业务行为；
（十二）修改公司董事会人数和组成；
（十三）决定公司股息、红利分配政策和亏损弥补方案；
（十四）对公司的经营计划的实质性改变；
（十五）公司进行任何形式的后续股权或股份融资，包括该等融资的任何条款或条件，融资对象的确定，以及其他可能变更或影响股东权利的事项。
股东会会议作出第（六）项、第（七）项以及第（九）项至第（十五）项所列决议，必须经公司代表三分之二以上表决权的股东同意（其中应当包括和谐安朗和奥铭博观的赞成票，且在爱奇艺未主动减持时必须包括爱奇艺赞成票，如涉及第（七）项、第（九）项、第（十）项及第（十五）项，则同时应包括健腾沛盛的赞成票）或公司全体股东书面同意。
公司设董事会，成员为8名，其中爱奇艺有权委派2名董事（“爱奇艺董事”）并有权撤换其委派的董事，新英传媒有权委派3名董事并有权撤换其委派的董事，和谐安朗和知行并进有权委派1名董事（“和谐安朗董事”） 并有权撤换其委派的董事，健腾沛盛有权委派1名董事（“健腾沛盛董事”）并有权撤换其委派的董事，奥铭博观有权委派1名董事（“奥铭博观董事”）并有权撤换其委派的董事。
董事会行使下列职权：
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（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定、实施、修改、终止公司股权激励计划；
（十二）公司兼并收购、重组、对外投资、对外担保、出售子公司全部或部分股权、变更子公司股权结构或为子公司增减资；
（十三）直接或间接出售、抵押、质押或以其他方式永久性处置公司实质性或全部资产或关键性资产/
业务/
权益（含知识产权的独占排他授权）；
（十四）批准单笔或全年累计超过年度预算
万美元以上的贷款或其他交易；
（十五）在年度预算以外，公司向第三方借款或贷款，单笔金额超过人民币1,000
万元或累计金额超过人民币5,000
万元；
（十六）公司对董事、高级管理人员及职员的超过人民币
500,000
元的贷款；
（十七）公司购买或租赁动产或不动产的价值超过人民币
1,000,000
元；
（十八）在任何连续的
个月内，公司购买任何其他主体的证券超过人民币1,000,000
元；
（十九）在任何连续的
个月内，在董事会批准的年度预算以外给公司的任何
个报酬最高的雇员增加报酬幅度超过20%
；
（二十）任何与公司股东、董事、高级管理人员、员工或其关联方之间任一会计年度内单笔或累计金额为人民币
万元以上的关联交易，以及任何涉及版权的关联交易（关联方董事应当回避表决）；
（二十一）解聘对公司进行审计的会计师事务所或改变会计政策；
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（二十二）出售、质押、转让、直接或者间接地处分或稀释公司在任何其他重要子公司中的利益；
（二十三）公司正常经营管理事项之外的其他活动；
（二十四）其他对投资方权利有实质性、重大改变的事项。
董事会决议事项，必须经全体董事的二分之一以上通过，特别地，对于第（四）项、第（九）项以及第（十一）项至第（二十四）项必须经全体董事的三分之二以上（不含本数）通过（其中应包括和谐安朗董事、奥铭博观董事以及至少一名爱奇艺董事的同意票）。若
涉及第（十二）项、第（二十二）项及第（二十四）项，还需包括健腾沛盛董事的赞同票。
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》
“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”
“第八条投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。
一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：
（一）被投资方的设立目的。
（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。
（三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。
（四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。
（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
（六）投资方与其他方的关系。”
综上所述，A+轮增资完成章程更新后，经股东会批准，对董事会及股东会的议事规则进行修改，其中增加爱奇艺、和谐安朗、健腾沛盛及奥铭博观均享有一票否决权。根据新
的董事会议事规则，在主导新爱体育的相关活动董事会决议上，上市公司无法继续对新爱体育实施控制，故新爱体育在本次增资完成、董事会完成改选且公司章程更新之日起，不再纳入上市公司的合并报表范围之内。
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②对公司当期财务报表的具体影响及相关影响的判断依据
A
、判断依据
依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》“第十五条 投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，
在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。”
依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》“第五十条企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，
在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”依据《企业会计准则第8号——资产减值》“第二十四条 企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。
在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，应当按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。”如果商誉已经分摊到某一资产组而且企业处置该资产组中的一项经营，与该处置经营相关的商誉应当：（1）在确认处置损益时，将其包括在该经营的账面价值中；（2）按照该项处置经营和该资产组的剩余部分价值的比例为基础进行分摊，除非企业能够表明有其他更好的方法来反映与处置经营相关的商誉。
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B
、对当期财务报表的具体影响
2018 年 8 月 31 日，公司根据《股份购买协议》完成了 6,850 万美元认购新英开曼新增普通股的支付工作，至此，公司本次重大资产购买的相关款项5亿美金已全部支付完毕。同日，相关资产过户至公司子公司当代明诚（香港）有限公司（以下简称“明诚香港”）的相关手续也已办理完毕，至此，Super Sports Media Inc.（简称“新英开曼”）成为明诚香港全资子公司，并以此确定购买日为2018年8年31日。
购买日新英开曼净资产公允价值为155,699,159.17美元，购买价款与净资产的差额确认商誉344,300,840.83美元。
公司按照购买日新英开曼股权架构，对于新英开曼和新爱体育的生产经营活动方式和对资产的决策方式进行一体化管理，将新英开曼及新爱体育认定为一个资产组组合，同时将本次并购形成的商誉全部分摊至该资产组组合。
新爱体育丧失控制对公司当期财务报表的具体影响，需根据丧失控制权日以下事项的执行结果来最终判断：
1、新爱体育资产组和新英开曼与新爱体育组成的资产组组合于丧失控制权日的公允价值；
2、明诚香港合并报表按照美元本位币计量的商誉，根据丧失控制权日人民币兑美元汇率，按照新爱体育资产组占新英开曼与新爱体育组成的资产组组合公允价值总额的比例重新分摊商誉；
3、合并报表层面，对于新爱体育剩余股权按照丧失控制权日公允价值重新计量；
公司根据上述3项最终结果，将新爱体育剩余股权按照丧失控制权日公允价值减去按原持股比例计算应公司享有新爱体育自购买日开始持续计算的净资产的份额，同时冲减新爱体育于处置日应分摊的商誉后，确认丧失新爱体育控制权而取得的投资收益。
根据2019年3月26日，新爱体育与奥铭博观、和谐安朗、上海澜萃、当代明诚签署的《股权转让协议》以及《增资协议》，以上股东通过股权转让或增资方式，受让或取得新爱体育股权份额如下：
1、本轮股权转让情况：
单位：万元
出让方 受让方 股权转让价款 受让出资份额 交易每股价格汇盈博润 奥铭博观 3,548.50 137.81 25.75
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汇盈博润 和谐安朗 1,030.00 40.00 25.75汇盈博润 当代明诚 515.00 20.00 25.75汇盈博润 曜为资本 140.07 5.44 25.75
小计 5,233.58 203.25 25.75
2、本轮股东增资情况：
单位：万元
增资方 本轮增资金额 认购出资份额 交易每股价格奥铭博观 34,451.50
1,073.60
32.09和谐安朗 10,000.00
311.63
32.09当代明诚 5,000.00
155.81
32.09曜为资本 1,359.93
42.38
32.09小计 50,811.42
1,583.43
32.09
本轮股权增资方及受让方完全一致，且《股权转让协议》及《增资协议》均于同一日签署，可以认定本轮参与股权转让及增资的投资方充分考虑了以上两协议彼此影响，故应视同一揽子交易。
投资方 本轮转让及增资金额 受让及认购份额 交易每股价格奥铭博观 38,000.00
1,211.41
31.37和谐安朗 11,030.00
351.63
31.37当代明诚 5,515.00
175.81
31.37曜为资本 1,500.00
47.82
31.37总计 56,045.00
1,786.67
31.37
本轮增资完成时，新爱体育注册资本为149,834,258.00元，按照处置日交易每股价格31.37元计算，新爱体育处置日股权公允价值为470,030.07万元，即本集团所持有的新爱体育29.54%股权的公允价值为138,837.79万元。
由于公司尚无法估计处置日新爱体育资产组占新英开曼与新爱体育组成的资产组组合公允价值总额的比例，从而无法估计处置日应分摊至新爱体育资产组的商誉金额，故无法可靠估计该事项对当期财务报表的具体影响。公司将积极关注新爱体育相关事项的发展进程，同时与相关中介机构就该事项对公司当期报表产生的影响进行核算，如有进一步核算结果，公司将及时履行信息披露义务。
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（
）新爱体育在合并报表中总资产、净资产、营业收入、净利润的占比情况
2018年8月31日，上市公司将新英开曼纳入合并范围，故本期仅合并新爱体育2018年9-12月利润表。新爱体育在当代明诚合并报表中总资产、净资产、营业收入、净利润的占比情况如下：
单位：万元
财务数据
新爱体育2018年9-12月/2018年
12月31日
当代明诚2018年度/2018年12
月31日
占比合并总资产 83,803.26 1,063,419.48 7.88%归属于母公司净资产 25,834.01 334,926.84 7.71%营业收入 5,215.61 266,838.57 1.95%净利润 -13,464.13 8,084.78 -166.54%归属于母公司净利润 -4,270.34 17,798.61 -23.99%
经本所核查，新爱体育不再纳入合并范围符合相关会计准则；由于尚无法估计处置日新爱体育资产组占新英开曼与新爱体育组成的资产组组合公允价值总额的比例，从而无法估计处置日应分摊至新爱体育资产组的商誉金额，故无法可靠估计该事项对当期财务报表的具体影响。
二、根据公司前期公告，新英传媒将除部分电视广告业务外的其他业务注入合资公司新爱体育中，新英传媒一方面拥有对新爱体育的控制权，另一方面也成为了合资公司的重要上游版权供应方。本次交易后，新英传媒对新爱体育不再具备控制权。请补充披露：（
）新英传媒营业收入和毛利构成、新爱体育收入和毛利占新英传媒比重；（
）新英传媒对新爱体育丧失控制情况下，日常经营和可持续盈利能力是否受到重大影响。请财务顾问和会计师发表意见。
（
）新英传媒营业收入和毛利构成、新爱体育收入和毛利占新英传媒比重；
新爱体育自设立之日（2018年8月6日）起纳入新英传媒合并报表。2018年8月31日，本公司完成对新英开曼的整体收购，自2018年8月31日起纳入本公司合并报表范围之内。新爱体育和新英传媒2018年度相关数据如下表所示：
单位：元
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| 项目 | 营业收入 |
| 营业成本 | 毛利 |
新英传媒合并报表（2018年度） 91,404,136.01 207,994,447.39 -116,590,311.38新英传媒合并报表（2018年9-12月） 59,883,047.57 178,991,429.55 -119,108,381.98新爱体育合并报表（2018年度） 52,884,195.91 181,685,102.30 -128,800,906.39新爱体育合并报表（2018年9-12月） 52,156,117.89 178,749,189.33 -126,593,071.44新爱体育合并报表全年数据占新英传媒合并报表全年数据比重
57.86% 87.35% 110.47%新爱体育2018年9-12月合并报表数据占新英传媒合并报表2018年9-12月数据比重
87.10% 99.86% 106.28%
（
）新英传媒对新爱体育丧失控制情况下，日常经营和可持续盈利能力是否受到重大影响。
在成立新爱体育之前，新英传媒主要负责新英开曼所拥有英超等相关版权的广播电视节目制作，其核心业务主要是互联网体育视频播出平台业务及相关广告赞助业务。
2018年8月，成立新爱体育之后，根据新爱体育各股东签订的《合资协议》，新英传媒将注入一部分业务和资产至新爱体育，包括新英传媒原通过第三方网络平台及相关APP进行赛事付费转播的互联网体育视频播出及相关的广告业务，具体注入的有：（1）新英体育原有互联网体育视频播出平台的相关有形和无形资产；（2）新英体育原平台的客户端、网站、域名所有权及相关操作权限、会员和会员权益；（3）原通过百视通网络平台及相关APP进行的赛事付费转播业务；（4）新英体育原互联网平台所享有的广告合同权利义务。除了上述注入新爱体育的互联网体育视频播出平台业务外，新英传媒还留有部分传统媒体电视广告业务，该部分业务未计入本次注入新爱体育的业务和资产中，仍由新英传媒运营。
截至目前，新爱体育主要业务为体育视频播出平台运营业务，新英传媒主要业务是传统媒体电视广告业务。
| 项目 | 营业收入 |
| 营业成本 | 毛利 |
新英传媒合并报表（2018年度） 91,404,136.01 207,994,447.39 -116,590,311.38新英传媒个别报表（2018年度） 38,519,940.10 26,309,345.09 12,210,595.01新英传媒合并报表（2018年9-12月） 59,883,047.57 178,991,429.55 -119,108,381.98
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