上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2018年年度报告
2019年04月
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人陈于冰、主管会计工作负责人陈于冰及会计机构负责人(会计主管人员)黄国敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。
公司目前不存在影响公司正常经营的重大风险。公司日常经营中可能面临的风险因素详见“第四节 经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”之“4、可能面临的风险因素”。
2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...... 6
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 10
第三节 公司业务概要 ...... 13
第四节 经营情况讨论与分析 ...... 36
第五节 重要事项 ...... 55
第六节 股份变动及股东情况 ...... 64
第七节 优先股相关情况 ...... 64
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 65
第九节 公司治理 ...... 71
第十节 公司债券相关情况 ...... 77
第十一节 财务报告 ...... 80
第十二节 备查文件目录 ...... 193
释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 二三四五、本公司、本企业、公司 | 指 | 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 |
| 网络科技子公司 | 指 | 上海二三四五网络科技有限公司，系公司全资子公司 |
| 金融科技子公司 | 指 | 上海二三四五金融科技有限公司，系公司全资子公司 |
| 大数据子公司 | 指 | 上海二三四五大数据科技有限公司，系公司间接持股100%的全资子公司 |
| 广州小贷公司 | 指 | 广州二三四五互联网小额贷款有限公司，系公司间接持股100%的全资子公司 |
| 融资租赁子公司 | 指 | 上海二三四五融资租赁有限公司，系公司间接持股100%的全资子公司 |
| 重大资产重组、本次重组 | 指 | 根据2014年3月21日召开的2014年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]760号《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，2014年9月公司按照每股14.96元，发行人民币普通股177,139,026股，用于购买上海二三四五网络科技有限公司34.51%股权、吉隆瑞美信息咨询有限公司100%股权、吉隆瑞信投资有限公司100%股权；发行人民币普通股59,024,062股用于配套募集资金，变更后的注册资本为人民币34,949.3088万元。 |
| 非公开发行股票、本次非公开发行 | 指 | 根据2015年3月6日召开的2014年年度股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】3140号）核准，同意上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行不超过100,360,500股A股股票。根据公司于2016年2月2日披露的《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》，本次共发行人民币普通股（A股）83,500,000股，本次发行新增股份已于2016年1月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市日为2016年2月3日。 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海二三四五网络控股集团股份有限公司章程》 |
| 报告期 | 指 | 2018年1月1日至2018年12月31日 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
| 指定信息披露媒体 | 指 | 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
| 股票简称 | 二三四五 | 股票代码 | 002195 |
| 股票上市证券交易所 | 深圳证券交易所 | ||
| 公司的中文名称 | 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 | ||
| 公司的中文简称 | 二三四五 | ||
| 公司的外文名称（如有） | Shanghai 2345 Network Holding Group Co., Ltd. | ||
| 公司的外文名称缩写（如有） | 2345 Network Holding | ||
| 公司的法定代表人 | 陈于冰 | ||
| 注册地址 | 上海市徐汇区宜山路700号85幢6楼 | ||
| 注册地址的邮政编码 | 200233 | ||
| 办公地址 | 上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼 | ||
| 办公地址的邮政编码 | 201203 | ||
| 公司网址 | http://www.2345.net | ||
| 电子信箱 | stock@2345.com | ||
二、联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 邱俊祺 | |
| 联系地址 | 上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼 | |
| 电话 | 021-64822345 | |
| 传真 | 021-64822236 | |
| 电子信箱 | stock@2345.com |
三、信息披露及备置地点
| 公司选定的信息披露媒体的名称 | 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 |
| 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 | www.cninfo.com.cn |
| 公司年度报告备置地点 | 深圳证券交易所、公司董事会办公室 |
四、注册变更情况
| 组织机构代码 | 91310000607203699D |
| 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） | 1、截至2014年9月30日，公司的主营业务为软件外包服务。 2、2014年9月30日，公司完成重大资产重组，公司主营业务为：（1）互联网信息服务；（2）互联网金融服务；（3）软件外包服务。 3、截至2016年12月7日公司已完成软件外包服务的转让，公司主营业务变为：（1）互联网信息服务；（2）互联网金融服务。 |
| 历次控股股东的变更情况（如有） | 公司无控股股东，自2017年11月2日起公司实际控制人由包叔平先生变更为无实际控制人，详见公司于2017年11月2日在巨潮资讯网披露的《关于公司无实际控制人的提示性公告》（公告编号：2017-088）。 |
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
| 会计师事务所名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 会计师事务所办公地址 | 上海市南京东路61号4楼 |
| 签字会计师姓名 | 郑斌、范翃 |
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√ 适用 □ 不适用
| 保荐机构名称 | 保荐机构办公地址 | 保荐代表人姓名 | 持续督导期间 |
| 东吴证券股份有限公司 | 江苏省苏州市工业园区星阳街5号 | 钟名刚、祁俊伟 | 持续督导期为2016年-2017年。由于公司2018年度仍存在募集资金使用的情况，因此本报告期内东吴证券股份有限公司需要对公司2015年非公开发行股票募集资金的使用和管理继续履行持续督导义务。 |
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□ 适用 √ 不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
| 2018年 | 2017年 | 本年比上年增减 | 2016年 | |
| 营业收入（元） | 3,773,918,388.17 | 3,199,617,704.75 | 17.95% | 1,741,602,023.21 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 1,367,355,675.26 | 947,545,405.46 | 44.31% | 634,965,588.10 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 1,333,621,319.40 | 911,869,314.18 | 46.25% | 517,351,345.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -178,559,858.21 | 165,266,702.73 | -208.04% | 89,026,092.03 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.22 | 45.45% | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.22 | 45.45% | 0.15 |
| 加权平均净资产收益率 | 16.55% | 13.35% | 3.20% | 10.22% |
| 2018年末 | 2017年末 | 本年末比上年末增减 | 2016年末 | |
| 总资产（元） | 11,775,752,877.27 | 9,172,181,316.26 | 28.39% | 7,361,254,648.26 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 9,315,673,779.13 | 7,631,856,615.03 | 22.06% | 6,639,561,402.78 |
注：经营活动产生的现金流量净额与归属于上市公司股东的净利润存在一定差异，主要系报告期内公司开展的汽车消费金融业务、个人消费金融业务、融资租赁及保理业务引起的“客户贷款及垫款净增加额”为2,587,793,123.66元及计提相应的资产减值准备所致。剔除上述影响后，公司经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润不存在重大差异（详见“第十一节 财务报告”之“附注七、69、现金流量表补充资料”）。
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 439,153,825.31 | 878,618,724.15 | 1,125,244,609.01 | 1,330,901,229.70 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 216,632,380.85 | 397,581,246.32 | 462,933,201.36 | 290,208,846.73 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 210,117,435.71 | 378,863,567.88 | 449,341,271.98 | 295,299,043.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -331,524,832.49 | -385,243,377.88 | -51,536,312.20 | 589,744,664.36 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 2018年金额 | 2017年金额 | 2016年金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -11,377,681.03 | 297,989.60 | 1,582,952.43 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 47,466,089.91 | 13,862,767.13 | 47,172,144.42 | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 876,738.58 | 0.00 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -2,477,997.32 | -825,000.00 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -2,821,870.24 | -7,098,100.00 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3,200,403.92 | 4,795,244.09 | -1,355,716.13 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 24,097,726.51 | 125,151,947.44 | ||
| 减：所得税影响额 | 3,006,635.33 | 4,613,129.39 | 47,808,059.86 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 69,824.29 | -5,625.00 | 30,926.14 | |
| 合计 | 33,734,355.86 | 35,676,091.28 | 117,614,242.16 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
公司秉承“新科技改变生活”的宗旨，积极践行“互联网+金融创新”战略。报告期内，公司从事的主要业务为互联网信息服务业务和互联网金融服务业务。
1、互联网信息服务业务
2345.com自2005年上线以来，一直致力于打造“千万用户的首选上网入口平台”，坚守“用户体验第一”的产品理念，逐渐形成了较为完善的互联网、移动互联网产品体系。报告期内，公司通过进一步深度打磨产品、增强用户粘性，实现了用户数量的稳定增长；通过“2345星球联盟”将广大互联网用户的网络价值行为进行深度价值挖掘，实现了与互联网用户进行收益共享；以客户需求为中心，加强研发创新投入，进一步丰富产品和服务内容；坚持对PC端、移动端和WEB端产品进行深度整合，实现资源共享，提升业务整体运营效率；加强对大数据、机器学习技术、信息流和精准营销的研发，使新兴技术服务于产品，提升公司的核心竞争力。
2、互联网金融服务业务
公司的互联网金融服务业务立足于2345.com巨大的互联网流量入口优势及上市公司平台优势，目前形成了汽车消费金融、个人消费金融和商业金融三大业务方向。其中，汽车消费金融业务自2017年下半年上线以来持续稳定增长，凭借较强的互联网技术、精准的目标客户定位，在细分领域占据了一定规模的市场份额；个人消费金融业务通过与各持牌金融机构的合作，为个人用户提供特定消费场景需求的小额金融服务，并通过严格的风控体系和用户资质审核，保障业务的健康发展；商业金融包括融资租赁、商业保理及供应链金融业务，通过严格的风控审核及抵押、质押等多种风险控制方式相结合，有效减少了坏账的发生。公司未来将继续加强互联网金融领域的产品布局，坚持长期可持续发展。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
| 主要资产 | 重大变化说明 |
| 股权资产 | 报告期内无重大变动； |
| 固定资产 | 报告期内无重大变动； |
| 无形资产 | 报告期内无重大变动； |
| 在建工程 | 报告期内无重大变动； |
| 应收票据及应收账款 | 应收票据及应收账款较期初增加31.80%，主要系公司报告期内业务发展迅速导致应收款项所致； |
| 预付款项 | 预付款项较期初增加90.73%，主要系公司报告期内互联网信息业务发展较快，预付 |
| 的推广费用增加所致； | |
| 一年内到期的非流动资产 | 一年内到期的非流动资产较期初增加786.12%，主要系报告期内公司汽车金融业务增长所致； |
| 其他流动资产 | 其他流动资产较期初增加109.27%，主要系公司报告期内发放个人消费贷款及购买的理财产品增加所致； |
| 发放贷款和垫款 | 发放贷款和垫款较期初增加100.00%，主要系公司报告期内超过一年期的汽车消费贷款额增加所致； |
| 可供出售金融资产 | 可供出售金融资产较期初增加73.72%，主要系公司在报告期内对投资基金出资额增加所致； |
| 长期应收款 | 长期应收款较期初增加53.54%，主要系报告期内公司汽车金融业务增长所致； |
| 递延所得税资产 | 递延所得税资产较期初减少40.92%，主要系报告期内全资子公司递延所得税适用税率变动导致递延所得税资产部分转回，及公司互联网金融业务计提坏账金额减少所致； |
| 其他非流动资产 | 其他非流动资产较期初增加100.00%，主要系报告期内公司新增超过一年期的信托理财产品所致。 |
2、主要境外资产情况
√ 适用 □ 不适用
| 资产的具体内容 | 形成原因 | 资产规模 | 所在地 | 运营模式 | 保障资产安全性的控制措施 | 收益状况 | 境外资产占公司净资产的比重 | 是否存在重大减值风险 |
| 二三四五（香港）有限公司 | 股权投资 | 281,283,545.36元 | 香港 | 全资控股、独立核算 | 全资子公司 | 18,145,485.08元 | 3.02% | 否 |
| Ruifeng Technology Pte. Ltd. | 股权投资 | 5,647,146.20元 | 新加坡 | 全资控股、独立核算 | 全资子公司 | -1,021,817.31元 | 0.06% | 否 |
| Ruifeng Wealth Management Pte. Ltd. | 股权投资 | 3,636,946.48元 | 新加坡 | 全资控股、独立核算 | 全资子公司 | -1,739,380.80元 | 0.04% | 否 |
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业
1、国内领先的“互联网上网入口平台”及强大的推广优势
2345系列产品合计覆盖超过2.6亿互联网及移动互联网用户，其中核心产品“2345网址导航”运营近14年，积累了庞大的互联网用户群体，具有明显的市场先发和品牌优势；公司于2011年自建“2345王牌联盟”推广平台，是国内领先的线下推广平台。2018年公司将“2345王牌联盟”升级为“2345星球联盟”，通过推广自有及第三方产品，有效提升了公司PC端及移动端的产
品渗透率，并在用户规模、用户流量转化能力、产品认知度、团队建设等方面形成显著优势，使得公司的获客成本处于行业较低水平，为公司长期可持续发展提供了有力支持。
2、丰富的互联网、移动互联网产品线及技术优势
2345.com具有较为完善的多元化、多层次的“APP舰群”产品体系，既满足了用户多元化需求，又充分发挥了各产品之间优势互补的特点，增强了抵御风险的能力。截至目前，公司的PC端软件产品有2345加速浏览器、2345看图王、2345好压、2345王牌输入法、2345安全卫士等；移动端产品有2345加速手机浏览器、2345手机助手、2345天气王、2345网址导航APP、2345星球联盟等，此外，公司开发并运营了2345网址导航桌面版、2345影视大全桌面版、PDF阅读器、2345游戏大厅等小工具。各产品线间加强联动效应，深度挖掘用户价值，提升了单个用户贡献值。部分移动端产品如下所示：
图1：2345手机浏览器 图2:2345星球联盟 图3:2345手机助手
3、客户资源优势
2345.com网站推广与营销服务已涵盖游戏、网上购物、汽车、财经、旅游、文学等在内的数十个门类，与各门类中的主要网站建立了长期稳定的合作关系。国内排名前100名的网站中，有80%以上的公司在2345网址导航付费推广，包括百度、淘宝、腾讯、京东等知名互联网企业。
4、稳定的管理团队及人才优势
公司经营管理团队长期稳定、研发运营团队具有较强执行力，已拥有一批经验丰富的复合型人才。公司始终高度重视人才培养与引进工作，通过人才“猎鹰计划”鼓励更多优秀的人才加入公司；并通过实施股权激励计划、加强企业文化建设、完善用人机制等多种措施，保证人才队伍的长期稳定及不断壮大。公司员工专业素质高，85%以上的员工拥有大学本科及以上学历，平均年龄约为30岁，充满活力。
5、长期可持续发展的布局优势
近年来公司不断完善战略布局，互联网信息领域在巩固PC端优势地位的同时，着力发展移动端产品，践行“APP舰群”的产品策略，提升公司产品的品牌知名度。报告期内公司推出了旨在与广大互联网用户进行价值共享的“2345星球联盟”APP，目前发展势头良好；互联网金融业务领域已经形成了汽车消费金融、个人消费金融、商业金融三大业务方向，并已持有互联网小贷、融资租赁及保理牌照。公司不断加强与各持牌金融机构、商业伙伴的密切合作，稳步提升公司互联网金融领域的综合实力。除此之外，公司还先后参与投资了三只股权投资基金、参股了一家投资管理公司；并拟参与投资设立互联网信用保险公司（目前处于中国银行保险监督管理委员会审核中）、消费金融公司（目前处于中国银行保险监督管理委员会审核中），以进一步丰富2345生态圈，为实现公司多元化经营和长期可持续发展打下坚实基础。
第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
公司秉承“新科技改变生活”的理念，致力于成为“基于互联网平台的一流综合服务商”，并不断践行“互联网+金融创新”战略。报告期内公司营业收入及净利润均创历史新高，2018年年度公司合并报表范围内的营业收入为377,391.84万元，较2017年同期增长17.95%，归属于上市公司股东的净利润为136,735.57万元，较2017年同期增长44.31%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为133,362.13万元，较2017年同期增长46.25%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益、并剔除股权激励计划股份支付费用的影响后的净利润为146,307.11万元，较2017年同期增长46.01%，股权激励计划的实施对于公司业绩有较为显著的提升作用。
1、互联网信息服务业务
报告期内，公司大力发展互联网信息服务业务，加强PC端、移动端和WEB端的资源整合，运用大数据和机器学习技术，加大信息流和精准营销的研发，大幅提升商业化运营能力，2018年度互联网信息服务业务实现营收247,977.53万元，占总营收65.71%，较2017年度增长110.35%；公司在进一步巩固PC端优势地位的同时，特别注重移动端业务的发展，移动端业务在2018年度实现了159,119.11万元的营收，较2017年度增长411.25%；公司以用户需求为中心，通过深挖产品增强用户粘性，实现了用户数量的稳定增长，其中，2345网址导航位列国内排名前三，2345加速浏览器位列国内第三，为公司贡献了稳定的现金流和利润，并为公司互联网金融等其他业务积极进行用户导流，从而推动公司整体业务的快速发展。2019年公司继续践行“APP舰群”的产品策略，各产品之间协同发展，加大研发投入力度，提升产品的用户体验、用户数及品牌知名度。
2、互联网金融服务业务
报告期内，公司互联网金融服务业务秉承稳健发展的策略，业务规模较2017年略有下降，2018年度互联网金融服务业务实现营收179,228.76万元，较2017年减少14.38%。目前业务涵盖汽车消费金融、个人消费金融、商业金融三大业务方向，均已形成了较为完善的业务模式、风险控制体系。其中，汽车消费金融业务自2017年下半年上线以来持续稳定增长，凭借较强的互联网技术、精准的目标客户定位，在细分领域占据了一定规模的市场份额，未来公司将进一步做好市场拓展、完善获客渠道，提高市场占有率和品牌知名度；个人消费金融业务规模在报告期内较2017年度有一定幅度的缩减，在业务模式上通过构建消费场景、进一步完善风控体系、加大用户资质审核力度，保障了业务的健康发展。商业金融包括融资租赁、商业保理及供应链金融业务，通过严格的风控审核和抵押、质押等多种风险控制手段相结合，以减少坏账的发生。公司未来将继续加强互联网金融领域的产品布局，坚持长期可持续发展。
3、其他重要事项
报告期内，公司各业务实现收入情况详见“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、主营业务分析”；公司及控股子公司发生的对外投资、担保等其他重要事项详见本报告“第五节 重要事项”之“十七、重大合同及其履行情况”之“2、重大担保”、“十九、其他重大事项的说明”及“二十、公司子公司重大事项”。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
| 2018年 | 2017年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 3,773,918,388.17 | 100% | 3,199,617,704.75 | 100% | 17.95% |
| 分行业 | |||||
| 互联网信息服务 | 2,479,775,340.47 | 65.71% | 1,178,854,452.56 | 36.84% | 110.35% |
| 互联网金融服务 | 1,792,287,644.00 | 47.49% | 2,093,407,017.62 | 65.43% | -14.38% |
| 其他业务 | 41,193,568.51 | 1.09% | 100.00% | ||
| 合并抵消 | -539,338,164.81 | -14.29% | -72,643,765.43 | -2.27% | 642.44% |
| 分产品 | |||||
| PC端业务 | 888,584,277.17 | 23.55% | 867,619,188.56 | 27.12% | 2.42% |
| 移动端业务 | 1,591,191,063.30 | 42.16% | 311,235,264.00 | 9.73% | 411.25% |
| 互联网金融服务 | 1,792,287,644.00 | 47.49% | 2,093,407,017.62 | 65.43% | -14.38% |
| 其他业务 | 41,193,568.51 | 1.09% | 100.00% | ||
| 合并抵消 | -539,338,164.81 | -14.29% | -72,643,765.43 | -2.27% | 642.44% |
| 分地区 | |||||
| 境内 | 3,773,918,388.17 | 100.00% | 3,199,617,704.75 | 100.00% | 17.95% |
| 境外 | |||||
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求
单位：元
| 2018年度 | 2017年度 | |||||||
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 439,153,825.31 | 878,618,724.15 | 1,125,244,609.01 | 1,330,901,229.70 | 420,495,886.72 | 645,581,435.81 | 898,690,776.47 | 1,234,849,605.75 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 216,632,380.85 | 397,581,246.32 | 462,933,201.36 | 290,208,846.73 | 209,585,466.41 | 243,442,444.62 | 258,893,366.37 | 235,624,128.06 |
说明经营季节性（或周期性）发生的原因及波动风险公司经营不存在显著的季节性或周期性特征。
为使各类别数据更加准确完整，将各业务之间的往来计入合并抵消项的方式单独列示。
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分客户所处行业 | ||||||
| 互联网信息服务 | 2,479,775,340.47 | 259,498,790.41 | 89.54% | 110.35% | 114.68% | -0.21% |
| 互联网金融服务 | 1,792,287,644.00 | 678,783,120.87 | 62.13% | -14.38% | 211.43% | -27.46% |
| 其他业务 | 41,193,568.51 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||
| 合并抵消 | -539,338,164.81 | -539,306,896.43 | 0.01% | 642.44% | 100.00% | -99.99% |
| 分产品 | ||||||
| PC端业务 | 888,584,277.17 | 99,780,101.33 | 88.77% | 2.42% | 2.55% | -0.01% |
| 移动端业务 | 1,591,191,063.30 | 159,718,689.08 | 89.96% | 411.25% | 577.50% | -2.46% |
| 互联网金融服务 | 1,792,287,644.00 | 678,783,120.87 | 62.13% | -14.38% | 211.43% | -27.46% |
| 其他业务 | 41,193,568.51 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||
| 合并抵消 | -539,338,164.81 | -539,306,896.43 | 0.01% | 642.44% | 100.00% | -99.99% |
| 分地区 | ||||||
| 境内 | 3,773,918,388.17 | 398,975,014.85 | 89.43% | 17.95% | 17.75% | 0.02% |
| 境外 | ||||||
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求主营业务成本构成
单位：元
| 成本构成 | 本报告期 | 上年同期 | 同比增减 |
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | ||
| 职工薪酬 | 25,143,056.04 | 6.30% | 16,048,201.19 | 4.74% | 56.67% |
| 推广费 | 118,758,192.32 | 29.76% | 114,651,892.29 | 33.84% | 3.58% |
| 催收费 | 83,606,258.51 | 20.96% | 156,115,695.31 | 46.07% | -46.45% |
| 运营成本 | 22,946,758.60 | 5.75% | 48,016,740.13 | 14.17% | -52.21% |
| 折旧摊销费 | 11,873,213.55 | 2.98% | 251,241.92 | 0.07% | 4,625.81% |
| 硬件采购 | 130,986,605.70 | 32.83% | |||
| 其他费用 | 5,660,930.13 | 1.42% | 3,747,474.79 | 1.11% | 51.06% |
行业和产品分类
单位：元
| 行业分类 | 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 互联网信息服务 | 259,498,790.41 | 65.04% | 120,874,563.94 | 35.67% | 121.45% | |
| 互联网金融服务 | 678,783,120.87 | 170.13% | 217,956,681.69 | 64.33% | 211.43% | |
| 其他业务 | 100.00% | |||||
| 合并抵消 | -539,306,896.43 | -135.17% | 100.00% | |||
单位：元
| 产品分类 | 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| PC端业务 | 99,780,101.33 | 25.01% | 97,300,000.56 | 28.72% | 9.53% | |
| 移动端业务 | 159,718,689.08 | 40.03% | 23,574,563.38 | 6.96% | 583.41% | |
| 互联网金融服务 | 678,783,120.87 | 170.13% | 217,956,681.69 | 64.33% | 211.43% | |
| 其他业务 | 100.00% | |||||
| 合并抵消 | -539,306,896.43 | -135.17% | 100.00% | |||
说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
（1）本期新设孙、子公司情况：
| 公司名称 | 设立日期 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例（%） | 截至2018年12月31日出资额 |
| Ruifeng Wealth Management Pte. Ltd. | 2018.02.28 | 新加坡 | 100万新加坡元 | 100.00 | 100万新加坡元 |
| 二三四五（深圳）区块链技术有限公司 | 2018.01.17 | 深圳 | 人民币5000万元 | 100.00 | 尚未出资 |
| 青岛涌信保险经纪有限责任公司 | 2018.12.12 | 青岛 | 人民币5000万 | 100.00 | 人民币5000万元 |
| 元 | |||||
| 广西快收信息科技有限公司 | 2018.04.19 | 南宁 | 人民币1000万元 | 51.00 | 人民币510万元 |
（2）本期新设立结构化主体：
| 名称 | 类型 | 设立日期 |
| 富诚海富通君诚一号专项资产管理计划 | 资管计划 | 2018.6.20 |
| 渤海信托单一资金信托计划 | 信托计划 | 2018.12.10 |
| 天风-二三四五租赁一期资产支持专项计划 | 信托计划 | 2018.12.17 |
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
| 前五名客户合计销售金额（元） | 921,778,326.74 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 24.42% |
| 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 | 0.00% |
公司前5大客户资料
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 第一名 | 412,488,946.25 | 10.93% |
| 2 | 第二名 | 178,110,413.95 | 4.72% |
| 3 | 第三名 | 174,888,132.81 | 4.63% |
| 4 | 第四名 | 87,676,510.57 | 2.32% |
| 5 | 第五名 | 68,614,323.16 | 1.82% |
| 合计 | -- | 921,778,326.74 | 24.42% |
主要客户其他情况说明√ 适用 □ 不适用公司前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中未直接或者间接拥有权益。公司主要供应商情况
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 565,692,555.68 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 48.47% |
| 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 | 0.00% |
公司前5名供应商资料
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 第一名 | 191,270,322.07 | 16.39% |
| 2 | 第二名 | 142,187,005.66 | 12.18% |
| 3 | 第三名 | 126,526,837.99 | 10.84% |
| 4 | 第四名 | 67,579,107.41 | 5.79% |
| 5 | 第五名 | 38,129,282.55 | 3.27% |
| 合计 | -- | 565,692,555.68 | 48.47% |
主要供应商其他情况说明√ 适用 □ 不适用公司前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中未直接或者间接拥有权益。
3、费用
单位：元
| 2018年 | 2017年 | 同比增减 | 重大变动说明 | |
| 销售费用 | 805,380,020.77 | 560,737,469.65 | 43.63% | 主要系公司报告期内业务发展迅速导致推广费增加所致； |
| 管理费用 | 216,597,367.93 | 121,260,884.23 | 78.62% | 主要系公司报告期内业务规模扩大，股权激励费用及工资奖金增加所致； |
| 财务费用 | -24,124,271.61 | -75,264,562.57 | 67.95% | 主要系公司报告期内发行公司债券及ABS专项计划导致利息费用增加所致； |
| 研发费用 | 297,861,977.04 | 195,394,730.27 | 52.44% | 主要系公司报告期内持续加大研发投入所致。 |
| 税金及附加 | 17,693,330.27 | 17,478,065.23 | 1.23% |
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
公司立足于互联网、移动互联网及软件产品的研发、生产与服务，始终紧跟科技发展前沿，以创新作为公司发展的强大动力。截至2018年12月31日，公司共获得3项发明专利：（1）基于浏览器的弹窗广告拦截方法、系统及相关浏览器；（2）一种注册表重定向方法及装置；（3）一种对输入法候选项进行调频排序的控制方法及控制装置，1项外观设计专利：带图形用户界面的移动终端，113项计算机软件著作权登记证书。公司高度重视将研发成果转化为生产力，并成功向国内外广大客户提供优质服务。目前已应用的领域包括：网址导航系统及浏览器软件（均包含Windows系统、Android系统、iOS系统）、精准营销数据分析系统、互联网消费金融产品、移动互联网内容服务软件等。公司研发投入情况
| 2018年 | 2017年 | 变动比例 | |
| 研发人员数量（人） | 599 | 574 | 4.36% |
| 研发人员数量占比 | 66.11% | 67.77% | -1.66% |
| 研发投入金额（元） | 297,861,977.04 | 195,394,730.27 | 52.44% |
| 研发投入占营业收入比例 | 7.89% | 6.11% | 1.78% |
| 研发投入资本化的金额（元） | 0.00 | 0.00 | 0.00% |
| 资本化研发投入占研发投入的比例 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□ 适用 √ 不适用公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求2018年度公司不存在研发投入资本化的情形。
5、现金流
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 4,439,999,594.57 | 3,162,741,048.76 | 40.38% |
| 经营活动现金流出小计 | 4,618,559,452.78 | 2,997,474,346.03 | 54.08% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -178,559,858.21 | 165,266,702.73 | -208.04% |
| 投资活动现金流入小计 | 489,453,869.99 | 300,631,980.73 | 62.81% |
| 投资活动现金流出小计 | 1,055,522,272.12 | 1,052,407,042.72 | 0.30% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -566,068,402.13 | -751,775,061.99 | -24.70% |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,157,152,800.00 | 1,067,914,000.00 | 102.00% |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,343,218,618.31 | 302,993,855.18 | 343.32% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 813,934,181.69 | 764,920,144.82 | 6.41% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 73,194,352.99 | 175,160,586.66 | -58.21% |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用（1）经营活动现金流入较去年同期增加40.38%、经营活动现金流出较去年同期增加54.08%，主要系报告期内公司业务规模扩大所致；（2）经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少208.04%，主要系本期公司开展互联网金融业务引起“客户贷款及垫款净增加额”上升所致；（3）投资活动现金流入小计较去年同期增加62.81%，主要系本报告期内收回理财款项所致；（3）筹资活动现金流入小计较去年同期增加102.00%，主要系本报告期内公司发行公司债券、ABS专项计划及新增短期借款
所致；（4）筹资活动现金流出小计较去年同期增加343.32%，主要系公司报告期内偿还银行短期借款所致；（5）现金及现金等价物净增加额较去年同期减少58.21%，主要系公司报告期内经营活动产生的现金流量净额减少所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明√ 适用 □ 不适用
经营活动产生的现金流量净额与归属于上市公司股东的净利润存在一定差异，主要系报告期内公司开展的汽车消费金融业务、个人消费金融业务、融资租赁及保理业务引起的“客户贷款及垫款净增加额”为2,587,793,123.66元及计提相应的资产减值准备所致。剔除上述影响后，公司经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润不存在重大差异（详见“第十一节 财务报告”之“附注七、69、现金流量表补充资料”）。
三、非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 金额 | 占利润总额比例 | 形成原因说明 | 是否具有可持续性 | |
| 投资收益 | 65,454,978.09 | 4.10% | 主要系公司报告期内购买理财产品收益增加所致； | 否 |
| 资产减值 | 578,446,758.80 | 36.26% | 主要系公司报告期内互联网金融业务产生的坏账损失减少所致； | 否 |
| 营业外收入 | 3,611,672.99 | 0.23% | 主要系公司报告期内处置资产减少所致； | 否 |
| 营业外支出 | 2,887,753.40 | 0.18% | 主要系公司报告期内涉诉计提预计负债增加所致。 | 否 |
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
| 2018年末 | 2017年末 | 比重增减 | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 3,482,843,345.27 | 29.58% | 3,594,381,127.23 | 39.19% | -9.61% | |
| 应收账款 | 620,552,755.95 | 5.27% | 470,818,722.30 | 5.13% | 0.14% | 主要系公司报告期内业务发展迅速导致应收款项增加所致； |
| 长期股权投资 | 293,150,213.53 | 2.49% | 328,257,413.23 | 3.58% | -1.09% | |
| 固定资产 | 71,811,802.47 | 0.61% | 70,155,405.93 | 0.76% | -0.15% | |
| 短期借款 | 516,800,000.00 | 4.39% | 334,240,000.00 | 3.64% | 0.75% | 主要系公司报告期内业务发展迅速导致短期借款增加所致； |
| 商誉 | 2,408,185,626.08 | 20.45% | 2,408,185,626.08 | 26.26% | -5.81% | |
| 其他流动资产 | 2,802,310,074.38 | 23.80% | 1,339,073,359.32 | 14.60% | 9.20% | 主要系公司报告期内发放个人消费贷款及购买的理财产品增加所致。 |
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 银行承兑汇票保证金 |
| 信用卡保证金 | 1,105,686.70 | 1,102,329.96 |
| 履约保证金 | 24,790,972.71 | 9,526,464.40 |
| 定期存款 | 200,000,000.00 |
| 合计 | 25,896,659.41 | 210,628,794.36 |
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
| 报告期投资额（元） | 上年同期投资额（元） | 变动幅度 |
| 3,004,704,344.50 | 2,226,783,875.12 | 34.93% |
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 被投资公司名称 | 主要业务 | 投资方式 | 投资金额 | 持股比例 | 资金来源 | 合作方 | 投资期限 | 产品类型 | 截至资产负债表日的进展情况 | 预计收益 | 本期投资盈亏 | 是否涉诉 | 披露日期（如有） | 披露索引（如有） |
| 上海二三四五网络科技有限 | 计算机软硬件及辅助设备的开发、销售，设计、制作、发布、代理各类广告，企业管理，投资咨询，市 | 增资 | 500,000,000.00 | 100.00% | 自有资金 | 无 | 无期限 | 软件和信息技术服务业 | 已完成相应的工商变更 | 502,306,716.20 | 是 | 2018年08月 | 巨潮资讯网公告： |
| 公司 | 场信息咨询和调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），百货的销售；增值电信业务（详见增值电信业务经营许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 、募集资金 | 17日 | 2018-074 | ||||||||||
| 广州二三四五互联网小额贷款有限公司 | 广告业;小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;向中小微企业开展融资咨询服务; | 收购并增资 | 1,173,468,492.58 | 100.00% | 募集资金 | 中颐财务咨询集团股份有限公司 | 无期限 | 互联网消费金融服务业务 | 已完成收购及相应的工商变更 | 72,167,035.15 | 否 | 2018年04月20日 | 巨潮资讯网公告：2018-040 | |
| 曲水汇通信息服务有限公司 | 计算机软件硬件领域、电子产品、电信终端设备的技术研发(不含电信增值业务及金融类业务)、技术服务、技术转让、技术外包、技术咨询及销售；设计、制作、发布、代理各类广告；市场营销策划；电子商务(不含电信增值业务及金融类业务)；企业管理咨询，物业管理，商务信息咨询，市场信息咨询与调查(不得从事社会调研、社会调查、民意测验)。）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 增资 | 250,000,000.00 | 100.00% | 募集资金 | 无 | 无期限 | 软件开发业务 | 已完成相应的工商变更 | -663,632.98 | 是 | |||
| 上海二三四五大数据科技有限公司 | 从事大数据科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，数据处理服务，云平台服务，云基础设施服务，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 增资 | 500,000,000.00 | 100.00% | 自有资金、募集资金 | 无 | 无期限 | 互联网信息服务业务 | 已完成相应的工商变更 | 17,865,963.90 | 否 | 2018年08月17日 | 巨潮资讯网公告：2018-074 | |
| 昆山汇岭互联网投资 | 互联网项目投资，股权投资，投资咨询，投资管理。（不得从事金融、类金融 | 其他 | -35,400,000.00 | 50.00% | 自有资 | 西藏九岭创业投资管理有限 | 无期限 | 股权投资基金 | 截至资产负债表日，公司 | -31,784,161.52 | 否 |
| 企业（有限合伙） | 业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 金 | 公司 | 认缴出资额由10亿元调整为2.5亿元，本报告期内实际出资6亿元，并收回实缴出资额6.354亿元。 | ||||||||||
| 南通蓝三古月创业投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资；创业投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 增资 | 7,500,000.00 | 39.99% | 自有资金 | 宁波梅山保税港区蓝三古月投资管理合伙企业（有限合伙）、南通紫荆华通股权投资合伙企业（有限合伙）、成都迈普产业集团有限公司、昆山兴华投资咨询中心（有限合伙） | 无期限 | 股权投资基金 | 已完成全部出资及相应的工商变更 | 0.00 | 否 | |||
| 上海国方母基金一期股权投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 增资 | 20,000,000.00 | 2.22% | 自有资金 | 上海国方母基金股权投资管理有限公司、上海潼方汇商务咨询合伙企业（有限合伙）、上海国际集团资产管理有限公司、上海 | 10年 | 股权投资基金 | 已完成部分出资及相应的工商变更 | 0.00 | 否 |
| 国际集团有限公司、宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司、上海上国投资产管理有限公司、上海机场（集团）有限公司、上海建工集团投资有限公司、上海国际信托有限公司、上海闸北创业投资有限公司 | ||||||||||||||
| 谦翌德闰股权投资基金（上海）有限公司 | 股权投资管理，资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 收购 | 15,000,000.00 | 15.00% | 自有资金 | 周琴、上海致昱企业管理合伙企业（有限合伙）、杨海宁、耿晓菲、尹兵、孙睿琦 | 无期限 | 股权投资管理 | 已完成全部出资及相应的工商变更 | 0.00 | 否 | |||
| 宁波盛盈金融信息服务有限公司 | 接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询，从事计算机软、硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 （未经 | 收购 | 7,500,000.00 | 50.00% | 自有资金 | 周群、朱强 | 无期限 | 金融信息服务 | 已完成相应的工商变更 | 36,332,227.29 | 否 |
| 金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||||||||||||
| 上海二三四五融资租赁有限公司 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 增资 | 500,000,000.00 | 100.00% | 自有资金 | 无 | 无期限 | 融资租赁 | 已完成相应的工商变更 | 45,657,001.28 | 否 | |||
| 青岛涌信保险经纪有限责任公司 | 保险经纪业务（根据保监会核发的许可证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 新设 | 50,000,000.00 | 100.00% | 自有资金 | 无 | 无期限 | 保险经纪 | 已完成相应的工商变更 | 85,000.00 | 否 | |||
| 广西快收信息科技有限公司 | 网络信息技术、计算机技术的技术开发、技术服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，接受金融机构委托从事金融信息技术外包；企业管理信息咨询。 | 新设 | 5,100,000.00 | 51.00% | 自有资金 | 广西国富融通股权投资基金管理有限公司、广西国富一号投资管理合伙企业（有限合伙）、上海丹垒金融信息服务有限公司、上海洪程信息科技有限公司 | 无期限 | 金融信息服务 | 已完成相应的工商变更 | 3,823,274.42 | 否 | |||
| Ruifeng Technology Pte. Ltd. | INTERNET ACCEDSS PROVIDERS,INCLUDE ISPS（61092） | 增资 | 6,611,600.00 | 100.00% | 自有资金 | 无 | 无期限 | 投资管理咨询行业 | 已完成相应的工商变更 | -1,021,817.31 | 否 | |||
| Ruifeng | ASSET/PORTFOLIO | 新 | 4,924,25 | 100. | 自 | 无 | 无期 | 投资管 | 已完成相 | -1,739,380 | 否 |
| Wealth Management Pte. Ltd. | MANAGEMENT(66301) | 设 | 1.92 | 00% | 有资金 | 限 | 理咨询行业 | 应的工商变更 | .80 | |||||
| 合计 | -- | -- | 3,004,704,344.50 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 0.00 | 643,028,225.63 | -- | -- | -- |
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本期已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 报告期内变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额比例 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 | 闲置两年以上募集资金金额 |
| 2014年 | 重大资产重组 | 86,066.57 | 3,246.98 | 67,620.81 | 0 | 0 | 0.00% | 0 | 永久补充流动资金（截至2018年7月14日，公司已将募集资金专项账户余额全部转至自有资金账户） | 0 |
| 2015年 | 非公开发行股票 | 164,695.28 | 133,083.42 | 158,437.17 | 0 | 117,346.85 | 71.25% | 19,598.2 | 募集资金专户及购买的理财产品 | 0 |
| 合计 | -- | 250,761.85 | 136,330.4 | 226,057.98 | 0 | 117,346.85 | 46.80% | 19,598.2 | -- | 0 |
| 募集资金总体使用情况说明 | ||||||||||
| 报告期内，公司实际使用募集资金为136,330.40万元，累计使用募集资金为226,057.98万元；收到利息收入扣减手续费净额为7,469.81万元，累计收到利息收入扣减手续费净额为21,394.72万元。截至报告期末，募集资金专项账户余额为19,598.20万元。其中： 1、2014年重大资产重组的募集资金使用情况：根据公司2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]760号）核准。公司非公开发行人民币普通股（A股）59,024,062股，每股面值1.00元，发行价格为每股14.96元，募集资金总额为人民币882,999,967.52元，扣除发行费用人民币22,334,241.89元后，实际募集资金净额为人民币860,665,725.63元。上述资金于2014年9月17日全部到位，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众会字（2014）第4949号《验资报告》。报告期内，公司实际使用募集资金为3,246.98万元，累计使用募集资金为67,620.81万元；收到利息收入扣减手续费净额为535.19万元，累计收到利息收入扣减手续费净额为8,054.64万元。公司于2018年4月18日、2018年5月15日召开第六届董事会第二十五次会议及2017年度股东大会，审议通过了《关于2014年重大资产重组募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。截至2018年7月14日，公司已将募集资金专项账户余额已全部转至自有资金账户，并已办理完毕销户手续，详见公司于2018年7月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于完成注销2014年重大资产重组募集资金专户的公告》（公告编号：2018-064）。 2、2015年非公开发行股票的募集资金使用情况：根据公司2014年度股东大会决议，并经中国证监会《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3140号），公司非公开发行新增股份83,500,000股，发行价格为20.00元/股，共计募集货币资金1,670,000,000.00元，扣除与发行有关的费用23,047,151.20元，实际募集资金净额为1,646,952,848.80元。截至2016年1月25日，上述资金已全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了[2016]第110078号《验资报告》。报告期内，公司实际使用募集资金为133,083.42万元，累计使用募集资金为158,437.17万元；收到利息收入扣减手续费净额为6,934.62万元，累计收到利息收入扣减手续费净额为13,340.08万元。截至报告期末，募集资金专项账户余额为19,598.20万元。 | ||||||||||
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1-1.精准营销平台项目 | 否 | 20,406.42 | 20,406.42 | 1,019.4 | 9,950.56 | 48.76% | 2017年12月31日 | 0 | 是 | 否 |
| 1-2.移动互联网项目 | 否 | 22,261.33 | 22,261.33 | 1,480.49 | 16,976.25 | 76.26% | 2017年12月31日 | 0 | 是 | 否 |
| 1-3.PC端用户增长项目 | 否 | 17,498.32 | 17,498.32 | 137.62 | 17,389.97 | 99.38% | 2017年12月31 | 0 | 是 | 否 |
| 日 | ||||||||||
| 1-4.垂直搜索项目 | 否 | 13,200.5 | 13,200.5 | 95.08 | 10,753.12 | 81.46% | 2017年12月31日 | 0 | 是 | 否 |
| 1-5.研发中心项目 | 否 | 12,700 | 12,700 | 514.39 | 12,550.91 | 98.83% | 2017年12月31日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 2-1.互联网金融平台项目 | 是 | 152,860.89 | 47,348.43 | 15,736.57 | 41,090.32 | 86.78% | 2021年02月28日 | 48,340.02 | 是 | 否 |
| 2-2.互联网金融超市项目 | 是 | 11,834.39 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 2019年12月31日 | 0 | 不适用 | 是 |
| 2-3.互联网小贷公司项目（变更后项目） | 否 | 0 | 117,346.85 | 117,346.85 | 117,346.85 | 100.00% | 2018年12月31日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 250,761.85 | 250,761.85 | 136,330.4 | 226,057.98 | -- | -- | 48,340.02 | -- | -- |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 合计 | -- | 250,761.85 | 250,761.85 | 136,330.4 | 226,057.98 | -- | -- | 48,340.02 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、“互联网金融平台项目”业务发展大幅增长，累计实现的收益已超过预计效益，“互联网金融平台”已积累了规模较大的活跃贷款用户群体，且平台的软硬件建设已基本完成，无需继续投入大量的研发及建设资金，因此为保障全体股东利益最大化，公司计划对上述项目的投入金额进行控制，缩小原计划投入金额规模。 2、受互联网金融领域的市场环境发生变化的影响，原计划开展的“互联网金融超市项目”暂未使用募集资金进行投入，由于未来国家对相关产业政策进行调整的不确定性，公司原定开展的“互联网金融超市项目”可能会受到一定影响，因此为保障全体股东利益最大化，公司计划取消“互联网金融超市项目”并对募集资金进行相应变更。上述事项已经公司于2017年11月27日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过，并于2018年4月实施完毕。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 适用 |
| 以前年度发生 | |
| 公司于2017年11月7日召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十二次会议及2017年11月27日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，将互联网金融超市项目的全部募集资金、互联网金融平台项目的部分募集资金变更为收购互联网小贷公司部分股权及增资。2018年4月，收购互联网小贷公司部分股权及增资事项已经完成。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 公司于2014年11月14日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币9,759.88万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 适用 |
| 1、2014年重大资产重组：公司从项目实际情况出发，严格管理，合理配置资源，受市场供给等因素的影响，公司采购硬件成本也相应下降，通过控制采购成本，有效的节约了开支；同时，公司在确保不影响募集资金投资计划的前提下运用部分暂时闲置募集资金进行安全性高、流动性好的短期保本型理财产品投资，通过进行合理的低风险的短期理财，提高资金使用效率，获得一定的投资效益，也为公司股东谋取更多的投资回报。 2、2015年非公开发行股份：公司从项目实际情况出发，严格管理，合理配置资源，有效的节约了开支；同时，公司在确保不影响募集资金投资计划的前提下运用部分暂时闲置募集资金进行安全性高、流动性好的短期保本型理财产品投资，通过进行合理的低风险的短期理财，提高资金使用效率，获得一定的投资效益，也为公司股东谋取更多的投资回报。鉴于项目已达到预计效益，公司拟将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金（该事项尚需提交公司2018年度股东大会审议通过后方可实施）。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 1、2014年重大资产重组：公司于2018年4月18日、2018年5月15日召开第六届董事会第二十五次会议及2017年度股东大会，审议通过了《关于2014年重大资产重组募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。截至2018年7月14日，公司已将募集资金专项账户余额已全部转至自有资金账户，并已办理完毕销户手续，详见公司于2018年7月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于完成注销2014年重大资产重组募集资金专户的公告》（公告编号：2018-064）。 2、2015年非公开发行股份：尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和投资于经股东大会审议通过的保本理财产品。因公司2015年非公开发行股票的募集资金投资项目已达到预计效益，故项目均已完成，公司拟将节余募集资金及利息收入用于永久性补充流动资金（该事项尚需提交公司2018年度股东大会审议通过后方可实施）。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（3）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 上海二三四五网络科技有限公司 | 子公司 | 计算机软硬件及辅助设备的开发、销售，设计、制作、发布、代理各类广告，企业管理，投资咨询，市场信息咨询和调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），百货的销售；增值电信业务（详见增值电信业务经营许可证）。 | 2,000,000,000.00 | 4,687,961,337.88 | 3,798,437,532.90 | 1,922,995,887.44 | 542,233,987.56 | 502,306,716.20 |
| 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 | ||||||||
| 上海二三四五金融科技有限公司 | 子公司 | 金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询，从事计算机软、硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 | 1,740,000,000 | 2,948,883,181.98 | 2,703,787,595.17 | 964,872,887.89 | 697,075,149.74 | 628,985,108.82 |
| 上海二三四五移动科技有限公司 | 子公司 | 计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的开发、 | 10,000,000 | 352,482,293.09 | 289,474,121.09 | 338,021,002.29 | 199,059,057.25 | 179,692,030.60 |
报告期内取得和处置子公司的情况√ 适用 □ 不适用
销售、设计、制作、代理各类广告，企业管理咨询（除经纪），投资管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），日用百货的销售。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】公司名称
| 公司名称 | 报告期内取得和处置子公司方式 | 对整体生产经营和业绩的影响 |
| 二三四五（深圳）区块链技术有限公司 | 设立 | 报告期内未对公司合并利润产生重大影响 |
| 广西快收信息科技有限公司 | 设立 | 报告期内未对公司合并利润产生重大影响 |
| Ruifeng Wealth Management Pte. Ltd. | 设立 | 报告期内未对公司合并利润产生重大影响 |
| 青岛涌信保险经纪有限责任公司 | 设立 | 报告期内未对公司合并利润产生重大影响 |
主要控股参股公司情况说明（1）上海二三四五网络科技有限公司系公司之全资子公司，成立于2012年3月16日，统一社会信用代码91310115591679552Q，注册资本：200,000万元人民币，注册地为上海市浦东新区杨高北路528号14幢3A35室，经营范围为计算机软硬件及辅助设备的开发、销售，设计、制作、发布、代理各类广告，企业管理，投资咨询，市场信息咨询和调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），百货的销售；增值电信业务（详见增值电信业务经营许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（2）上海二三四五金融科技有限公司系公司之全资子公司，成立于2015年3月3日，统一社会信用代码91310115332811803P，注册资本：174,000万元人民币，注册地为中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号3幢6层A638室，经营范围为金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询，从事计算机软、硬件领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（3）上海二三四五移动科技有限公司系公司间接持股100%之全资子公司，成立于2013年7月1日，统一社会信用代码913101150729060470，注册资本：1,000万人民币，注册地为上海市浦东新区江东路1666号4幢1013室，经营范围为计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的开发、销售、设计、制作、代理各类广告，企业管理咨询（除经纪），投资管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），日用百货的销售。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
八、公司控制的结构化主体情况
√ 适用 □ 不适用
| 结构化主体名称 | 业务性质 | 结构化主体总金额 | 公司持有比例（%） | 取得方式 |
| 富诚海富通君诚一号专项资产管理计划 | 资管计划 | 100,000,000.00 | 100 | 设立 |
| 渤海信托单一资金信托计划 | 信托计划 | 100,000,000.00 | 100 | 设立 |
| 天风-二三四五租赁一期资产支持专项计划 | 资管计划 | 333,000,000.00 | 19.82 | 设立 |
九、公司未来发展的展望
1、行业发展趋势“十二五”以来，我国将软件和信息技术服务业作为构建现代信息技术产业体系的核心，2017年工业和信息化部印发的《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》（工信部规〔2016〕425号，以下简称《规划》），明确指出将研究制定新形势下适应产业发展特点的政策措施，加大对软件和信息技术服务业发展的财政资金支持，着力研发云计算、大数据、移动互联网、物联网等新兴领域关键软件产品和解决方案，加快培育新业态和新模式。通过完善政策法规体系、健全行业管理制度、加大财政金融支持、创新人才培养、强化统筹协调5个方面保障《规划》的落实。在众多产业扶持政策的推动下，我国软件和信息技术服务业呈现出较快的增长态势，也为公司营造了良好的行业环境，有利于公司的长期可持续发展。
当前，我国的消费金融正处在上升时期，是国民经济的重要组成部分。2014年政府工作报告首次提出“促进互联网金融健康发展”，2015年政府工作报告用“异军突起”肯定了互联网金融发展态势，2016年政府工作报告中再次提及消费金融，鼓励金融机构创新消费信贷产品；央行和银监会联合发布了《关于加大对新消费领域金融支持的指导意见》，加快消费信贷产品创新，推动消费信贷与互联网技术相结合，鼓励汽车金融公司业务产品创新。国家鼓励消费金融发展的政策陆续出台，为互联网消费金融行业的快速发展提供了良好的宏观环境，为公司进一步拓展互联网消费金融业务保驾护航。
2、公司发展战略
公司始终秉承“新科技改变生活”的宗旨，积极践行“互联网+金融创新”战略，未来将继续加大互联网信息服务业务、互联网金融服务发展力度，不断巩固和扩大市场优势地位，根据整体发展战略，适时通过投资、收购、兼并等方式整合行业内优质资源。
未来，公司还将对互联网领域的前瞻性技术进行深入研究，探索人工智能、大数据、机器学习、区块链等领域，多维度地寻找新技术与公司现有业务的结合点及未来发展的战略价值加大商业化变现能力，提升公司长期竞争优势，更好地回报上市公司全体股东。
3、2019年度公司经营计划
为进一步践行“互联网+金融创新”战略，2019年度公司将重点做好以下工作：
（1）加强内部资源整合与优化，发挥协同效应，提升综合竞争力
2019年，公司将重点加强各业务板块之间的协作，践行“APP舰群”的产品策略整合人力、产品、技术和运营能力等内部资源，发挥各部门间协同效应，从而降低公司内部成本，提高运营效率，实现各条业务线间优势互补，增强公司综合竞争
力。
（2）运用新兴技术，提升互联网信息服务业务商业运营能力
2019年，公司将运用大数据和机器学习技术，加大信息流和精准营销的研发，发挥公司积累多年的互联网行业运营能力，充分挖据客户价值，提升商业化变现能力、用户规模、品牌知名度和行业影响力，从而实现互联网信息服务板块收入、利润高速增长。
（3）推进互联网金融业务多元、稳健发展
2019年，公司将在现有的“汽车金融”、“消费金融”、“商业金融”三大类产品的基础上，适时推出符合市场需要的多元化产品和服务，进一步拓展互联网金融业务。同时，公司将继续加强研发，不断完善大数据风控模型，加强大数据中心建设，进一步助力公司互联网金融业务健康稳步发展。
此外，公司在积极申请各类金融牌照资源及拓宽业务渠道的同时，计划与更多的金融机构开展合作，增加综合实力，进一步拓展客户规模，增强公司互联网金融业务的综合能力。
（4）加强人才队伍建设，优化人力资源结构
公司始终把人才队伍建设作为工作的重中之重，2019年度公司将通过培养现有各板块优秀人才，吸纳互联网+金融领域高端人才的方式，打造一支强大的运营团队和专业技术团队。并通过股权激励制度、绩效奖励制度、公平的竞争晋升机制，提升员工积极性。为公司践行“互联网+金融创新”战略提供人才支持。
4、可能面临的风险因素
除本报告“重大风险提示”章节列示的可能存在的重大风险外，公司目前不存在影响公司正常经营的重大风险。公司日常经营存在以下可能的风险因素：
（1）行业监管和产业政策风险
公司目前涉及的互联网信息服务及互联网金融服务都属于快速发展的新兴行业。伴随着技术持续创新、模式不断升级，互联网、互联网金融行业相关的法律监管体系也正处于不断完善和发展过程中。如果政府监管部门针对互联网、互联网金融领域的政策发生变化，则可能对公司业务发展造成一定不利影响。
公司将密切关注国际、国内宏观经济形势及行业政策的变化，主动把握行业政策变化带来的发展机遇，审慎应对政策变动带来的不确定性。
（2）市场竞争的风险
公司从事的互联网信息服务及互联网金融服务行业创新和技术开发迭代速度快，存在着激烈的市场竞争，如果未来市场竞争进一步加剧，将可能影响公司未来业务的发展和产品推广，给公司带来一定的发展压力。
公司将继续保持持续创新能力、充分利用已有优势资源、准确捕捉市场变化、抓住未来市场发展的主流趋势，提升公司的管理和运营效率，进一步提高市场覆盖率和用户粘性。
（3）经营管理的风险
近年来，随着公司资产规模不断增长、子公司数量不断增加，业务不断延伸，对公司的经营管理、财务规划以及人力资源配置等提出了更高要求。如果公司不能及时优化管理模式、完善风险控制制度、增强执行力、提高管理能力，将面临相应的运营管理和内部控制等方面的挑战，可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇。
公司将继续规范治理结构及治理规则，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，继续完善各环节的内部控制制度，优化内部治理结构及内部组织机构，保证公司各项业务活动的规范运行、经营管理目标的实现。
（4）人才资源的风险
对于互联网公司而言，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生存和发展的根本。随着行业的快速发展、市场竞争的加剧、专业知识的更新，人才的竞争和流动性必然会加大，使得公司存在一定的人才资源风险。
公司已通过制定股权激励计划、提供有竞争力的薪酬福利、建立公平的竞争晋升机制等多种方式，吸引并培养管理和技术人才，以满足公司业务持续快速发展的需要。
（5）信息安全的风险
公司从事互联网信息服务及互联网金融服务行业，兼具互联网和金融的双重属性，其信息安全既包括网络信息安全又包括金融安全。一旦用户数据遭到窃取、泄露或非法篡改等将对客户隐私、客户权益构成一定威胁；同时，互联网金融的金融
属性，要求对用户的资金、业务处理和数据交换等信息保证安全和保密。因此，公司面临着计算机软硬件故障、黑客攻击、数据安全受到威胁等信息安全风险。
公司将不断加强信息安全管理体系的建立，将产品安全需求、安全设计、安全开发、安全测试等环节融入到产品开发流程中，优化完善安全立体防护体系，保障关键信息基础设施安全，提高公司信息系统整体安全防护水平。
（6）商誉减值的风险
截至本报告期末，公司商誉账面价值为2,408,185,626.08元，占公司报告期末的总资产比例为20.45%，主要系公司2014年重大资产重组通过发行股份方式收购上海二三四五网络科技有限公司100%股权带来的商誉。公司根据适用的会计准则于每年度末对形成商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试。网络科技子公司财务状况与经营情况较好，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至2018年末的审计报告及上海申威资产评估有限公司出具的截至2018年末的评估报告，该商誉资产不存在减值迹象，因此公司未对该等商誉资产计提减值准备。未来若出现相关法律法规规定的资产减值迹象，则可能造成公司的商誉资产发生减值风险，甚至形成减值损失，从而可能对公司的财务状况和经营业绩造成一定的不利影响。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
| 2018年04月20日 | 实地调研 | 机构 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2018年4月20日投资者关系活动记录表》（编号：2018-001） |
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√ 适用 □ 不适用
报告期内，为进一步健全和完善科学、持续、稳定的公司利润分配政策和监督机制，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、中国证监会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字【2012】145号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的精神以及《公司章程》、《未来三年（2018—2020年）股东回报规划》的相关规定，结合企业自身实际，制定公司利润分配方案，以积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保护中小投资者的合法权益。
| 现金分红政策的专项说明 | |
| 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： | 是 |
| 分红标准和比例是否明确和清晰： | 是 |
| 相关的决策程序和机制是否完备： | 是 |
| 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： | 是 |
| 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： | 是 |
| 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： | 是 |
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况2016年度利润分配方案为：以截至2016年度报告董事会前公司最新股本总额1,932,615,440股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增7股，以未分配利润向全体股东每10股派现金0.5元（含税）。2017年度利润分配方案为：以公司2017年度利润分配股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派现金0.3元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。2018年度利润分配预案为：以公司2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派现金0.3（含税），剩余未分配利润结转下一年度，同时拟以资本公积向全体股东每10股转增3股。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 | 以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 | 现金分红总额（含其他方式） | 现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2018年 | 133,163,717.16 | 1,367,355,675. | 9.74% | 0.00 | 0.00% | 133,163,717.16 | 9.74% |
| 26 | |||||||
| 2017年 | 102,361,957.44 | 947,545,405.46 | 10.80% | 0.00 | 0.00% | 102,361,957.44 | 10.80% |
| 2016年 | 96,630,772.00 | 634,965,588.10 | 15.22% | 0.00 | 0.00% | 96,630,772.00 | 15.22% |
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
| 每10股送红股数（股） | 0 |
| 每10股派息数（元）（含税） | 0.30 |
| 每10股转增数（股） | 3 |
| 分配预案的股本基数（股） | 4,438,790,572 |
| 现金分红金额（元）（含税） | 133,163,717.16 |
| 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） | 0.00 |
| 现金分红总额（含其他方式）（元） | 133,163,717.16 |
| 可分配利润（元） | 740,343,979.21 |
| 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 | 100% |
| 本次现金分红情况 | |
| 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％ | |
| 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 | |
| 2019年4月11日，公司第六届董事会第三十四次及第六届监事会第二十二次会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，并提交2018年度股东大会审议。2018年利润分配预案为：以公司2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派现金0.3元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，同时拟以资本公积向全体股东每10股转增3股，未超过报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。 因公司拟回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（含本次董事会审议回购限制性股票数量4,005,250股及2018年11月15日召开第六届董事会第三十次会议已审议通过的回购限制性股票数量169,000股），该事项已经董事会审议通过并提交股东大会，若相关回购事项经公司2018年度股东大会审议通过，则公司总股本将由4,442,964,822股减至4,438,790,572股。上表中2018年现金分红金额（含税）是按照回购后公司总股本4,438,790,572股进行计算，实际分红金额以公司2018年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本为基数，每10股派发现金人民币0.3元（含税）进行计算。 | |
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 浙富控股集团股份有限公司、吉隆瑞科投资有限公司、上海瑞度投资有限公司及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人 | 其他 | 保证其为上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | 2014年01月13日 | 长期 | 严格履行 |
| 孙毅 | 不谋求实际控制人地位承诺 | 本次重组完成后，其不会通过直接和间接持有的海隆软件股份对应的股东权益谋求海隆软件实际控制人地位。 | 2014年06月23日 | 长期 | 严格履行 | |
| 庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅 | 不谋求一致行动人关系承诺 | 将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系。 | 2014年01月13日 | 长期 | 严格履行 | |
| 包叔平、浙富控股集团股份有限公司、曲水信佳科技有限公司、吉隆瑞科投资有限公司、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅 | 其他 | （一）本公司/本人作为海隆软件的股东期间内，不会在中国境内或者境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与海隆软件构成竞争的业务或活动； （二）本公司/本人作为海隆软件的股东期间，不会利用在海隆软件主要股东地位损害海隆软件及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；（三）本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为海隆软件的股东期间持续有效且不可撤销；（四）本公司/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本公司/本人作为海隆软件股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与海隆软件构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺而给海隆软件及其他 | 2014年01月13日 | 长期 | 严格履行 |
| 股东（特别是中小股东）造成的一切损失和后果承担赔偿责任。 | ||||||
| 浙富控股集团股份有限公司、曲水信佳科技有限公司、吉隆瑞科投资有限公司、包叔平、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅 | 其他 | （一）本公司/本人及控制的其他企业与海隆软件将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；（二）本公司/本人及控制的其他企业将不通过与海隆软件的关联交易取得任何不正当的利益或使海隆软件承担任何不正当的义务；（三）如违反上述承诺与海隆软件进行交易而给海隆软件造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。 | 2014年01月13日 | 长期 | 严格履行 | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 包叔平等38位自然人股东、上海慧盛创业投资有限公司、上海古德投资咨询有限公司、欧姆龙（中国）有限公司 | 其他 | 包叔平等38位自然人股东、上海古德投资咨询有限公司关于不从事同业竞争生产经营活动的承诺；上海慧盛创业投资有限公司、欧姆龙（中国）有限公司关于不从事有损于海隆软件利益的生产经营活动的承诺。 | 2007年11月22日 | 长期 | 严格履行 |
| 股权激励承诺 | 2016年限制性股票激励计划（首期）56名激励对象 | 其他 | 因激励对象有关披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 | 2016年11月14日 | 2019年11月29日 | 严格履行 |
| 2016年限制性股票激励计划（首期）56名激励对象 | 其他 | 若公司因股权激励计划相关信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，应当返还已获授权益。 | 2016年11月14日 | 2019年11月29日 | 严格履行 |
| 2016年限制性股票激励计划（预留部分）30名激励对象 | 其他 | 因激励对象有关披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 | 2017年11月07日 | 2019年11月29日 | 严格履行 |
| 2016年限制性股票激励计划（预留部分）30名激励对象 | 其他 | 若公司因股权激励计划相关信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，应当返还已获授权益。 | 2017年11月07日 | 2019年11月29日 | 严格履行 |
| 2017年限制性股票激励计划（首期）15名激励对象 | 其他 | 因激励对象有关披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 | 2017年11月27日 | 2020年12月11日 | 严格履行 |
| 2017年限制性股票激励计划（首期）15名激励对象 | 其他 | 若公司因股权激励计划相关信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，应当返还已获授权益。 | 2017年11月27日 | 2020年12月11日 | 严格履行 |
| 2017年限制性股票激励计划（预留）46名激励对象 | 其他 | 因激励对象有关披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 | 2018年08月17日 | 2020年9月11日 | 严格履行 |
| 2017年限制性股票激励计划（预留）46名激 | 其他 | 若公司因股权激励计划相关信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性 | 2018年08月17日 | 2020年9月11日 | 严格履行 |
| 励对象 | 股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，应当返还已获授权益。 | |||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 公司 | 有关募集资金的承诺 | 公司于2016年11月18日召开公司第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于拟投资设立股权投资基金的议案》，公司投资设立股权投资基金，本次投资属于风险投资；公司于2017年4月20日召开公司第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟投资股权投资基金的议案》，公司投资设立股权投资基金，本次投资属于风险投资；公司于2017年7月10日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟投资设立股权投资基金的议案》，公司投资设立股权投资基金，本次投资属于风险投资。为此，公司承诺：在本次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款（不含节余募集资金）。 | 2017年07月12日 | 投资后的十二个月内 | 履行完毕 |
| 包叔平先生及其一致行动人曲水信佳科技有限公司 | 减持承诺 | 曲水信佳科技有限公司计划在2017年9月30日起的6个月内，减持公司股份不超过164,272,312股，包叔平先生承诺在2017年9月30日起的6个月内不减持其本人直接持有的公司股份。 | 2017年09月30日 | 2018年3月29日 | 履行完毕 | |
| 孙毅先生及其一致行动人浙富控股集团股份有限公司 | 减持承诺 | 孙毅先生计划在2017年11月13日起的6个月内，减持公司股份不超过82,551,123股，浙富控股集团股份有限公司承诺在2017年11月13日起的6个月内不减持其直接持有的公司股份。 | 2017年11月13日 | 2018年5月12日 | 履行完毕 | |
| 孙毅先生及其一致行动人浙富控股集团股份有限公司 | 未来12个月内不增持公司股份的承诺 | 孙毅先生及其一致行动人浙富控股集团股份有限公司未来十二个月内无增持二三四五股份的计划。 | 2017年11月10日 | 2018年11月9日 | 履行完毕。2018年3月5日孙毅先 |
| 生在减持过程中因误操作买入公司股份15,400股，本次误操作不存在主观上违反上述不增持《声明》的情形。详见公司于2018年3月7日公告在巨潮资讯网的《关于持股5%以上股东减持股份计划实施进展暨减持误操作导致短线交易的公告》（公告编号：2018-011） | |||||
| 包叔平先生及其一致行动人曲水信佳科技有限公司 | 未来12个月内不增持公司股份的承诺 | 包叔平先生及其一致行动人曲水信佳科技有限公司未来十二个月内无增持二三四五股份的计划。 | 2017年11月10日 | 2018年11月9日 | 履行完毕 |
| 庞升东先生及其一致行动人上海瑞度投资有限公司 | 未来12个月内不增持公司股份的承诺 | 庞升东先生及其一致行动人上海瑞度投资有限公司未来十二个月内无增持二三四五股份的计划。 | 2017年11月10日 | 2018年11月9日 | 履行完毕 |
| 庞升东先生及其一致行动人上海瑞度投资有限公司 | 减持承诺 | 庞升东先生计划在2018 年3月21日起的3个月内，减持公司股份不超过 3,415万股，上海瑞度投资有限公司承诺自2018年3月21日起 | 2018年03月21日 | 2018年6月20日 | 履行完毕 |
| 的 3 个月内不减持其直接持有的公司股份。 | ||||||
| 孙毅先生及其一致行动人浙富控股集团股份有限公司 | 减持承诺 | 孙毅先生计划在2018年11月19日起的6个月内，减持本公司股份不超过13,832,636股，孙毅先生的一致行动人浙富控股承诺在2018年11月19日起的6个月内不减持其所持有的公司股份。 | 2018年11月19日 | 2019年5月18日 | 严格履行 | |
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 无 | |||||
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、重要会计政策变更
i、执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| （1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。 | 已审批 | “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，本期金额620,552,755.95元，上期金额470,818,722.30元； “应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，本期金额317,862,623.47元，上期金额240,251,839.17元； 调增“其他应收款”本期金额6,602,091.07元， |
| 上期金额68,904,264.24元； 调增“其他应付款”本期金额22,821,488.32元，上期金额1,133,900.14元； | ||
| （2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。 | 已审批 | 调减“管理费用”本期金额297,861,977.04元，上期金额195,394,730.27元，重分类至“研发费用”。 |
| （3）所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。比较数据相应调整。 | 已审批 | 无影响 |
| （4）将公司收到的扣缴个人所得税税款手续费，计入其他收益。比较数据相应调整。 | 已审批 | 调减“营业收入”本期金额695,739.83元，上期金额569,192.93元，重分类至“其他收益”。 |
ii、公司于2018年4月18日分别召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司对存货的发出计价方法由全月一次加权平均法变更为先进先出法。
2、重要会计估计变更
公司本期无重要会计估计变更。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
（1）本期新设孙、子公司情况：
| 公司名称 | 设立日期 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例（%） | 截至2018年12月31日出资额 |
| Ruifeng Wealth Management Pte. Ltd. | 2018.02.28 | 新加坡 | 100万新加坡元 | 100.00 | 100万新加坡元 |
| 二三四五（深圳）区块链技术有限公司 | 2018.01.17 | 深圳 | 人民币5000万元 | 100.00 | 尚未出资 |
| 青岛涌信保险经纪有限责任公司 | 2018.12.12 | 青岛 | 人民币5000万元 | 100.00 | 人民币5000万元 |
| 广西快收信息科技有限公司 | 2018.04.19 | 南宁 | 人民币1000万元 | 51.00 | 人民币510万元 |
（2）本期新设立结构化主体：
| 名称 | 类型 | 设立日期 |
| 富诚海富通君诚一号专项资产管理计划 | 资管计划 | 2018.6.20 |
| 渤海信托单一资金信托计划 | 信托计划 | 2018.12.10 |
| 天风-二三四五租赁一期资产支持专项计划 | 信托计划 | 2018.12.17 |
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
| 境内会计师事务所名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬（万元） | 125 |
| 境内会计师事务所审计服务的连续年限 | 5 |
| 境内会计师事务所注册会计师姓名 | 郑斌、范翃 |
| 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 | 1 |
当期是否改聘会计师事务所□ 是 √ 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□ 适用 √ 不适用
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
| 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额（万元） | 是否形成预计负债 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 | 披露日期 | 披露索引 |
| 未达到重大披露标准的其他诉讼情况汇总 | 22,348.37 | 是 | 一审审理中 | 截至报告期末，公司尚未结案的诉讼事项共19件，公司已计提相应的预计负债207.80万元 | 目前尚未结案 |
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√ 适用 □ 不适用
（一）2016年限制性股票激励计划
1、审议通过2016年限制性股票激励计划草案
2016年10月27日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关议案，详见公司于2016年10月28日发布在巨潮资讯网的《第六届董事会第六次会议决议公告》、《第六届监事会第四次会议决议公告》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要（公告编号：2016-067、2016-068），并经公司2016年11月14日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，详见公司于2016年11月15日发布在巨潮资讯网的《2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-078）。
2、2016年限制性股票（首期）授予
2016年11月14日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的议案》，董事会确定以2016年11月14日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向56名激励对象授予首期2,215万股限制性股票，发行价格每股5.81元。详见公司于2016年11月16日发布在巨潮资讯网的《第六届董事会第八次会议决议公告》、《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的公告》（公告编号：2016-079、2016-081）。前述授予股份于2016年11月30日在深圳证券交易所上市，详见公司于2016年11月25日发布在巨潮资讯网的《关于限制性股票（首期）授予完成的公告》（公告编号：2016-085）。
3、2016年限制性股票（预留部分）授予
2017年11月7日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，因公司2017年4月18日实施了2016年度利润分配方案（每10股转增7股派0.5元），故原预留部分的2,850,000股增至4,845,000股。公司董事会确定以2017年11月7日为公司2016年限制性股票激励计划（预留部分）的授予日，向30名激励对象授予4,845,000股的限制性股票，授予价格为3.60元/股。详见公司于2017年11月8日发布在巨潮资讯网的《第六届董事会第二十二次会议决议公告》、《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分的公告》（公告编号：2017-090、2017-098）。前述授予股份于2017年11月30日在深圳证券交易所上市，详见公司于2017年11月27日发布在巨潮资讯网的《关于2016年限制性股票激励计划（预留部分）授予完成的公告》（公告编号：2017-109）。
4、回购注销部分限制性股票
2017年11月7日，公司第六届董事会第二十二次会议、公司第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对已离职激励对象周会春女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票425,000股进行回购注销，详见公司于2017年11月8日发布在巨潮资讯网的《第六届董事会第二十二次会议决议公告》、《第六届监事会第十二次会议决议公告》及《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2017-090、2017-091、2017-099），并经公司于2017年11月27日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过，详见公司于2017年11月28日发布在巨潮资讯网的《2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-110）。前述回购注销事宜已于2018年2月6日完成，详见公司于2018年2月9日发布在巨潮资讯网的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-004）。
2018年4月18日，公司第六届董事会第二十五次会议、公司第六届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对已离职激励对象周滢瀛、彭亚栋已获授但尚未解锁的2016年首期限制性股票1,071,000股，对程高强、郝敬跃、娄娟已获授但尚未解锁的2016年预留部分限制性股票530,000股进行回购注销，详见公司于2018年4月20日发布在巨潮资讯网的《第六届董事会第二十五次会议决议公告》、《第六届监事会第十五次会议决议公告》及《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-021、2018-022、2018-028），并经公司于2018年5月15日召开的2017年度股东大会审议通过，详见公司于2018年5月16日发布在巨潮资讯网的《2017年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-051）。前述回购注销事宜已于2018年6月8日完成，详见公司于2018年6月12日发布在巨潮资讯网的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-054）。
5、2016年限制性股票首期第一个解除销售期解除限售
2017年11月27日，公司召开第六届董事会第二十三次会议、公司第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于2016
年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》，同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解锁期的相关事宜，本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2017年12月11日。详见公司于2017年11月29日、2017年12月7日发布在巨潮资讯网的《第六届董事会第二十三次会议决议公告》、《第六届监事会第十三次会议决议公告》、《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的公告》及《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2017-112、2017-113、2017-114、2017-119）。
6、2016年限制性股票首期第二个解除限售期解除限售、预留部分第一个解除限售期解除限售2018年11月15日，公司召开第六届董事会第三十次会议、公司第六届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第二个解除限售期解除限售相关事宜的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》，同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第二个解除限售期解除限售及预留部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜，本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2018年11月30日。详见公司于2018年11月17日、2018年11月27日发布在巨潮资讯网的《第六届董事会第三十次会议决议公告》、《第六届监事会第十九次会议决议公告》、《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第二个解除限售期解除限售相关事宜的公告》、《关于2016年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期解除限售相关事宜的公告》、《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》、《关于2016年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-091、2018-092、2018-095、2018-096、2018-099、2018-098）
（二）2017年限制性股票激励计划
1、审议通过2017年限制性股票激励计划草案
2017年8月28日，公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关议案，详见公司于2017年8月29日发布在巨潮资讯网的《第六届董事会第十九次会议决议公告》、《第六届监事会第十次会议决议公告》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要（公告编号：2017-066、2017-067），并经公司2017年9月15日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，详见公司于2017年9月16日发布在巨潮资讯网的《2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-078）。
2、2017年限制性股票（首期）授予
2017年11月27日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票（首期）的议案》，董事会同意授予15名激励对象首期12,580万股限制性股票，授予日为2017年11月27日，授予价格4.20元/股。详见公司于2017年11月29日发布在巨潮资讯网的《第六届董事会第二十三次会议决议公告》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票（首期）的公告》（公告编号：217-112、2017-115）。前述授予股份于2017年12月12日在深圳证券交易所上市，详见公司于2017年12月7日发布在巨潮资讯网的《关于2017年限制性股票激励计划（首期）授予完成的公告》（公告编号：
2017-120）。
3、2017年限制性股票（预留部分）授予
2018年8月17日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，向46名激励对象授予7,280,000股的限制性股票，授予日为2018年8月17日，授予价格为 2.26元/股。详见公司于2018年8月18日发布在巨潮资讯网的《第六届董事会第二十八次会议决议公告》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-076、2018-078）。前述授予股份于2018年9月12日在深圳证券交易所上市，详见公司于2018年9月10日发布在巨潮资讯网的《关于2017年限制性股票激励计划（预留部分）授予完成的公告》（公告编号：2018-081）。
4、回购注销部分限制性股票
2018年4月18日，公司第六届董事会第二十五次会议、公司第六届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对已离职激励对象周滢瀛、彭亚栋已获授但尚未解锁的2017年首期限制性股票2,000,000股，详见公司于2018年4月20日发布在巨潮资讯网的《第六届董事会第二十五次会议决议公告》、《第六届监事会第十五次会议决议公告》及《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-021、2018-022、2018-028），并经公司于2018年5月15日召开的2017年度股东大会审议通过，详见公司于2018年5月16日发布在巨潮资讯网的《2017年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-051）。前述回购注销事宜已于2018年6月8日完成，详见公司于2018年6月12日发布在巨潮资讯网的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-054）。
5、2017年限制性股票首期第一个解除销售期解除限售
2018年11月30日，公司召开第六届董事会第三十一次会议、公司第六届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》，同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解除限售期解除限售的相关事宜，本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2018年12月12日。详见公司于2018年12月1日、2018年12月7日发布在巨潮资讯网的《第六届董事会第三十一次会议决议公告》、《第六届监事会第二十次会议决议公告》、《关于2017年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的公告》及《关于2017年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-101、2018-102、2018-103、2018-105）。
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
报告期内，公司股权激励计划产生的费用合计12,944.97万元，剔除股权激励费用后归属于上市公司股东的净利润149,680.54万元，股权激励费用占剔除股权激励费用后归属于上市公司股东的净利润的8.65%。其中，核心技术人员股权激励费用为2,226.98万元，占股权激励总费用的17.20%。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√ 适用 □ 不适用租赁情况说明
报告期内，融资租赁子公司融资租赁业务新增合同总金额为132,638.01万元。截至本报告期末，尚未到期的融资租赁业务合同总金额为155,769.22万元。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
单位：万元
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 通过公司及金融机构资质审核、有购车需求的自然人或中小微企业 | 2018年10月25日 | 50,000 | 2018年11月08日 | 50,000 | 连带责任保证 | 主合同债务人履行债务期限届满之日起两年 | 否 | 否 |
| 报告期内审批的对外担保额度合 | 50,000 | 报告期内对外担保实际发 | 50,000 | |||||
| 计（A1） | 生额合计（A2） | |||||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） | 50,000 | 报告期末实际对外担保余额合计（A4） | 50,000 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 上海二三四五融资租赁有限公司 | 2017年11月08日 | 10,000 | 2018年06月22日 | 10,000 | 连带责任保证 | 主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年 | 否 | 否 |
| 上海二三四五融资租赁有限公司 | 2018年04月20日 | 60,000 | 2018年06月22日 | 46,000 | 连带责任保证 | 主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年（注：其中16,000万元担保协议签署日期为2018年6月22日；30,000万元担保合同署日期为2018年6月29日） | 否 | 否 |
| 上海二三四五融资租赁有限公司 | 2018年07月07日 | 40,000 | 2018年12月01日 | 26,700 | 连带责任保证 | 自专项计划成立日起至专项计划终止日后满三年之日止 | 否 | 否 |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 100,000 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 82,700 | |||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 110,000 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 82,700 | |||||
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | ||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 150,000 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 132,700 |
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 160,000 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 132,700 |
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 14.24% | ||
| 其中： | |||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） | 0 | ||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） | 0 | ||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） | 0 | ||
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | 0 | ||
| 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） | 无 | ||
| 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） | 无 | ||
采用复合方式担保的具体情况说明无
（2）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√ 适用 □ 不适用报告期内委托理财概况
单位：万元
| 具体类型 | 委托理财的资金来源 | 委托理财发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回的金额 |
| 银行理财产品 | 闲置自有资金、闲置募集资金 | 186,496.72 | 146,496.72 | 0 |
| 券商理财产品 | 闲置自有资金、闲置募集资金 | 68,000 | 524 | 0 |
| 信托理财产品 | 闲置自有资金 | 26,800 | 26,800 | 0 |
| 其他类 | 闲置自有资金 | 35,053 | 10,000 | 0 |
| 合计 | 316,349.72 | 183,820.72 | 0 | |
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□ 适用 √ 不适用
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
公司积极践行作为上市公司的社会责任，保障股东特别是中小股东的利益，是公司最基本的社会责任。同时，公司充分尊重和维护上市公司各相关方的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，推动公司持续健康发展。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，建立了以《公司章程》为基础的内控体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障全体股东及的权益。
在信息披露及投资者交流方面，公司根据监管部门的规范进行投资者来访咨询的接待工作，指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）作为公司指定信息披露媒体。公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司注重与投资者沟通交流，制定了《投资者关系管理制度》，高效利用“投资者关系互动平台”、“互动易”等工具与投资者特别是中小投资者及时沟通，有效地做好投资者关系管理工作。
在劳资关系与员工发展方面，公司坚持以人为本，把人才战略作为企业发展的重点，公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度。同时，公司积极构建和谐的劳资关系，为员工提供良好的工作、生活环境和各种内部、外部培训机会；公司注重对员工职业发展进行规划，提升员工的主人翁意识，为员工提供平等的发展机会和晋升渠道，尊重和维护员工的个人利益，推动员工的快速成长。
在行业协会与社会活动方面，公司始终积极支持相关行业协会的工作，献言献策；积极参加社区活动，实现企业与社会和谐发展。
在客户服务方面，公司始终坚持客户至上的原则，为客户提供优质的服务，充分保障客户利益。公司注重加强与客户的沟通和交流，以合作为纽带，以诚信为基础，形成了长期友好合作的战略伙伴关系，达到供需双方的互惠共赢，共同为社会创造财富。
2、履行精准扶贫社会责任情况
（1）精准扶贫规划
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位不适用公司的主营业务为互联网信息服务和互联网消费金融服务，不涉及环境污染相关情况。
十九、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
（1）2018年6月，实施2017年度权益分派
公司于2018年4月18日召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第十五次会议，2018年5月15日召开2017年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，即以公司当时总股本3,412,065,248股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。本次权益分派股权登记日为2018年6月20日，除权除息日为2018年6月21日，权益分派实施完成后公司总股本增至4,435,684,822股。详见公司于2018年6月13日在巨潮资讯网披露的《2017年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-057）。
（2）2018年12月，公司参与投资昆山汇岭互联网投资企业（有限合伙）进展情况
因投资市场环境发生变化，根据股权投资基金的募集进度及各方沟通和协商情况，公司参与投资的昆山汇岭互联网投资企业（有限合伙）出资额由人民币200,000万元调整至人民币50,000万元，其中公司认缴出资额由100,000万元调整为25,000万元。截至2018年12月27日，公司已收到应收回的实缴出资额人民币63,540万元，收回的资金将用于公司的日常生产经营。
（3）部分董事、高级管理人员变更
公司董事会于2018年8月15日收到公司董事、副总经理、财务负责人代小虎先生的辞职报告，代小虎先生因《公司章程》规定及工作安排变更拟辞去其担任的第六届董事会董事、第六届董事会审计委员会委员职务。公司于同日召开职工代表大会，选举黄国敏先生为公司第六届董事会职工董事，任期自职工代表大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。公司于2018年8月17日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于增补公司第六届董事会审计委员会委员的议案》，董事会同意增补职工董事黄国敏先生为公司第六届董事会审计委员会委员，任期自2018年8月17日起至第六届董事会任期届满止。详见公司于2018年8月17日、2018年8月18日在巨潮资讯网披露的《关于公司董事辞职及选举职工董事的公告》、《第六届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2018-073、2018-076）。
（4）公开发行公司债券事项
公司发行不超过人民币5亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2140号文核准。本次公司债券实际发行总规模为5亿元，票面利率为6%，详见本报告书“第十节 公司债券相关情况”。
二十、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
（1）金融科技子公司完成收购广州小贷公司15%股权并对其增资的事项
公司于2017年11月7日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司拟收购广州二三四五互联网小额贷款有限公司15%股权并增资的议案》。详见公司于2017年11月8日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司拟收购广州二三四五互联网小额贷款有限公司15%股权并增资的公告》（公告编号：2017-094）。2018年4月，公司收到广州市越秀区金融工作局下发的《关于同意广州二三四五互联网小额贷款有限公司变更股东股权并增加注册资本的批复》（越金融（2018）107号，并经广州市工商行政管理局的批准，金融科技子公司已完成互联网小贷公司15%的股权收购及本次增资涉及的工商变更登记，并已取得广州市工商行政管理局换发的营业执照增资完成后广州小贷公司的注册资本由100,000.00万元增至200,000.00万元，其中金融科技子公司持有57.5%股权，网络科技子公司持有42.5%股权。详见公司于2018年4月20日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司完成收购广州二三四五互联网小额贷款有限公司15%股权并增资的公告》（公告编号：
2018-040）。
（2）融资租赁子公司开展资产证券化业务
公司于2018年4月18日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司拟开展资产证券化业务的议案》，同意公司的全资子公司上海二三四五融资租赁有限公司作为特定原始权益人开展资产证券化工作。报告期内，公司收到上海证券交易所《关于对天风-二三四五租赁一期资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让无异议的函》（上证函〔2018〕1188号），专项计划于2018年12月17日正式成立。详见公司于2018年4月20日、2018年11月10日、2018年12月19日在巨潮资讯网披露的《第六届董事会第二十五次会议决议公告》、《关于全资子公司拟开展资产证券化业务的公告》、《关于“天风-二三四五租赁一期资产支持专项计划”获得上海证券交易所无异议函的公告》、《关于“天风-二三四五租赁一期资产支持专项计划”成立的公告》（公告编号：2018-021、2018-035、2018-090、2018-108）。
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 306,422,896 | 8.97% | 7,280,000 | 47,472,261 | -210,399,730 | -155,647,469 | 150,775,427 | 3.39% | |
| 3、其他内资持股 | 306,422,896 | 8.97% | 7,280,000 | 47,472,261 | -210,399,730 | -155,647,469 | 150,775,427 | 3.39% | |
| 境内自然人持股 | 306,422,896 | 8.97% | 7,280,000 | 47,472,261 | -210,399,730 | -155,647,469 | 150,775,427 | 3.39% | |
| 二、无限售条件股份 | 3,109,668,352 | 91.03% | 976,147,313 | 206,373,730 | 1,182,521,043 | 4,292,189,395 | 96.61% | ||
| 1、人民币普通股 | 3,109,668,352 | 91.03% | 976,147,313 | 206,373,730 | 1,182,521,043 | 4,292,189,395 | 96.61% | ||
| 三、股份总数 | 3,416,091,248 | 100.00% | 7,280,000 | 1,023,619,574 | -4,026,000 | 1,026,873,574 | 4,442,964,822 | 100.00% | |
股份变动的原因√ 适用 □ 不适用
1、公司于2017年11月7日召开第六届董事会第二十二次会议、于2017年11月27日召开2017年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票425,000股，回购注销事宜已于2018年2月6日完成，本次回购注销完成后，公司总股本从3,416,091,248股减至3,415,666,248股，详见《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2017-099）、《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-004）。
2、公司于2018年4月18日召开第六届董事会第二十五次会议、于2018年5月15日召开2017年度股东大会分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票3,601,000股，回购注销事宜已于2018年6月8日完成，本次回购注销完成后，公司总股本从3,415,666,248股减至3,412,065,248股，详见《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-028）、《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-054）。
3、2018年6月21日，公司实施了2017年年度权益分派方案：以公司总股本3,412,065,248股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本变为4,435,684,822股（公告编号：2018-057），详见《2017年年度权益分派实施公告》。
4、公司于2018年8月17日召开第六届董事会第二十八次会议（公司董事会办理本次授予事项已经公司2017年第二次临时
股东大会授权，无需再次提交公司股东大会审议），审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，向46名激励对象授予7,280,000股的限制性股票，本次激励计划预留部分限制性股票已于2019年9月12日上市，公司总股本从4,435,684,822股增至4,442,964,822股，详见《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-078）、《关于2017年限制性股票激励计划（预留部分）授予完成的公告》（公告编号：2018-081）。股份变动的批准情况√ 适用 □ 不适用
1、公司于2017年11月7日召开第六届董事会第二十二次会议、于2017年11月27日召开2017年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票425,000股，回购注销事宜已于2018年2月6日完成，本次回购注销完成后，公司总股本从3,416,091,248股减至3,415,666,248股。
2、公司于2018年4月18日召开第六届董事会第二十五次会议、于2018年5月15日召开2017年度股东大会分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票3,601,000股，回购注销事宜已于2018年6月8日完成，本次回购注销完成后，公司总股本从3,415,666,248股减至3,412,065,248股。
3、公司于2018年4于18日召开第六届董事会第二十五次会议、于2018年5月15日召开2017年度股东大会分别审议通过了《2017年度利润分配方案》，以公司总股本3,412,065,248股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本变为4,435,684,822股。
4、公司于2018年8月17日召开第六届董事会第二十八次会议（公司董事会办理本次授予事项已经公司2017年第二次临时股东大会授权，无需再次提交公司股东大会审议），审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，向46名激励对象授予7,280,000股的限制性股票，本次激励计划预留部分限制性股票已于2019年9月12日上市，公司总股本从4,435,684,822股增至4,442,964,822股。股份变动的过户情况√ 适用 □ 不适用
1、截止2018年1月22日，公司因回购注销限制性股票已减少股本425,000股，股本总额变更为3,415,666,248股。上述股本减少已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]第ZA10042号验资报告验证。
2、截至2018年5月15日，公司因回购注销限制性股票已减少股本3,601,000股，股本总额变更为3,412,065,248股。上述股本减少已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]第ZA14835号验资报告验证。
3、截至2018年6月21日，公司完成资本公积转增股本相关手续，股本总额变更为4,435,684,822股。上述股本增加已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]第ZA15359号验资报告验证。
4、截至2018年8月29日，公司向46名激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票7,280,000股。上述股本增加已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]第ZA15606号验资报告验证。股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√ 适用 □ 不适用因上述股本变动，对公司2017年度相关财务指标的具体影响如下：
| 调整前 | 调整后 | |
| 基本每股收益（元） | 0.29 | 0.22 |
| 稀释每股收益（元） | 0.29 | 0.22 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.35% | 13.35% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 2.23 | 1.72 |
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 陈于冰 | 118,617,472 | 35,749,999 | 35,585,242 | 118,452,715 | 股权激励限售股、高管锁定股及资本公积转增股本相应增加的股份 | 1、2016年股权激励限售股：自首次授予完成日（2016年11月30日）起12个月后的首个交易日起至首次授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售40%；自首次授予完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售30%；自首次授予完成日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售30%（以下简称“2016年股权激励计划解锁安排”）；2、2017年股权激励限售股：自首次授予完成日（2017年11月27日）起12个月后的首个交易日起至首次授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售50%；自首次授予完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限30%；自首次授予完成日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售20%（以下简称“2017年股权激励计划解锁安排”）；3、高管锁定股：每年按照其持有股份总数的25%解除限售 |
| 代小虎 | 2,192,500 | 422,500 | 657,750 | 2,427,750 | 股权激励限售股、高管锁定股及资本公积转增股本相应增加的股份 | 1、2016年股权激励限售股：按2016年股权激励计划解锁安排执行；2、2017年股权激励限售股：按2017年股权激励计划解锁安排执行；3、高管锁定股：每年按照其持有股份总数的25%解除限售 |
| 邱俊祺 | 1,737,500 | 357,500 | 521,250 | 1,901,250 | 股权激励限售股、高管锁定股及资本公积转增股本相应增 | 1、2016年股权激励限售股：按2016年股权激励计划解锁安排执行；2、2017年股权激励限售股：按2017年股权激励计划解锁安排执行；3、高管锁定股：每年按照其持有股份总 |
| 加的股份 | 数的25%解除限售 | |||||
| 罗绘 | 1,308,500 | 424,626 | 391,913 | 1,275,787 | 股权激励限售股、高管锁定股及资本公积转增股本相应增加的股份 | 1、2017年股权激励限售股：按2017年股权激励计划解锁安排执行；2、高管锁定股：每年按照其持有股份总数的25%解除限售 |
| 寇杰毅 | 1,810,000 | 1,176,500 | 543,000 | 1,176,500 | 股权激励限售股及资本公积转增股本相应增加的股份 | 1、2016年股权激励限售股：按2016年股权激励计划解锁安排执行；2、2017年股权激励限售股：按2017年股权激励计划解锁安排执行 |
| 木茂婷 | 1,810,000 | 1,176,500 | 543,000 | 1,176,500 | 股权激励限售股及资本公积转增股本相应增加的股份 | 1、2016年股权激励限售股：按2016年股权激励计划解锁安排执行；2、2017年股权激励限售股：按2017年股权激励计划解锁安排执行 |
| 王素军 | 1,810,000 | 1,176,500 | 543,000 | 1,176,500 | 股权激励限售股及资本公积转增股本相应增加的股份 | 1、2016年股权激励限售股：按2016年股权激励计划解锁安排执行；2、2017年股权激励限售股：按2017年股权激励计划解锁安排执行 |
| 钱武星 | 1,712,000 | 1,112,800 | 513,600 | 1,112,800 | 股权激励限售股及资本公积转增股本相应增加的股份 | 1、2016年股权激励限售股：按2016年股权激励计划解锁安排执行；2、2017年股权激励限售股：按2017年股权激励计划解锁安排执行 |
| 曹岱 | 1,610,000 | 1,046,500 | 483,000 | 1,046,500 | 股权激励限售股及资本公积转增股本相应增加的股份 | 1、2016年股权激励限售股：按2016年股权激励计划解锁安排执行；2、2017年股权激励限售股：按2017年股权激励计划解锁安排执行 |
| 李春志 | 1,512,000 | 982,800 | 453,600 | 982,800 | 股权激励限售股及资本公积转增股本相应增加的股份 | 1、2016年股权激励限售股：按2016年股权激励计划解锁安排执行；2、2017年股权激励限售股：按2017年股权激励计划解锁安排执行 |
| 其他 | 172,302,924 | 166,773,505 | 14,516,906 | 20,046,325 | 股权激励限售股、高管锁定股及资本公积转增股本相应增加的股份 | 1、2016年股权激励限售股：按2016年股权激励计划解锁安排执行；2、2017年股权激励限售股：按2017年股权激励计划解锁安排执行；3、高管锁定股：公司部分离任高级管理人员离任6个月后的12个月期满，其持有的高管锁定股在本报告期内已全部解除限售；公司于2016年5月18日完成换届，部分董事、监事及高级管理人员任期届满后离任，离任后其股份解除限售按照中国证监会2017年5月26日公布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》执行；新一届董事、监事及高级管理人员所持高管锁定股每年按 |
| 照其持有股份总数的25%解除限售 | ||||||
| 合计 | 306,422,896 | 210,399,730 | 54,752,261 | 150,775,427 | -- | -- |
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√ 适用 □ 不适用
| 股票及其衍生证券名称 | 发行日期 | 发行价格（或利率） | 发行数量 | 上市日期 | 获准上市交易数量 | 交易终止日期 |
| 股票类 | ||||||
| 2017年限制性股票激励计划（预留部分）授予 | 2018年08月17日 | 2.26元/股 | 7,280,000 | 2018年09月12日 | 7,280,000 | |
| 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 | ||||||
| 上海二三四五网络控股集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券 | 2018年05月15日 | 6.00% | 5,000,000 | 2018年07月31日 | 5,000,000 | 2021年05月15日 |
| 其他衍生证券类 | ||||||
报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
1、公司于2018年8月17日召开第六届董事会第二十八次会议（公司董事会办理本次授予事项已经公司2017年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议），审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，向46名激励对象授予7,280,000股的限制性股票，本次激励计划预留部分限制性股票已于2019年9月12日上市，公司总股本从4,435,684,822股增至4,442,964,822股。
2、公司于2018年5月15日公开发行公司债券5亿元，发行价格为每张100元，债券上市日为2018年7月31日，债券的起息日为2018年5月15日，付息日为2019年至2021年每年的5月15日，债券到兑付日为2021年5月15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2017年11月7日召开第六届董事会第二十二次会议、于2017年11月27日召开2017年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票425,000股，回购注销事宜已于2018年2月6日完成，本次回购注销完成后，公司总股本从3,416,091,248股减至3,415,666,248股。
2、公司于2018年4月18日召开第六届董事会第二十五次会议、于2018年5月15日召开2017年度股东大会分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票3,601,000股，回购注销事宜已于2018年6月8日完成，本次回购注销完成后，公司总股本从3,415,666,248股减至3,412,065,248股。
3、公司于2018年4于18日召开第六届董事会第二十五次会议、于2018年5月15日召开2017年度股东大会分别审议通过了《2017年度利润分配方案》，以公司总股本3,412,065,248股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本变为4,435,684,822股。
4、公司于2018年8月17日召开第六届董事会第二十八次会议（公司董事会办理本次授予事项已经公司2017年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议），审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，向46名激励对象授予7,280,000股的限制性股票，本次激励计划预留部分限制性股票已于2019年9月12日上市，公司总股本从4,435,684,822股增至4,442,964,822股。
报告期，公司因上述股份变动，导致公司股份总数较期初增加130.06%，使公司资产负债率得到优化。公司股东结构未发生重大变化。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 200,040 | 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 | 232,944 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） | 0 | 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） | 0 | ||||||||
| 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 | |||||||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 报告期末持股数量 | 报告期内增减变动情况 | 持有有限售条件的股份数量 | 持有无限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||||||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||||||||
| 浙富控股集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 14.28% | 634,331,539 | 0 | 634,331,539 | 质押 | 275,600,000 | ||||||||
| 韩猛 | 境内自然人 | 6.81% | 302,710,720 | 0 | 302,710,720 | ||||||||||
| 张淑霞 | 境内自然人 | 3.78% | 167,723,460 | 0 | 167,723,460 | 质押 | 115,700,000 | ||||||||
| 陈于冰 | 境内自然人 | 3.55% | 157,936,953 | 118,452,715 | 39,484,238 | ||||||||||
| 包叔平 | 境内自然人 | 2.98% | 132,190,845 | 0 | 132,190,845 | ||||||||||
| 庞升东 | 境内自然人 | 2.34% | 104,127,771 | 0 | 104,127,771 | 质押 | 101,022,590 | ||||||||
| 曲水信佳科技有限公司 | 境内非国有法人 | 2.02% | 89,957,347 | 0 | 89,957,347 | |||
| 华夏成长证券投资基金 | 其他 | 1.40% | 62,168,800 | 0 | 62,168,800 | |||
| 尹俊涛 | 境内自然人 | 1.08% | 48,101,446 | 0 | 48,101,446 | |||
| 顾子皿 | 境内自然人 | 0.86% | 38,078,000 | 0 | 38,078,000 | 质押 | 13,078,000 | |
| 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3） | 无 | |||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前10名普通股股东中，曲水信佳科技有限公司为包叔平先生控制的企业（包叔平先生持有51%的股份），韩猛先生与张淑霞女士为一致行动人。此外，庞升东先生、张淑霞女士承诺：“不会基于其所持有的公司股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系”。报告期内，以上承诺均得到严格执行。 前10名普通股股东中的其余人之间未知是否属于一致行动人。 | |||||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 报告期末持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||
| 股份种类 | 数量 | |||||||
| 浙富控股集团股份有限公司 | 634,331,539 | 人民币普通股 | 634,331,539 | |||||
| 韩猛 | 302,710,720 | 人民币普通股 | 302,710,720 | |||||
| 张淑霞 | 167,723,460 | 人民币普通股 | 167,723,460 | |||||
| 包叔平 | 132,190,845 | 人民币普通股 | 132,190,845 | |||||
| 庞升东 | 104,127,771 | 人民币普通股 | 104,127,771 | |||||
| 曲水信佳科技有限公司 | 89,957,347 | 人民币普通股 | 89,957,347 | |||||
| 华夏成长证券投资基金 | 62,168,800 | 人民币普通股 | 62,168,800 | |||||
| 尹俊涛 | 48,101,446 | 人民币普通股 | 48,101,446 | |||||
| 陈于冰 | 39,484,238 | 人民币普通股 | 39,484,238 | |||||
| 顾子皿 | 38,078,000 | 人民币普通股 | 38,078,000 | |||||
| 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 | 前10名无限售条件股东中，曲水信佳科技有限公司为包叔平先生控制的企业（包叔平先生持有51%的股份），韩猛先生与张淑霞女士为一致行动人。此外，张淑霞女士承诺：“不会基于其所持有的公司股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系”。报告期内，以上承诺均得到严格执行。 前10名无限售条件股东中的其余人之间未知是否属于一致行动人。 | |||||||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4） | 顾子皿通过投资者信用证券账户持有14,000,000股。 | |||||||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：无控股主体控股股东类型：不存在公司不存在控股股东情况的说明公司不存在控股股东。控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：无实际控制人实际控制人类型：不存在公司不存在实际控制人情况的说明
自2017年11月2日起公司实际控制人由包叔平先生变更为无实际控制人，详见公司于2017年11月2日在巨潮资讯网披露的《关于公司无实际控制人的提示性公告》（公告编号：2017-088）。公司最终控制层面是否存在持股比例在10%以上的股东情况√ 是 □ 否自然人最终控制层面持股情况
| 最终控制层面股东姓名 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 孙毅（孙毅先生为浙富控股股东、实际控制人。截止2018年12月31日，浙富持有公司634,331,539股股份的表决权，持股比例为14.28%，为公司第一大股东） | 中国 | 否 |
| 主要职业及职务 | 浙富控股集团股份有限公司董事长、浙江临海浙富电机有限公司董事长、四川华都核设备制造有限公司董事长、浙江富春江水电设备有限公司执行董事、桐庐浙富置业有限公司执行董事、桐庐浙富嘉盛房地产有限公司执行董事兼总经理、桐庐浙富控股有限公司执行董事兼总经理、浙江申联环保集团有限公司董事长。 | |
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 浙富控股集团股份有限公司 | |
实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
√ 适用 □ 不适用
| 法人股东名称 | 法定代表人/单位负责人 | 成立日期 | 注册资本 | 主要经营业务或管理活动 |
| 浙富控股集团股份有限公司 | 孙毅 | 2004年03月26日 | 197,871.9849万元人民币 | 电站机电设备工程总承包。（经营范围中涉及许可证的项目凭证经营），对外承包工程（详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）。生产、加工：水轮发电机组及安装、水工机械设备、机电配件、化纤机械设备、金属结构件、电站机电设备，有色金属的销售，实业投资，经营进出口业务，水利水电技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 期初持股数（股） | 本期增持股份数量（股） | 本期减持股份数量（股） | 其他增减变动（股） | 期末持股数（股） |
| 陈于冰 | 董事长兼总经理 | 现任 | 男 | 41 | 2016年05月18日 | 2019年05月17日 | 121,489,964 | 0 | 0 | 36,446,989 | 157,936,953 |
| 邱俊祺 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 现任 | 男 | 38 | 2016年05月18日 | 2019年05月17日 | 1,950,000 | 0 | 633,700 | 585,000 | 1,901,300 |
| 黄国敏 | 职工董事 | 现任 | 男 | 37 | 2018年08月15日 | 2019年05月17日 | 476,000 | 0 | 0 | 342,800 | 818,800 |
| 财务总监 | 2019年01月31日 | 2019年05月17日 | |||||||||
| 李娟 | 董事 | 现任 | 女 | 46 | 2014年12月01日 | 2019年05月17日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 徐骏民 | 独立董事 | 现任 | 男 | 54 | 2016年05月18日 | 2019年05月17日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 薛海波 | 独立董事 | 现任 | 男 | 38 | 2016年05月18日 | 2019年05月17日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 李健 | 独立董事 | 现任 | 男 | 35 | 2017年11月27日 | 2019年05月17日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 康峰 | 监事会主席 | 现任 | 男 | 35 | 2017年03月31日 | 2019年05月17日 | 119,000 | 0 | 0 | 35,700 | 154,700 |
| 任怡华 | 监事 | 现任 | 女 | 30 | 2017年03月31日 | 2019年05月17日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 张丹 | 职工监事 | 现任 | 女 | 40 | 2017年08月24日 | 2019年05月17日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 罗绘 | 副总经理 | 现任 | 女 | 31 | 2017年10月23日 | 2019年05月17日 | 1,308,500 | 0 | 422,500 | 392,550 | 1,278,550 |
| 代小虎 | 董事 | 离任 | 男 | 39 | 2016年05月18日 | 2018年08月15日 | 2,490,000 | 0 | 809,250 | 747,000 | 2,427,750 |
| 副总经理、财务总监 | 2016年05月18日 | 2019年01月31日 | |||||||||
| 合计 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 127,833,464 | 0 | 1,865,450 | 38,550,039 | 164,518,053 |
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 日期 | 原因 |
| 代小虎 | 董事 | 离任 | 2018年08月15日 | 因工作安排变更原因离任 |
| 黄国敏 | 职工董事 | 任免 | 2018年08月15日 | |
| 代小虎 | 副总经理、财务总监 | 离任 | 2019年01月31日 | 因个人原因离任 |
| 黄国敏 | 财务总监 | 任免 | 2019年01月31日 |
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责公司现任董事主要工作经历：
（1）陈于冰先生，中国国籍，拥有美国居留权，1977年生，研究生学历，保荐代表人。分别于1999年、2002年毕业于上海复旦大学，获得经济学院学士及硕士学位。2002年8月至2014年7月，就职于国泰君安证券股份有限公司投资银行部、中小企业融资部，历任高级经理、董事、执行董事、董事总经理。2014年11月起，任公司投资总监。2014年12月1日起任公司董事，2015年2月11日起任本公司董事、总经理。2016年5月18日起任公司董事长兼总经理。
（2）邱俊祺先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年生，本科学历，中级经济师。2003年毕业于上海交通大学软件学院计算机科学与技术专业，获得学士学位，同时获得管理学院金融学专业第二学科学士学位。2003年7月起加入公司并工作至今。历任程序员、高级程序员、项目经理、总经理秘书、投资管理部经理，现任公司副总经理、董事会秘书。2016年5月18日起任公司董事、副总经理兼董事会秘书。
（3）黄国敏先生，中国国籍，1981年生，本科学历，注册会计师、注册税务师。2007年毕业于河南财经政法大学，获
得学士学位。曾任洛阳轴研科技股份有限公司主管会计、上海新孚美变速箱技术服务有限公司财务部经理。2014年进入上海二三四五网络科技有限公司，任财务部部门经理。2018年8月15日起任公司职工董事，2019年1月31日起任公司财务总监。
（4）李娟女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972年生，本科学历，注册会计师、注册税务师、房地产估价师。1995年毕业于浙江财经学院，获得学士学位。曾就职于浙江天孚会计师事务所有限公司、浙江正大会计师事务所有限公司、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所等。2014年3月至今任浙富控股集团股份有限公司财务总监。2014年12月起任公司董事。
（5）徐骏民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，本科，拥有MBA、EMBA学位，中共党员，工程师职称。曾任上海航空股份有限公司计划财务部资金室副主任、主任、计划财务部经理助理、副经理、证券事务代表、证券事务办公室主任、投资部总经理、董事会秘书，上海利策科技股份有限公司董事会秘书。现任上海吉祥航空股份有限公司董事、董事会秘书、总裁助理。徐骏民先生同时兼任九元航空有限公司董事、上海吉宁文化传媒有限公司执行董事、圆通速递(国际)控股有限公司独立董事。2016年5月18日起任公司独立董事。
（6）李健先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年生，复旦大学会计学硕士，注册会计师、税务师、律师，持有上市公司独立董事资格证书，具有基金从业资格。曾先后就职于立信会计师事务所、上海申浩律师事务所、上海股权托管交易中心。现任上海金浦投资管理有限公司合伙人，同时兼任上海育生堂实业发展有限公司财务顾问。2017年11月27日起任公司独立董事。
（7）薛海波先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年生，博士学历。2002年毕业于河南财经政法大学国际贸易专业，获经济学学士学位，2006年毕业于上海财经大学市场营销专业，获管理学硕士学位，2009年毕业于上海财经大学企业管理专业，获管理学博士学位。2009年起在华东师范大学政治学系、品牌文化与公共关系研究中心、商学院等部门工作，曾在北京大学光华管理学院从事博士后研究工作。现任华东师范大学经济与管理学部工商管理学院副教授，亚欧商学院精品品牌管理硕士项目主任。2016年5月18日起任公司独立董事。
公司现任监事主要工作经历：
（1）康峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年生，本科学历，西南财经大学工商管理专业。2005年入职中国基金网任编辑，2006年参加复旦新闻学院与上海市政府新闻编辑培训班，获优秀学员与编辑从业证书。2007年入职上海瑞创网络科技发展有限公司，历任财经编辑、高级编辑、部门经理、信息化经理职务。现任上海二三四五网络科技有限公司总裁办主任。2016年5月18日起任公司监事，2017年3月31日起任公司监事会主席。
（2）任怡华女士，中国国籍，无境外永久居留权，1988年生，本科学历。2011年毕业于上海师范大学法学专业，获学士学位，随后进入上海捷强烟草糖酒集团配销中心任法务，现任上海二三四五移动科技有限公司高级法务经理。2017年3月31日起任公司监事。
（3）张丹女士，中国国籍，无境外永久居留权，1978年生，本科学历。2002年毕业于辽宁大学中文系，获得学士学位。现任上海二三四五网络科技有限公司总裁高级秘书。2017年8月24日起任公司职工代表监事。
现任高级管理人员主要工作经历：
（1）陈于冰先生，本公司董事、总经理。简历参见董事简介。
（2）邱俊祺先生，本公司董事、副总经理、董事会秘书。简历参见董事简介。
（3）黄国敏先生，本公司职工董事、财务总监。简历参见董事简介。
（4）罗绘女士，中国国籍，无境外永久居留权，1987年生，研究生学历。2009年毕业于东北林业大学，获得学士学位，2012年毕业于上海理工大学，获得硕士学位。曾就职于美丽传说股份有限公司（猫扑网），任公共事务部总监。历任上海二三四五网络科技有限公司助理总裁、职工代表监事。2017年10月23日起任公司副总经理。在股东单位任职情况√ 适用 □ 不适用
| 任职人员姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 在股东单位是否领取报酬津贴 |
| 李娟 | 浙富控股集团股份有限公司 | 财务总监 | 2014年03月05日 | 2020年03月16日 | 是 |
| 在股东单位任职情况的说明 | 公司董事李娟女士在公司股东浙富控股集团股份有限公司担任财务总监职务。 | ||||
在其他单位任职情况□ 适用 √ 不适用公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况1、决策程序：由公司董事会提名?薪酬与考核委员会研究制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策、方案，公司综合管理部、财务部配合董事会提名?薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。2、确定依据：董事、监事的报酬根据公司年度业绩情况并结合市场行情确定；高级管理人员的报酬根据公司相关规定，结合公司年度经营目标和公司高级管理人员在上一年度经营目标所承担的具体岗位职责综合确定。3、实际支付情况：独立董事报酬按月支付到个人账户；其他人员报酬按各自考核结果按月或根据薪酬发放制度规定的时间进行发放。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 陈于冰 | 董事长兼总经理 | 男 | 41 | 现任 | 156 | 否 |
| 邱俊祺 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 男 | 38 | 现任 | 92.17 | 否 |
| 黄国敏 | 职工董事、财务总监 | 男 | 37 | 现任 | 69.56 | 否 |
| 李娟 | 董事 | 女 | 46 | 现任 | 0 | 是 |
| 徐骏民 | 独立董事 | 男 | 54 | 现任 | 6.05 | 否 |
| 薛海波 | 独立董事 | 男 | 38 | 现任 | 6.05 | 否 |
| 李健 | 独立董事 | 男 | 35 | 现任 | 6.05 | 否 |
| 康峰 | 监事会主席 | 男 | 35 | 现任 | 62.42 | 否 |
| 任怡华 | 监事 | 女 | 30 | 现任 | 27.14 | 否 |
| 张丹 | 职工监事 | 女 | 40 | 现任 | 29.22 | 否 |
| 罗绘 | 副总经理 | 女 | 31 | 现任 | 107.03 | 否 |
| 代小虎 | 董事、副总经理、财务总监 | 男 | 39 | 离任 | 130.37 | 否 |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | 692.06 | -- |
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
| 姓名 | 职务 | 报告期内可行权股数 | 报告期内已行权股数 | 报告期内已行权股数行权价格（元/股） | 报告期末市价（元/股） | 期初持有限制性股票数量 | 本期已解锁股份数量 | 报告期新授予限制性股票数量 | 限制性股票的授予价格（元/股） | 期末持有限制性股票数量 |
| 黄国敏 | 职工董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 476,000 | 309,400 | 200,000 | 2.26 | 509,400 |
| 合计 | -- | 0 | 0 | -- | -- | 476,000 | 309,400 | 200,000 | -- | 509,400 |
| 备注（如有） | 1、公司于2016年11月14日实施了2016年限制性股票激励计划（首期）（以下简称“本次计划”）授予工作，向56名激励对象授予限制性股票，授予价格5.81元/股，本次激励计划职工董事黄国敏先生获授30万股股票。本次计划解除限售期限为12个月、24个月、36个月，解除限售比例分别为40%、30%、30%。 2、公司于2017年11月7日实施了2016年限制性股票激励计划（预留部分）（以下简称“本次计划”）授予工作，向30名激励对象授予限制性股票，授予价格3.6元/股，本次激励计划职工董事黄国敏先生获授17万股股票。本次计划解除限售期为12个月、24个月，解除限售比例分别为50%、50%。 3、公司于2018年8月17日实施了2017年限制性股票激励计划（预留部分）（以下简称“本次计划”）授予工作，向46名激励对象授予限制性股票，授予价格为2.26元/股，本次激励计划职工董事黄国敏先生获授20万股股票。本次计划解除限售期为12个月、24个月，解除限售比例分别为50%、50%。 4、2018年11月15日，公司召开第六届董事会第三十次会议、公司第六届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第二个解除限售期解除限售相关事宜的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》，2016年限制性股票激励计划（首期）解除限售比例为30%，2016年限制性股票激励计划（预留部分）解除限售比例为50%，本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2018年11月30日。 | |||||||||
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
| 母公司在职员工的数量（人） | 18 |
| 主要子公司在职员工的数量（人） | 888 |
| 在职员工的数量合计（人） | 906 |
| 当期领取薪酬员工总人数（人） | 906 |
| 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） | 0 |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数（人） |
| 生产人员 | 0 |
| 销售人员 | 82 |
| 技术人员 | 599 |
| 财务人员 | 25 |
| 行政人员 | 121 |
| 专业管理人员 | 79 |
| 合计 | 906 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 研究生及以上 | 111 |
| 本科 | 673 |
| 专科 | 112 |
| 专科以下 | 10 |
| 合计 | 906 |
2、薪酬政策
公司严格按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法律法规的规定，向员工提供稳定而具有竞争力的薪酬，以充分调动员工的积极性和创造性。公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
报告期内，公司职工薪酬总额（计入成本部分）为25,143,056.04元，占公司营业成本的6.30%。公司利润对职工薪酬总额变化敏感度较低，职工薪酬对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
截至2018年12月31日，公司核心技术人员为377人，占全体员工人数的41.61%；截至报告期末，核心技术人员薪酬占全体员工薪酬的45.55%，本报告期较上年同期未发生重大变化。
3、培训计划
公司非常注重员工的培训工作，通过新入职员工脱产培训和在职员工的职业生涯持续培训等多种形式，培养复合型人才和专业岗位人才，充分挖掘员工潜力，助力员工成长，实现公司与员工双赢，以实现员工价值和企业价值共同成长。
4、劳务外包情况
√ 适用 □ 不适用
| 劳务外包的工时总数（小时） | 155,991 |
| 劳务外包支付的报酬总额（元） | 13,057,011.60 |
第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部控制体系，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的要求。报告期内，公司建立和修订的治理制度：
| 序号 | 制度名称 | 披露时间 | 披露媒体 |
| 1 | 公司章程（2018年3月） | 2018年3月22日 | 巨潮资讯网 |
| 2 | 重大经营与投资决策管理制度（2018年4月） | 2018年4月20日 | 巨潮资讯网 |
| 3 | 公司章程（2018年4月） | 2018年4月20日 | 巨潮资讯网 |
| 4 | 公司章程（2018年8月） | 2018年8月18日 | 巨潮资讯网 |
| 5 | 公司章程（2018年11月） | 2018年11月17日 | 巨潮资讯网 |
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权等，平等对待所有股东，确保全体股东特别是中小股东能充分行使权利，并请律师出席见证。
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，修订《公司章程》等制度，就审议影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者即单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露，切实维护中小投资者利益。
（二）关于公司与实际控制人的关系
公司无控股股东，自2017年11月2日起公司无实际控制人。公司具有独立的业务、独立的经营能力和完备的运营系统，业务、人员、资产、机构、财务独立，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。
（三）关于董事与董事会
《公司章程》规定了董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董事长1名，董事长由全体董事过半数选举产生，董事会成员中有3名独立董事，其中1名为财务专业人士。公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。
公司明确了董事的职权和义务，建立了《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》；董事会设立了战略委员会，提名?薪酬与考核委员会、审计委员会等3个专业委员会，制订了《战略委员会实施细则》、《提名?薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》。
公司董事会严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定开展工作，规范董事会会议召集、召开和表决程序。公司董事积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规，提高了规范运作意识；公司各位董事认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议并依法行使职权；能够勤勉、尽责地履行义务和责任，维护公司和股东的利益。
（四）关于监事和监事会
公司监事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内依法并积极行使监督权，建立了《监事会议事规则》。公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，规范监事会会议召集、召开和表决程序。公司监事会向股东大会负责，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对
公司财务工作以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职务情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司已经建立绩效评价激励体系，经营层的收入与公司经营业绩挂钩。公司高级管理人员薪酬执行基本年薪加年度绩效考核的政策，在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度和业绩考核规定获取薪酬；高级管理人员的聘任公开、有效，符合法律法规及公司的有关规定。
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司实施了限制性股票激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，由公司董事会制订了《限制性股票激励计划实施考核办法》，董事会提名?薪酬与考核委员会负责领导、组织考核工作并审核考核结果。
（六）关于信息披露与透明度
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》以及公司《信息披露事务管理制度》等相关法规制度的规定，认真履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，设立证券事务部并配备了相应人员，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站。
同时，为完善公司信息披露管理制度，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度，公司董事会制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，在公司年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或因其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时，予以追究责任。
（七）关于相关利益者
公司积极履行企业的社会责任，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）关于内部审计制度
公司设立了内部审计部，配置了3名专职审计人员，在董事会审计委员会的领导下对公司及子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的使用以及资产情况进行审计和监督。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司无控股股东，自2017年11月2日起公司无实际控制人。公司在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全独立，不存在公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的问题。同时公司的股东及其关联公司未以其他任何形式占用公司的货币资金或其他资产。公司严格按照《公司法》和公司章程规范运作，建立健全公司的法人治理结构，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 披露索引 |
| 2017年度股东大会 | 年度股东大会 | 40.57% | 2018年05月15日 | 2018年05月16日 | 详见公司在巨潮资讯网披露的《2017年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-051） |
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 徐骏民 | 8 | 7 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 李健 | 8 | 7 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 薛海波 | 8 | 7 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
连续两次未亲自出席董事会的说明公司未有独立董事出现连续两次未亲自出席董事会情况。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，对报告期内公司发生
的计提资产减值准备、聘请年度报告审计机构、担保、利润分配方案、募集资金存放与使用情况、2016年及2017年限制性股票回购、授予、解除限售事项、会计政策变更、未来三年股东回报规划、全资子公司开展资产证券化业务等需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立董事意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了积极的作用。独立董事对公司有关建议均被采纳。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设三个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、提名?薪酬与考核委员会。2018年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：
（一）审计委员会
报告期内，审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》及其他有关规定积极开展工作，认真履行职责。报告期内，审计委员会召开了多次会议，审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。委员会认为公司内控制度体系符合法律、法规及《公司章程》的要求，适应当前公司生产经营实际情况的需要。同时，审计委员会还就下列事项展开工作：
（1）与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通和交流，要求审计机构密切关注中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对年报审计工作的相关政策和要求，确保审计的独立性并保质保量如期完成审计工作；
（2）审查公司2018年度内控自我评价报告；
（3）在年审期间，与负责年审的注册会计师充分沟通，关注年审进展；
（4）审议公司审计部门提交的季度工作报告，年度工作计划等；
（5）对会计师事务所的工作进行评价和总结，并向董事会提出续聘议案。
（6）对公司募集资金的使用、募集资金购买理财产品及其到期赎回的情况等进行了检查。
（二）战略委员会
报告期内，战略委员会积极履行职责，研究公司的中长期发展计划。在关于全资子公司开展资产证券化业务、吸收合并全资子公司等事项上均进行了认真的讨论和分析，提出意见和建议，并出具专门的审核意见，对增强公司核心竞争力和战略转型，加强决策的科学性，提高决策效益和质量发挥了重要作用。
（三）提名?薪酬与考核委员会
报告期内，提名?薪酬与考核委员会审核了公司董事、监事及高级管理人员2018年度从公司领取的报酬情况，认为总体薪酬情况符合实际，合情合理；审核了公司2016年、2017年限制性股票激励计划的激励对象2017年度考核结果；确定公司2017年限制性股票激励计划（预留部分）激励对象名单；审议2016年限制性股票激励计划（首期）第二个解除限售期、2016年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期、2017年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售的相关事项。针对相关事项都出具了审核意见，有效加强了公司治理的合法合规，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
1、公司建立了公正、合理、有效的高级管理人员绩效考核评价体系，以公司规范化管理以及经营效益稳步提升为基础，
明确责任。董事会提名?薪酬与考核委员会具体审议高级管理人员的薪酬奖励方案，根据公司实际经营完成情况以及高级管理人员的工作绩效，对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。报告期内，本公司高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》，认真履行职责。
2、为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司实施了限制性股票激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，由公司董事会制订《限制性股票激励计划实施考核办法》，董事会提名?薪酬与考核委员会负责领导、组织考核工作并审核考核结果。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
| 内部控制评价报告全文披露日期 | 2019年04月15日 | |
| 内部控制评价报告全文披露索引 | 2018年度内部控制自我评价报告（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn） | |
| 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 | 100.00% | |
| 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 | 100.00% | |
| 缺陷认定标准 | ||
| 类别 | 财务报告 | 非财务报告 |
| 定性标准 | 出现下列情形的，认定为存在财务报告内部控制重大缺陷：（1）公司控制环境无效；（2）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；（4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。出现下列情形的，认定为存在财务报告内部控制重要缺陷：（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的 | 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或者显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。 |
| 其他控制缺陷。 | ||
| 定量标准 | 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的3%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的3%但小于5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的3%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的3%但小于5%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额的5%，则认定为重大缺陷。 | 定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的3%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的3%但小于5%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的3%，则认为一般缺陷；如果超过资产总额3%但小于5%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额的5%，则认定为重大缺陷。 |
| 财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
十、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券是
一、公司债券基本信息
| 债券名称 | 债券简称 | 债券代码 | 发行日 | 到期日 | 债券余额（万元） | 利率 | 还本付息方式 |
| 上海二三四五网络控股集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券 | 18二三01 | 112699 | 2018年05月15日 | 2021年05月15日 | 50,000 | 6.00% | 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 |
| 公司债券上市或转让的交易场所 | 深圳证券交易所 | ||||||
| 投资者适当性安排 | 无 | ||||||
| 报告期内公司债券的付息兑付情况 | 本期债券发行工作已于2018年5月16日结束，本期债券的起息日为2018年5月15日，付息日为2019年至2021年，每年5月15日。截止目前尚未到付息期。 | ||||||
| 公司债券附发行人或投资者选择权条款、可交换条款等特殊条款的，报告期内相关条款的执行情况（如适用）。 | 本期公司债券附发行人或投资者选择权条款，但截至本报告披露日相关条款未执行。 | ||||||
二、债券受托管理人和资信评级机构信息
| 债券受托管理人： | ||||||||
| 名称 | 中信建投证券股份有限公司 | 办公地址 | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 | 联系人 | 黄平 | 联系人电话 | 021-68801584 | |
| 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构： | ||||||||
| 名称 | 中诚信证券评估有限公司 | 办公地址 | 上海市青浦区新业路599号1幢968室 | |||||
| 报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的，变更的原因、履行的程序、对投资者利益的影响等（如适用） | 不适用 | |||||||
三、公司债券募集资金使用情况
| 公司债券募集资金使用情况及履行的程序 | 本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，用于增资全资子公司上海二三四五大数据科技有限公司。募集资金扣除发行费用后实际到账49,780万元，公司已于2018年8月17日完成对大数据子公司的增资及工商变更。截至2018年12月31日，大数据子公司已使用募集资金24,683万元，剩余25,097万元。 |
| 年末余额（万元） | 25,097 |
| 募集资金专项账户运作情况 | 专户运作正常。 |
| 募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致 | 募集资金使用与《2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》承诺的用途、使用计划及其他约定一致。 |
四、公司债券信息评级情况
18二三01的信用评级机构中诚信证券评估有限公司于2018年5月2日出具了《2018年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，评级结论为：“公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定；本次债券的信用等级为AAA”。
五、 公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施
公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施无变更，与《2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》承诺一致。
六、报告期内债券持有人会议的召开情况
本报告期内未召开债券持有人会议。
七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况
报告期内，中信建投证券股份有限公司作为“上海二三四五网络控股集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券”受托管理人，严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关法律法规积极履行受托管理人相关职责，持续关注公司的经营状况、财务状况及资信状况，积极行使受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益，与公司不存在利益冲突情形。
八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同期变动率 |
| 息税折旧摊销前利润 | 167,603.3 | 93,209.21 | 79.81% |
| 流动比率 | 421.24% | 520.55% | -99.31% |
| 资产负债率 | 20.77% | 15.11% | 5.66% |
| 速动比率 | 381.26% | 510.12% | -128.86% |
| EBITDA全部债务比 | 68.53% | 67.28% | 1.25% |
| 利息保障倍数 | 28.3 | 50.62 | -44.09% |
| 现金利息保障倍数 | -0.48 | 15.13 | -103.17% |
| EBITDA利息保障倍数 | 28.69 | 51.24 | -44.01% |
| 贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 0.00% |
| 利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 0.00% |
上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因√ 适用 □ 不适用
（1）息税折旧摊销前利润本期较上期上升79.81%，主要系主要系公司业务发展迅速所致；（2）流动比率、速动比率、利息保障倍数、现金利息保障倍数、EBITDA利息保障倍数本期较上期分别减少99.31%、128.86%、44.09%、103.17%、44.01%，主要系本期银行短期借款增加及对外发行公司债券和ABS专项计划所致。
九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
无。
十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况
2018年度获得银行授信总额 32.83亿元，已经使用16.998亿元，报告期内按时偿还银行贷款约11.8424亿元，无违约情况。
十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况
公司在报告期内未出现违反公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况。
十二、报告期内发生的重大事项
公司在报告期内发生的回购股权激励部分股票的情况详见本报告“第五节 重要事项”之“十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况”，上述回购事项对公司经营及偿债能力无影响。除上述事项外，公司报告期内未发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的其他重大事项。
十三、公司债券是否存在保证人
√ 是 □ 否公司债券的保证人是否为法人或其他组织√ 是 □ 否是否在每个会计年度结束之日起4个月内单独披露保证人报告期财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注√ 是 □ 否
第十一节 财务报告
一、审计报告
| 审计意见类型 | 标准的无保留意见 |
| 审计报告签署日期 | 2019年04月11日 |
| 审计机构名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 审计报告文号 | 信会师报字[2019]第ZA11596号 |
| 注册会计师姓名 | 郑斌、范翃 |
审计报告正文上海二三四五网络控股集团股份有限公司全体股东：
1、审计意见
我们审计了上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称二三四五）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了二三四五2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
2、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于二三四五，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
3、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
| 关键审计事项 | 该事项在审计中是如何应对的 |
| （一）商誉减值测试 | |
| 商誉减值的会计政策详情及分析请参阅财务报表附注“五、重要会计政策及会计估计”注释（22）所述的会计政策及“七、合并报表项目注释”注释（23）。 截至 2018 年 12 月 31 日，二三四五商誉的账面价值为人民币2,408,185,626.08元，其主要是于2014年度因收购上海二三四五网络科技有限公司100%股权形成的（“二三四五互联网信息业务商誉”）。 | 我们对商誉的减值测试与计量执行的审计程序主要包括： 1、评估及测试与二三四五互联网信息业务商誉减值测试相关的内部控制的设计与执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批； 2、评估管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性； |
| 管理层每年对二三四五互联网信息业务商誉进行减值测试。商誉的减值评估结果由管理层依据其聘任的外部评估师编制的估值报告进行确定。减值评估是将含有二三四五互联网信息业务商誉的资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，以确定是否需要计提减值。可收回金额是采用预计未来现金流量的现值计算所得。编制折现的现金流量预测涉及重大的管理层判断，特别是估计收入增长率和确定采用的折现率。 由于管理层对二三四五互联网信息业务商誉的减值评估较为复杂，其中包含若干涉及判断的假设，特别是对所采用的收入增长率和折现率的判断，有可能受到管理层偏好的影响，我们将评估二三四五互联网信息业务商誉的减值识别为关键审计事项。 | 3、通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性； 4、将本年度的业绩与管理层上一年度预测进行比较，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性； 5、将在折现的现金流量预测中采用的收入增长率与公司过往业绩进行比较； 6、获取管理层对折现的现金流量预测中采用的折现率和收入增长率的敏感性分析，并评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及是否存在管理层偏好的迹象。 |
| （二）短期消费类贷款减值测试 | |
| 短期消费类贷款减值的会计政策详情及分析请参阅财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计”注释（十一）所述的会计政策及“五、合并报表项目注释”注释（六）。 截至2018年12月31日，二三四五短期消费类贷款账面价值为971,362,733.35元，其中原值1,582,832,894.27元，减值准备611,470,160.92元。 由于二三四五短期消费类贷款主要系无抵押、无担保的互联网个人消费贷款，其未来现金流具有较高的不确定性，其减值测试涉及复杂且重大的管理层判断，且减值准备对于财务报表具有重要性，因此我们将短期消费类贷款减值测试确定为关键审计事项。 | 我们对短期消费类贷款减值测试与计量执行的审计程序主要包括： 1、利用本所内部IT专家的工作对短期消费类贷款业务中与财务报告相关的IT系统和控制进行评价； 2、核对短期消费类贷款业务系统中资产负债表日贷款余额与账面记录情况； 3、获取短期消费类贷款业务系统中资产负债表日后实际回款情况及尚未回款余额构成情况及账龄，并与银行对账单、第三方支付机构流水核对； 4、将公司对尚未回款金额部分预计的回收率与过往历史回收率进行比较，评价是否存在管理层偏好的迹象。 |
4、其他信息
二三四五管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括二三四五2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
5、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估二三四五的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督二三四五的财务报告过程。
6、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对二三四五持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致二三四五不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就二三四五中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指
导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
立信会计师事务所 中国注册会计师：郑斌（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：范翃
中国?上海 二〇一九年四月十一日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2018年12月31日
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 3,482,843,345.27 | 3,594,381,127.23 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据及应收账款 | 620,552,755.95 | 470,818,722.30 |
| 其中：应收票据 | ||
| 应收账款 | 620,552,755.95 | 470,818,722.30 |
| 预付款项 | 72,496,312.70 | 38,009,342.31 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 其他应收款 | 91,333,486.67 | 102,570,967.65 |
| 其中：应收利息 | 6,602,091.07 | 68,904,264.24 |
| 应收股利 | ||
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | 661,299,806.95 | 74,628,324.22 |
| 其他流动资产 | 2,802,310,074.38 | 1,339,073,359.32 |
| 流动资产合计 | 7,730,835,781.92 | 5,619,481,843.03 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款和垫款 | 198,921,338.75 | |
| 可供出售金融资产 | 100,153,850.00 | 57,653,850.00 |
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | 741,734,448.95 | 483,085,376.71 |
| 长期股权投资 | 293,150,213.53 | 328,257,413.23 |
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 71,811,802.47 | 70,155,405.93 |
| 在建工程 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 2,350,607.36 | 3,128,906.99 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | 2,408,185,626.08 | 2,408,185,626.08 |
| 长期待摊费用 | 35,360,220.37 | 44,388,361.79 |
| 递延所得税资产 | 93,248,987.84 | 157,844,532.50 |
| 其他非流动资产 | 100,000,000.00 | |
| 非流动资产合计 | 4,044,917,095.35 | 3,552,699,473.23 |
| 资产总计 | 11,775,752,877.27 | 9,172,181,316.26 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 516,800,000.00 | 334,240,000.00 |
| 向中央银行借款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 拆入资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据及应付账款 | 317,862,623.47 | 240,251,839.17 |
| 预收款项 | 94,772,922.04 | 19,910,020.76 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付职工薪酬 | 89,817,190.49 | 48,363,287.69 |
| 应交税费 | 116,584,866.35 | 98,117,525.71 |
| 其他应付款 | 198,181,883.66 | 19,027,306.46 |
| 其中：应付利息 | 20,266,058.32 | 464,400.14 |
| 应付股利 | 2,555,430.00 | 669,500.00 |
| 应付分保账款 | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 |
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 476,977,620.00 | 319,152,600.00 |
| 其他流动负债 | 24,259,043.99 | 459,953.82 |
| 流动负债合计 | 1,835,256,150.00 | 1,079,522,533.61 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | 500,000,000.00 | |
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | 108,242,300.00 | 303,775,800.00 |
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | 2,077,997.32 | 1,025,000.00 |
| 递延收益 | 0.00 | 1,160,000.00 |
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 610,320,297.32 | 305,960,800.00 |
| 负债合计 | 2,445,576,447.32 | 1,385,483,333.61 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 4,442,964,822.00 | 3,416,091,248.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 1,784,399,149.32 | 2,697,292,261.31 |
| 减：库存股 | 318,332,502.59 | 622,991,508.70 |
| 其他综合收益 | 90,504.27 | |
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 130,641,715.90 | 75,774,048.13 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 3,275,910,090.23 | 2,065,690,566.29 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 9,315,673,779.13 | 7,631,856,615.03 |
| 少数股东权益 | 14,502,650.82 | 154,841,367.62 |
| 所有者权益合计 | 9,330,176,429.95 | 7,786,697,982.65 |
| 负债和所有者权益总计 | 11,775,752,877.27 | 9,172,181,316.26 |
法定代表人：陈于冰 主管会计工作负责人：陈于冰 会计机构负责人：黄国敏
2、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 364,293,103.00 | 53,866,427.68 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据及应收账款 | 4,960,018.01 | 5,402,191.79 |
| 其中：应收票据 | ||
| 应收账款 | 4,960,018.01 | 5,402,191.79 |
| 预付款项 | 6,149,644.56 | 160,727.56 |
| 其他应收款 | 20,238,524.36 | 465,790,394.21 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 存货 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 357,834,745.10 | 3,708,248.07 |
| 流动资产合计 | 753,476,035.03 | 528,927,989.31 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 87,500,000.00 | 45,000,000.00 |
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 6,783,633,036.53 | 6,231,116,389.13 |
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 9,449,225.37 | 12,417,759.03 |
| 在建工程 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | ||
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 35,360,220.37 | 44,388,361.79 |
| 递延所得税资产 | 8,341,466.60 | 3,012,876.61 |
| 其他非流动资产 | 100,000,000.00 | |
| 非流动资产合计 | 7,024,283,948.87 | 6,335,935,386.56 |
| 资产总计 | 7,777,759,983.90 | 6,864,863,375.87 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 300,000,000.00 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据及应付账款 | 10,685,014.71 | 17,083,649.43 |
| 预收款项 | 2,050,919.81 | |
| 应付职工薪酬 | 1,493,080.79 | 1,312,754.03 |
| 应交税费 | 284,967.16 | 1,088,618.29 |
| 其他应付款 | 147,009,405.15 | 7,244,850.05 |
| 其中：应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 209,977,620.00 | 319,152,600.00 |
| 其他流动负债 | 1,262,631.41 | |
| 流动负债合计 | 372,763,639.03 | 645,882,471.80 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | 500,000,000.00 | |
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | 108,242,300.00 | 303,775,800.00 |
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 608,242,300.00 | 303,775,800.00 |
| 负债合计 | 981,005,939.03 | 949,658,271.80 |
| 所有者权益： |
| 股本 | 4,442,964,822.00 | 3,416,091,248.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 1,801,136,030.35 | 2,697,527,863.82 |
| 减：库存股 | 318,332,502.59 | 622,991,508.70 |
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 130,641,715.90 | 75,774,048.13 |
| 未分配利润 | 740,343,979.21 | 348,803,452.82 |
| 所有者权益合计 | 6,796,754,044.87 | 5,915,205,104.07 |
| 负债和所有者权益总计 | 7,777,759,983.90 | 6,864,863,375.87 |
3、合并利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业总收入 | 3,773,918,388.17 | 3,199,617,704.75 |
| 其中：营业收入 | 3,773,918,388.17 | 3,199,617,704.75 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 2,290,830,198.05 | 2,356,749,976.27 |
| 其中：营业成本 | 398,975,014.85 | 338,831,245.63 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 17,693,330.27 | 17,478,065.23 |
| 销售费用 | 805,380,020.77 | 560,737,469.65 |
| 管理费用 | 216,597,367.93 | 121,260,884.23 |
| 研发费用 | 297,861,977.04 | 195,394,730.27 |
| 财务费用 | -24,124,271.61 | -75,264,562.57 |
| 其中：利息费用 | 58,427,273.01 | 18,192,222.90 |
| 利息收入 | 76,888,060.20 | 96,913,515.11 |
| 资产减值损失 | 578,446,758.80 | 1,198,312,143.83 |
| 加：其他收益 | 47,466,089.91 | 14,722,556.31 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 65,454,978.09 | 40,015,394.07 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -6,172,983.42 | -10,191,094.65 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -1,673,148.45 | 298,675.89 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 1,594,336,109.67 | 897,904,354.75 |
| 加：营业外收入 | 3,611,672.99 | 6,183,541.68 |
| 减：营业外支出 | 2,887,753.40 | 1,337,245.30 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 1,595,060,029.26 | 902,750,651.13 |
| 减：所得税费用 | 222,878,835.12 | -50,558,232.38 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 1,372,181,194.14 | 953,308,883.51 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 1,372,181,194.14 | 953,308,883.51 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,367,355,675.26 | 947,545,405.46 |
| 少数股东损益 | 4,825,518.88 | 5,763,478.05 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 90,504.27 | |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 90,504.27 | |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 90,504.27 | |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | 90,504.27 | |
| 6.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | 1,372,271,698.41 | 953,308,883.51 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 1,367,446,179.53 | 947,545,405.46 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 4,825,518.88 | 5,763,478.05 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.32 | 0.22 |
| （二）稀释每股收益 | 0.32 | 0.22 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：陈于冰 主管会计工作负责人：陈于冰 会计机构负责人：黄国敏
4、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业收入 | 62,981,026.24 | 45,009,680.62 |
| 减：营业成本 | 0.00 | 0.00 |
| 税金及附加 | 20,670.05 | 385,540.50 |
| 销售费用 | 8,490.57 | |
| 管理费用 | 64,830,836.00 | 47,113,485.26 |
| 研发费用 | ||
| 财务费用 | 50,830,656.46 | 8,897,732.76 |
| 其中：利息费用 | 52,707,084.37 | 12,019,291.70 |
| 利息收入 | 4,082,752.02 | 3,131,559.59 |
| 资产减值损失 | 42,000.00 | 21,000.00 |
| 加：其他收益 | 3,304,117.49 | 584,284.40 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 592,684,324.85 | 96,079,177.27 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -30,876,148.79 | -3,292,603.55 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 543,245,306.07 | 85,246,893.20 |
| 加：营业外收入 | 890,417.87 | |
| 减：营业外支出 | ||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 543,245,306.07 | 86,137,311.07 |
| 减：所得税费用 | -5,431,371.64 | -1,995,726.79 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 548,676,677.71 | 88,133,037.86 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 548,676,677.71 | 88,133,037.86 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 |
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | ||
| 6.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | 548,676,677.71 | 88,133,037.86 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.13 | 0.02 |
| （二）稀释每股收益 | 0.13 | 0.02 |
5、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,815,129,061.53 | 2,819,776,593.10 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保险业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 344,794,743.01 | 218,307,570.58 |
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 收到的税费返还 | 290,596.25 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 280,075,790.03 | 124,366,288.83 |
| 经营活动现金流入小计 | 4,439,999,594.57 | 3,162,741,048.76 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 458,458,848.53 | 452,667,294.51 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | 2,587,793,123.66 | 1,555,827,341.84 |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 297,664,273.29 | 196,773,192.74 |
| 支付的各项税费 | 318,329,141.72 | 215,946,393.54 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 956,314,065.58 | 576,260,123.40 |
| 经营活动现金流出小计 | 4,618,559,452.78 | 2,997,474,346.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -178,559,858.21 | 165,266,702.73 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 35,900,000.00 | 72,210,166.62 |
| 取得投资收益收到的现金 | 21,002.95 | 10,088,967.36 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 113,194.38 | 370,178.61 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 21,203,659.75 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 453,419,672.66 | 196,759,008.39 |
| 投资活动现金流入小计 | 489,453,869.99 | 300,631,980.73 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 31,322,272.12 | 53,030,576.98 |
| 投资支付的现金 | 218,900,000.00 | 370,183,875.12 |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 9,192,590.62 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 805,300,000.00 | 620,000,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,055,522,272.12 | 1,052,407,042.72 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -566,068,402.13 | -751,775,061.99 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 23,352,800.00 | 699,802,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 6,900,000.00 | 154,000,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 1,366,800,000.00 | 368,112,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | 767,000,000.00 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 2,157,152,800.00 | 1,067,914,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,184,240,000.00 | 183,872,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付 | 139,972,912.65 | 119,121,855.18 |
| 的现金 | ||
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 5,250,000.00 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 19,005,705.66 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,343,218,618.31 | 302,993,855.18 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 813,934,181.69 | 764,920,144.82 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 3,888,431.64 | -3,251,198.90 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 73,194,352.99 | 175,160,586.66 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 3,383,752,332.87 | 3,208,591,746.21 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 3,456,946,685.86 | 3,383,752,332.87 |
6、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 34,115,832.48 | 2,586,845.03 |
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 27,664,100.88 | 8,968,429.73 |
| 经营活动现金流入小计 | 61,779,933.36 | 11,555,274.76 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 8,279,834.29 | 7,641,563.65 |
| 支付的各项税费 | 795,559.18 | 37,028,649.72 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 32,396,327.29 | 17,528,074.57 |
| 经营活动现金流出小计 | 41,471,720.76 | 62,198,287.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,308,212.60 | -50,643,013.18 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 35,400,000.00 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 614,295,241.44 | 98,200,000.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 465,776,201.47 | 156,517,888.38 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,115,471,442.91 | 254,717,888.38 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 16,824,301.19 | 42,018,550.18 |
| 投资支付的现金 | 542,500,000.00 | 953,010,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 455,300,000.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 1,014,624,301.19 | 995,028,550.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 100,847,141.72 | -740,310,661.80 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 16,452,800.00 | 545,802,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 1,350,000,000.00 | 300,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 124,400,000.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,490,852,800.00 | 845,802,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,150,000,000.00 | 150,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 134,085,207.30 | 107,748,161.93 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 17,496,271.70 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,301,581,479.00 | 257,748,161.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 189,271,321.00 | 588,053,838.07 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 310,426,675.32 | -202,899,836.91 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 53,866,427.68 | 256,766,264.59 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 364,293,103.00 | 53,866,427.68 |
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 本期 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 3,416,091,248.00 | 2,697,292,261.31 | 622,991,508.70 | 75,774,048.13 | 2,065,690,566.29 | 154,841,367.62 | 7,786,697,982.65 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 3,416,091,248.00 | 2,697,292,261.31 | 622,991,508.70 | 75,774,048.13 | 2,065,690,566.29 | 154,841,367.62 | 7,786,697,982.65 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 1,026,873,574.00 | -912,893,111.99 | -304,659,006.11 | 90,504.27 | 54,867,667.77 | 1,210,219,523.94 | -140,338,716.80 | 1,543,478,447.30 | |||||
| （一）综合收益总额 | 90,504.27 | 1,367,355,675.26 | 4,825,518.88 | 1,372,271,698.41 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 3,254,000.00 | 110,726,462.01 | -304,659,006.11 | -145,164,235.68 | 273,475,232.44 | ||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 3,254,000.00 | -2,222,000.00 | -304,659,006.11 | 6,900,000.00 | 312,591,006.11 | ||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 130,318,442.61 | 130,318,442.61 | |||||||||||
| 4．其他 | -17,369,980.60 | -152,064,235.68 | -169,434,216.28 | ||||||||||
| （三）利润分配 | 54,867,667.77 | -157,136,151.32 | -102,268,483.55 | ||||||||||
| 1．提取盈余公积 | 54,867,667.77 | -54,867,667.77 | |||||||||||
| 2．提取一般风险准备 |
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -102,268,483.55 | -102,268,483.55 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | 1,023,619,574.00 | -1,023,619,574.00 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | 1,023,619,574.00 | -1,023,619,574.00 | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 4,442,964,822.00 | 1,784,399,149.32 | 318,332,502.59 | 90,504.27 | 130,641,715.90 | 3,275,910,090.23 | 14,502,650.82 | 9,330,176,429.95 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 上期 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 1,932,615,440.00 | 3,545,150,590.52 | 128,691,500.00 | 66,960,744.34 | 1,223,526,127.92 | 7,584,186.33 | 6,647,145,589.11 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||
| 前期差 | |||||||||||||
| 错更正 | |||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 1,932,615,440.00 | 3,545,150,590.52 | 128,691,500.00 | 66,960,744.34 | 1,223,526,127.92 | 7,584,186.33 | 6,647,145,589.11 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 1,483,475,808.00 | -847,858,329.21 | 494,300,008.70 | 8,813,303.79 | 842,164,438.37 | 147,257,181.29 | 1,139,552,393.54 | ||||||
| （一）综合收益总额 | 947,545,405.46 | 5,763,478.05 | 953,308,883.51 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 130,645,000.00 | 505,387,678.79 | 494,300,008.70 | 146,743,703.24 | 288,476,373.33 | ||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 130,645,000.00 | 415,157,000.00 | 494,300,008.70 | 154,000,000.00 | 205,501,991.30 | ||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 90,148,257.15 | 90,148,257.15 | |||||||||||
| 4．其他 | 82,421.64 | -7,256,296.76 | -7,173,875.12 | ||||||||||
| （三）利润分配 | 8,813,303.79 | -105,380,967.09 | -5,250,000.00 | -101,817,663.30 | |||||||||
| 1．提取盈余公积 | 8,813,303.79 | -8,813,303.79 | |||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -96,567,663.30 | -5,250,000.00 | -101,817,663.30 | ||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | 1,352,830,808.00 | -1,352,830,808.00 |
| 1．资本公积转增资本（或股本） | 1,352,830,808.00 | -1,352,830,808.00 | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||
| （六）其他 | -415,200.00 | -415,200.00 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 3,416,091,248.00 | 2,697,292,261.31 | 622,991,508.70 | 75,774,048.13 | 2,065,690,566.29 | 154,841,367.62 | 7,786,697,982.65 |
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 本期 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 3,416,091,248.00 | 2,697,527,863.82 | 622,991,508.70 | 75,774,048.13 | 348,803,452.82 | 5,915,205,104.07 | |||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 3,416,091,248.00 | 2,697,527,863.82 | 622,991,508.70 | 75,774,048.13 | 348,803,452.82 | 5,915,205,104.07 | |||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 1,026,873,574.00 | -896,391,833.47 | -304,659,006.11 | 54,867,667.77 | 391,540,526.39 | 881,548,940.80 | |||||
| （一）综合收益总额 | 548,676,677.71 | 548,676,677.71 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 3,254,000.00 | 127,227,740.53 | -304,659,006.11 | 435,140,746.64 | |||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 3,254,000.00 | -2,222,000.00 | -304,659,006.11 | 305,691,006.11 | |||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 129,449,740.53 | 129,449,740.53 | |||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 54,867,667.77 | -157,136,151.32 | -102,268,483.55 | ||||||||
| 1．提取盈余公积 | 54,867,667.77 | -54,867,667.77 | |||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -102,268,483.55 | -102,268,483.55 | |||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | 1,023,619,574.00 | -1,023,619,574.00 | |||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | 1,023,619,574.00 | -1,023,619,574.00 | |||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 4,442,96 | 1,801,136 | 318,332,5 | 130,641,7 | 740,343 | 6,796,754 |
| 4,822.00 | ,030.35 | 02.59 | 15.90 | ,979.21 | ,044.87 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 上期 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 1,932,615,440.00 | 3,545,053,414.67 | 128,691,500.00 | 66,960,744.34 | 366,051,382.05 | 5,781,989,481.06 | |||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 1,932,615,440.00 | 3,545,053,414.67 | 128,691,500.00 | 66,960,744.34 | 366,051,382.05 | 5,781,989,481.06 | |||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 1,483,475,808.00 | -847,525,550.85 | 494,300,008.70 | 8,813,303.79 | -17,247,929.23 | 133,215,623.01 | |||||
| （一）综合收益总额 | 88,133,037.86 | 88,133,037.86 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 130,645,000.00 | 505,305,257.15 | 494,300,008.70 | 141,650,248.45 | |||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 130,645,000.00 | 415,157,000.00 | 494,300,008.70 | 51,501,991.30 | |||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 90,148,257.15 | 90,148,257.15 | |||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 8,813,303.79 | -105,380,967.09 | -96,567,663.30 | ||||||||
| 1．提取盈余公积 | 8,813,303.79 | -8,813,303.79 | |||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -96,567,663.30 | -96,567,663.30 | |||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | 1,352,830,808.00 | -1,352,830,808.00 | |||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | 1,352,830,808.00 | -1,352,830,808.00 | |||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 3,416,091,248.00 | 2,697,527,863.82 | 622,991,508.70 | 75,774,048.13 | 348,803,452.82 | 5,915,205,104.07 |
三、公司基本情况
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于2001年6月经上海市人民政府以沪府体改审（2001）012号文《关于同意设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司的批复》的批准，由上海欧姆龙计算机有限公司整体变更而设立的股份有限公司。公司的统一社会信用代码：91310000607203699D。2007年12月在深圳证券交易所上市。所属行业为软件和信息技术服务业。
截至2018年12月31日止，本公司累计发行股本总数4,442,964,822股，注册资本为4,442,964,822.00元，注册地：上海市徐汇区宜山路700号85幢6楼，总部地址：上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼。本公司经营范围为计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，信息服务业务（含短信息服务业务，不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务）,实业投资。本公司无实际控制人。
本财务报表业经公司全体董事于2019年4月11日批准报出。
截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内孙、子公司、结构化主体如下：
| 序号 | 子公司或孙公司名称 |
| 1 | 上海二三四五网络科技有限公司 |
| 1.01 | 上海二三四五移动科技有限公司 |
| 1.02 | 上海二三四五科技投资有限公司 |
| 1.03 | 二三四五（香港）有限公司 |
| 1.04 | Ruifeng Technology Pte. Ltd. |
| 1.05 | Ruifeng Wealth Management Pte. Ltd. |
| 1.06 | 集乐（上海）资产管理有限公司 |
| 1.07 | 上海二三四五大数据科技有限公司 |
| 1.08 | 曲水汇通信息服务有限公司 |
| 1.09 | 广东鑫锘影视文化传播有限公司 |
| 1.10 | 二三四五（深圳）区块链技术有限公司 |
| 1.11 | 上海二三四五融资租赁有限公司 |
| 1.12 | 上海二三四五商业保理有限公司 |
| 1.13 | 曲水好融车网络科技有限公司 |
| 1.14 | 青岛涌信保险经纪有限责任公司 |
| 2 | 拉萨经济技术开发区联创信息咨询有限公司 |
| 3 | 拉萨经济技术开发区恒信创业投资管理有限公司 |
| 4 | 上海二三四五金融科技有限公司 |
| 4.01 | 上海薪想互联网金融信息服务有限公司 |
| 4.02 | 宁波鑫惠互联网信息服务有限公司 |
| 4.03 | 广西快收信息科技有限公司 |
| 4.04 | 广州二三四五互联网小额贷款有限公司 |
| 5 | 富诚海富通君诚一号专项资产管理计划 |
| 6 | 渤海信托单一资金信托计划 |
| 7 | 天风-二三四五租赁一期资产支持专项计划 |
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。
| 序号 | 持股情况 |
| 1 | 公司直接持有上海二三四五网络科技有限公司98.36%的股份，并通过全资子公司拉萨经济技术开发区联创信息咨询有限公司和拉萨经济技术开发区恒信创业投资管理有限公司间接持有上海二三四五网络科技有限公司1.64%的股份；公司于2019年3月12日完成对拉萨经济技术开发区联创信息咨询有限公司和拉萨经济技术开发区恒信创业投资管理有限公司吸收合并，拉萨经济技术开发区联创信息咨询有限公司和拉萨经济技术开发区恒信创业投资管理有限公司已注销。 |
| 1.04、1.05 | Ruifeng Technology Pte.Ltd.为二三四五（香港）有限公司全资子公司、Ruifeng Wealth Management Pte.Ltd.为Ruifeng Technology Pte.Ltd.全资子公司。 |
| 1.08 | 曲水汇通信息服务有限公司由上海二三四五大数据科技有限公司和上海二三四五金融科技有限公司分别持有55.56%和44.44%的股份。 |
| 1.11 | 上海二三四五融资租赁有限公司由上海二三四五网络科技有限公司与二三四五（香港）有限公司分别持有95.00%和5.00%的股份。 |
| 1.12、1.14 | 上海二三四五商业保理有限公司、青岛涌信保险经纪有限责任公司为上海二三四五融资租赁有限公司全资子公司。 |
| 1.13 | 曲水好融车网络科技有限公司为上海二三四五融资租赁有限公司持股40%的控股子公司，根据股东协议，公司的经营决策权全部由上海二三四五融资租赁有限公司实施，其余股东只参与经营成果分配（或亏损承担），故曲水好融车网络科技有限公司纳入本公司合并范围。 |
| 4.03 | 广西快收信息科技有限公司为上海二三四五金融科技有限公司持股51%的控股子公司； |
| 4.04 | 广州二三四五互联网小额贷款有限公司由上海二三四五金融科技有限公司与上海二三四五网络科技有限公司分别持有57.50%和42.50%的股份。 |
| 5、6、7 | 本期纳入合并范围的结构化主体详见附注九、在其他主体中的权益。 |
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
公司不存在可能导致对公司自报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业具体会计政策和会计估计提示：
以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本附注“五、（28）收入”、“七、（52）营业收入和营业成本”。
1、遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
2、会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
3、营业周期
本公司营业周期为12个月。
4、记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允
价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
6、合并财务报表的编制方法
1、合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2、合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权
日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。②分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。
当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。
本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；
（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“五、（十四）长期股权投资”。
8、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
9、外币业务和外币报表折算
1、外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。
10、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
11、应收票据及应收账款
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 对于单项金额重大的应收款项（单项金额在500万元以上，含500万元），当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，确认相应的坏账准备。 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备。 |
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
| 组合名称 | 坏账准备计提方法 |
| 账龄分析法组合 | 账龄分析法 |
| 融资租赁及保理业务组合 | 其他方法 |
| 汽车贷款组合 | 其他方法 |
| 短期消费类贷款组合 | 其他方法 |
| 信托及资管计划组合 | 其他方法 |
| 保证金组合 | 其他方法 |
| 合并范围内往来组合 | 其他方法 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
| 账龄 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
| 1－2年 | 25.00% | 25.00% |
| 2－3年 | 50.00% | 50.00% |
| 3年以上 | 100.00% | 100.00% |
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
| 组合名称 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
| 融资租赁及保理业务组合 | 注 | |
| 汽车贷款组合 | 注 | |
| 短期消费类贷款组合 | 注 |
| 信托及资产管理计划组合 | 注 | |
| 保证金组合 | 注 | |
| 合并范围内往来组合 | 注 |
注：
组合中，采用融资租赁及保理业务组合计提坏账准备的：
| 融资租赁及保理款类别 | 坏账准备计提比率 （%） |
| 正常 | - |
| 关注 | 1 |
| 次级 | 10 |
| 可疑 | 50 |
| 损失 | 100 |
组合中，采用汽车贷款组合计提坏账准备的：
| 汽车贷款组合类别 | 坏账准备计提比率 （%） |
| 正常 | 1.5 |
| 关注 | 2.5 |
| 次级 | 10 |
| 可疑 | 50 |
| 损失 | 100 |
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
| 组合名称 | 方法说明 |
| 短期消费类贷款组合 | 按贷款余额1.5%计提贷款损失准备，并按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额补计提坏账准备。 |
| 信托及资管计划组合 | 单独进行减值测试，若有客观证据表明发生了减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发现减值，不计提坏账准备。 |
| 保证金组合 | 单独进行减值测试，若有客观证据表明发生了减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发现减值，不计提坏账准备。 |
| 合并范围内往来组合 | 单独进行减值测试，若有客观证据表明发生了减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发现减值，不计提坏账准备。 |
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 有确凿证据表明其可收回性存在明显差异 |
| 坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备。 |
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业
1、存货的分类存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按先进先出法计价。
3、不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
13、持有待售资产
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。
14、长期股权投资
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政
策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3、后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承
担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式不适用
16、固定资产（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20-50 | 5%至10% | 1.8%至4.75% |
| 运输设备 | 年限平均法 | 3-5 | 0至10% | 18%至33.33% |
| 办公及电子设备 | 年限平均法 | 3-5 | 0至10% | 18%至33.33% |
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
18、借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资
产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
19、生物资产
无
20、油气资产
无
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
1）无形资产的计价方法①公司取得无形资产时按成本进行初始计量；外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
②后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
| 项目 | 预计使用寿命 |
| 软件使用权 | 5-10年 |
| 专利权 | 5-10年 |
| 域名 | 5-10年 |
每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（2）内部研究开发支出会计政策
1）公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
2）开发阶段支出资本化的具体条件
同时满足下列条件的，确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③能够证明该无形资产将如何产生经济利益；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
22、长期资产减值
长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
23、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括经营租入固定资产改良支出。
1、摊销方法长期待摊费用在受益期内平均摊销。
2、摊销年限
| 项目 | 摊销年限 |
| 经营租入改良支出 | 剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限中较短者 |
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服
务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
设定提存计划本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
25、预计负债
1、预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、各类预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
26、股份支付
本公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
1、以权益结算的股份支付及权益工具
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的[可行权职工人数变动] 、[是否达到规定业绩条件]等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
2、以现金结算的股份支付及权益工具
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。初始按照授予日的公允价值计量，并考虑授予权益工具的条款和条件，详见本附注“十、股份支付”。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
27、优先股、永续债等其他金融工具
无
28、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
1、销售商品收入
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
本集团在商品发出、收到款项或取得收款的凭据时，确认商品销售收入。
2、提供劳务
提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
公司主要提供互联网服务，按不同业务情况分为：
1）搜索引擎收入指公司向用户推广客户的搜索引擎取得的收入。搜索引擎收入按与客户确认推广效果确认收入。
2）网站推广与营销业务收入指在公司的网址导航页面或公司拥有APP中为客户提供推广取得的收入。网站推广与营销业务收入分为按导航链接刊期确认收入和按与客户确认推广效果确认收入。
3）软件推广收入指在公司网站为用户提供客户软件下载及软件信息等服务取得的收入。软件推广收入按与客户确认的当期软件有效安装量确认收入。
4）互联网增值服务收入是指公司以互联网（含移动互联网）为媒介，通过自建技术平台或者外购软件平台，为自然人客户和企业客户提供增值服务，按服务期限或服务效果确认收入。
3、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。公司采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
29、政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：本公司取得的、用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助；
本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助；
对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。
2、确认时点
实际取得政府补助款项作为确认时点。
3、会计处理
与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入
）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁的会计处理方法
1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
32、其他重要的会计政策和会计估计
（1）终止经营终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司处置或被本公司划归为持有待售类别：
1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
（2）资产证券化业务
无本公司将部分[应收款项](“信托财产”)证券化，将资产信托给特定目的实体，由该实体向投资者发行优先级资产支持证券，本公司持有次级资产支持证券，次级资产支持证券在优先级资产支持证券本息偿付完毕前不得转让。本公司作为资产服务商，提供资产维护和日常管理、年度资产处置计划制定、制定和实施资产处置方案、签署相关资产处置协议和定期编制资产服务报告等服务；同时本公司作为流动性支持机构，在优先级资产支持证券的本金未能得到足额偿付时提供流动性支持，以补足利息或本金的差额。信托财产在支付信托税负和相关费用之后，优先用于偿付优先级资产支持证券的本息，全部本息偿付之后剩余的信托财产作为次级资产支持证券的收益，归本公司所有。本公司实际上保留了信托财产几乎所有的风险和报酬，故未对信托财产终止确认；同时，本公司对特定目的实体具有实际控制权，已经将其纳入合并财务报表范围。
在运用证券化金融资产的会计政策时，本公司已考虑转移至其他实体的资产的风险和报酬转移程度，以及本公司对该实体行使控制权的程度：
1）当本公司已转移该金融资产所有权上几乎全部风险和报酬时，本公司终止确认该金融资产；
2）当本公司保留该金融资产所有权上几乎全部风险和报酬时，本公司继续确认该金融资产；
3）如本公司并未转移或保留该金融资产所有权上几乎全部风险和报酬，本公司考虑对该金融资产是否存在控制。如果本公司并未保留控制权，本公司终止确认该金融资产，并把在转移中产生或保留的权利及义务分别确认为资产或负债。如本公司保留控制权，则根据对金融资产的继续涉入程度确认金融资产，并相应确认有关负债。
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
i、执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注 |
| （1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。 | 已审批 | “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，本期金额620,552,755.95元，上期金额470,818,722.30元；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，本期金额317,862,623.47元，上期金额240,251,839.17元；调增“其他应收款”本期金额6,602,091.07元，上期金额68,904,264.24元；调增“其他应付款”本期金额22,821,488.32元，上期金额1,133,900.14元； |
| （2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。 | 已审批 | 调减“管理费用”本期金额297,861,977.04元，上期金额195,394,730.27元，重分类至“研发费用”。 |
| （3）所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。比较数据相应调整。 | 已审批 | 无影响 |
| （4）将公司收到的扣缴个人所得税税款手续费，计入其他收益。比较数据相应调整。 | 已审批 | 调减“营业收入”本期金额695,739.83元，上期金额569,192.93元，重分类至“其他收益”。 |
ii、公司于2018年4月18日分别召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司对存货的发出计价方法由全月一次加权平均法变更为先进先出法。
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
34、其他
六、税项
1、主要税种及税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 17%、16%、11%、10%、6%、5%、3% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 | 7%、5%、1% |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计缴 | 25%、17%、16.5%、15%、10%、9%、7.5% |
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
| 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 | 25.00% |
| 上海二三四五网络科技有限公司 | 10.00% |
| 上海二三四五移动科技有限公司 | 10.00% |
| 上海二三四五科技投资有限公司 | 25.00% |
| 二三四五（香港）有限公司 | 16.50% |
| Ruifeng Technology Pte. Ltd. | 17.00% |
| Ruifeng Wealth Management Pte. Ltd. | 17.00% |
| 集乐（上海）资产管理有限公司 | 25.00% |
| 上海二三四五大数据科技有限公司 | 25.00% |
| 曲水汇通信息服务有限公司 | 9.00% |
| 广东鑫锘影视文化传播有限公司 | 25.00% |
| 二三四五（深圳）区块链技术有限公司 | 25.00% |
| 上海二三四五融资租赁有限公司 | 25.00% |
| 上海二三四五商业保理有限公司 | 25.00% |
| 曲水好融车网络科技有限公司 | 9.00% |
| 青岛涌信保险经纪有限责任公司 | 25.00% |
| 拉萨经济技术开发区联创信息咨询有限公司 | 7.50% |
| 拉萨经济技术开发区恒信创业投资管理有限公司 | 15.00% |
| 上海二三四五金融科技有限公司 | 10.00% |
| 上海薪想互联网金融信息服务有限公司 | 25.00% |
| 宁波鑫惠互联网信息服务有限公司 | 25.00% |
| 广西快收信息科技有限公司 | 9.00% |
| 广州二三四五互联网小额贷款有限公司 | 25.00% |
2、税收优惠
（1）本公司之子公司上海二三四五网络科技有限公司、上海二三四五移动科技有限公司、上海二三四五金融科技有限公司根据国家重点软件企业税收优惠政策，2018年度减按10.00%税率征收企业所得税。（2）根据西藏自治区人民政府《西藏自治区企业所得税政策实施办法》（藏政发[2014]51号）的规定：对设在西藏自治区的各类企业（含西藏驻区外企业），在2011年至2020年期间，继续按15%的税率征收企业所得税，（1）本公司之子公司拉萨经济技术开发区恒信创业投资管理有限公司2018年按15%税率征收企业所得税；（2）本公司之子公司拉萨经济技术开发区联创信息咨询有限公司经认定为小微企业，2018年度减按7.50%税率征收企业所得税；（3）本公司控股孙公司曲水好融车网络科技有限公司和曲水汇通信息服务有限公司符合西藏自治区人民政府《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）》（藏政发〔2018〕25号）的第二章税收政策 第六条14. “吸纳我区农牧民、残疾人员、享受城市最低生活保障人员、高校毕业生及退役士兵五类人员就业人数达到企业职工总数30%(含本数)以上的或吸纳西藏常住人口就业人数达到企业职工总数70%(含本数)以上的企业。”之规定，因此自2018年1月1日至2021年12月31日，免征企业所得税地方分享部分，2018年度实际减按9%税率征收企业所得税。（3）本公司控股孙公司广西快收信息科技有限公司经南宁市发展和改革委员会以《西部地区鼓励类产业项目书》（编号：
南发函[2019]373号）认定为从事国家鼓励类产品的内资企业。根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）和《广西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济区开放开放若干政策规定的通知》（桂政发〔2014〕5号）规定，广西快收信息科技有限公司属于新办的享受国家西部大开发减按15%税率征收企业所得税的企业，享受免征属于地方分享部分的企业所得税的优惠，2018年度实际减按9%税率征收企业所得税。公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 库存现金 | 51,612.67 | |
| 银行存款 | 3,456,882,953.72 | 3,583,752,332.87 |
| 其他货币资金 | 25,908,778.88 | 10,628,794.36 |
| 合计 | 3,482,843,345.27 | 3,594,381,127.23 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 216,332,880.32 | 197,913,513.31 |
其他说明
其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下：
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 信用卡保证金 | 1,105,686.70 | 1,102,329.96 |
| 履约保证金 | 24,790,972.71 | 9,526,464.40 |
| 定期存款 | 200,000,000.00 |
| 合计 | 25,896,659.41 | 210,628,794.36 |
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
其他说明：
3、衍生金融资产
□ 适用 √ 不适用
4、应收票据及应收账款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收账款 | 620,552,755.95 | 470,818,722.30 |
| 合计 | 620,552,755.95 | 470,818,722.30 |
（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
2)期末公司已质押的应收票据
单位： 元
| 项目 | 期末已质押金额 |
3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位： 元
| 项目 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 |
4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位： 元
| 项目 | 期末转应收账款金额 |
其他说明
（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 621,080,435.65 | 100.00% | 527,679.70 | 0.08% | 620,552,755.95 | 470,999,563.96 | 100.00% | 180,841.66 | 0.04% | 470,818,722.30 |
| 合计 | 621,080,435.65 | 100.00% | 527,679.70 | 0.08% | 620,552,755.95 | 470,999,563.96 | 100.00% | 180,841.66 | 0.04% | 470,818,722.30 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 1年以内小计 | 190,238,001.26 | ||
| 1至2年 | 790,190.51 | 197,547.62 | 25.00% |
| 2至3年 | 654,403.31 | 327,201.66 | 50.00% |
| 3年以上 | 2,930.42 | 2,930.42 | 100.00% |
| 合计 | 191,685,525.50 | 527,679.70 |
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
| 应收融资租赁及保理款 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 正常 | 429,394,910.15 | ||
| 关注 | 1.00 | ||
| 次级 | 10.00 |
| 可疑 | 50.00 | ||
| 损失 | 100.00 | ||
| 合计 | 429,394,910.15 |
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额346,838.04元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
| 单位名称 | 收回或转回金额 | 收回方式 |
3)本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
| 项目 | 核销金额 |
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
| 单位名称 | 应收账款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
应收账款核销说明：
4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
| 单位名称 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 占应收账款合计数的比例(%) | 坏账准备 | |
| 第一名 | 200,000,000.00 | 32.20 | |
| 第二名 | 151,666,666.65 | 24.42 | |
| 第三名 | 45,006,282.03 | 7.25 |
| 第四名 | 40,065,158.26 | 6.45 |
| 第五名 | 33,532,490.67 | 5.40 |
| 合计 | 470,270,597.61 | 75.72 |
5)因金融资产转移而终止确认的应收账款6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：
5、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 72,349,372.32 | 99.80% | 37,509,342.18 | 98.68% |
| 1至2年 | 146,940.38 | 0.20% | 500,000.13 | 1.32% |
| 合计 | 72,496,312.70 | -- | 38,009,342.31 | -- |
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
本期无账龄超过一年且金额重大的预付款项。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
| 预付对象 | 期末余额 | 占预付款项期末余额合计数的比例（%） |
| 第一名 | 20,604,736.83 | 28.42 |
| 第二名 | 8,196,802.75 | 11.31 |
| 第三名 | 7,650,756.01 | 10.55 |
| 第四名 | 7,302,715.60 | 10.07 |
| 第五名 | 5,636,255.18 | 7.77 |
| 合计 | 49,391,266.37 | 68.12 |
其他说明：
6、其他应收款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收利息 | 6,602,091.07 | 68,904,264.24 |
| 其他应收款 | 84,731,395.60 | 33,666,703.41 |
| 合计 | 91,333,486.67 | 102,570,967.65 |
（1）应收利息
1)应收利息分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收保理款利息 | 1,233,359.74 | 1,600,000.00 |
| 理财产品及定期存款利息 | 67,281,076.24 | |
| 发放短期贷款利息 | 5,368,731.33 | 23,188.00 |
| 合计 | 6,602,091.07 | 68,904,264.24 |
2)重要逾期利息
单位： 元
| 借款单位 | 期末余额 | 逾期时间 | 逾期原因 | 是否发生减值及其判断依据 |
其他说明：
（2）应收股利
1)应收股利
单位： 元
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 期初余额 |
2)重要的账龄超过1年的应收股利
单位： 元
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 账龄 | 未收回的原因 | 是否发生减值及其判断依据 |
其他说明：
（3）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 88,996,440.79 | 100.00% | 4,265,045.19 | 4.79% | 84,731,395.60 | 35,788,405.69 | 100.00% | 2,121,702.28 | 5.93% | 33,666,703.41 |
| 合计 | 88,996,440.79 | 100.00% | 4,265,045.19 | 4.79% | 84,731,395.60 | 35,788,405.69 | 100.00% | 2,121,702.28 | 5.93% | 33,666,703.41 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 1年以内小计 | 74,831,114.53 | ||
| 1至2年 | 105,713.43 | 26,428.36 | 25.00% |
| 2至3年 | 8,079,351.03 | 4,039,675.52 | 50.00% |
| 3年以上 | 198,941.31 | 198,941.31 | 100.00% |
| 合计 | 83,215,120.30 | 4,265,045.19 | |
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
| 组合名称 | 期末余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 保证金组合 | 5,781,320.49 | ||
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额2,143,342.91元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
| 单位名称 | 转回或收回金额 | 收回方式 |
3)本期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
| 项目 | 核销金额 |
其中重要的其他应收款核销情况：
单位： 元
| 单位名称 | 其他应收款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
其他应收款核销说明：
4)其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 保证金 | 5,781,320.49 | 20,780,689.00 |
| 往来款 | 83,215,120.30 | 15,007,716.69 |
| 合计 | 88,996,440.79 | 35,788,405.69 |
5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 宝付网络科技有限公司 | 往来款 | 33,270,948.90 | 1年以内 | 37.38% | |
| 通联支付网络服务有限公司 | 往来款 | 31,269,158.23 | 1年以内 | 35.14% | |
| 华商云信用保险股份有限公司（筹） | 往来款 | 8,000,000.00 | 2-3年 | 8.99% | 4,000,000.00 |
| 中金支付有限公司 | 往来款 | 5,450,923.11 | 1年以内 | 6.12% | |
| 上海张江（集团）有限公司 | 押金及保证金 | 4,945,739.00 | 1-2年 | 5.56% | |
| 合计 | -- | 82,936,769.24 | -- | 93.19% | 4,000,000.00 |
6)涉及政府补助的应收款项
单位： 元
| 单位名称 | 政府补助项目名称 | 期末余额 | 期末账龄 | 预计收取的时间、金额及依据 |
7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：
7、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否
（1）存货分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求否
（2）存货跌价准备
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位： 元
| 项目 | 金额 |
其他说明：
8、持有待售资产
单位： 元
| 项目 | 期末账面价值 | 公允价值 | 预计处置费用 | 预计处置时间 |
其他说明：
9、一年内到期的非流动资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 融资租赁款 | 611,299,806.95 | 74,628,324.22 |
| 保理款 | 50,000,000.00 | |
| 合计 | 661,299,806.95 | 74,628,324.22 |
其他说明：
(1）坏账准备
本公司下属孙公司上海二三四五融资租赁有限公司按风险由小到大依次将应收融资租赁款分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，并按风险类别计提坏账准备。
| 应收融资租赁及保理款类别 | 坏账准备计提比率（%） | 账面余额 | 坏账准备 |
| 正常 | - | 607,514,573.75 | |
| 关注 | 1 | 3,007,285.35 | 30,072.86 |
| 次级 | 10 | 631,826.43 | 63,182.64 |
| 可疑 | 50 | 478,753.84 | 239,376.92 |
| 损失 | 100 | 564,994.65 | 564,994.65 |
| 合计 | 612,197,434.02 | 897,627.07 |
10、其他流动资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 待退及预缴纳税金 | 24,895,718.02 | 11,424,115.89 |
| 理财产品 | 1,553,267,194.44 | 1,120,000,000.00 |
| 结构化主体资产 | 100,000,000.00 | |
| 第三方支付平台备付金 | 152,784,428.57 | 37,071,475.96 |
| 短期消费类贷款 | 971,362,733.35 | 6,681,091.06 |
| 贷款王业务垫款 | 163,896,676.41 | |
| 合计 | 2,802,310,074.38 | 1,339,073,359.32 |
其他说明：
消费贷款业务坏账准备说明：
公司按贷款余额1.5%计提贷款损失准备，并按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额部分补计提了坏账准备。
11、发放贷款与垫款
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 汽车贷款 | 202,060,728.32 | 3,139,389.57 | 198,921,338.75 | |||
（1）坏账准备本公司下属孙公司广州二三四五互联网小额贷款有限公司按风险由小到大依次将汽车消费贷款分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，并按风险类别计提坏账准备。
| 应收融资租赁及保理款类别 | 坏账准备计提比率（%） | 账面余额 | 坏账准备 |
| 正常 | 1.5 | 200,332,145.84 | 3,004,982.19 |
| 关注 | 2.5 | 1,298,737.28 | 32,468.43 |
| 次级 | 10 | 282,459.13 | 28,245.91 |
| 可疑 | 50 | 147,386.07 | 73,693.04 |
| 损失 | 100 |
| 合计 | 202,060,728.32 | 3,139,389.57 |
12、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 可供出售权益工具： | 100,153,850.00 | 100,153,850.00 | 57,653,850.00 | 57,653,850.00 | ||
| 按成本计量的 | 100,153,850.00 | 100,153,850.00 | 57,653,850.00 | 57,653,850.00 | ||
| 合计 | 100,153,850.00 | 100,153,850.00 | 57,653,850.00 | 57,653,850.00 |
（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
单位： 元
| 可供出售金融资产分类 | 可供出售权益工具 | 可供出售债务工具 | 合计 |
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位： 元
| 被投资单位 | 账面余额 | 减值准备 | 在被投资单位持股比例 | 本期现金红利 | ||||||
| 期初 | 本期增加 | 本期减少 | 期末 | 期初 | 本期增加 | 本期减少 | 期末 | |||
| 01VC Fund I, L.P. | 12,653,850.00 | 12,653,850.00 | 6.48% | |||||||
| 上海国方母基金一期股权投资合伙企业（有限合伙） | 30,000,000.00 | 20,000,000.00 | 50,000,000.00 | 2.22% | ||||||
| 南通蓝三古月创业投资合伙企业（有限合伙) | 15,000,000.00 | 7,500,000.00 | 22,500,000.00 | 39.99% | ||||||
| 谦翌德闰股权投资基金（上海）有限公司 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 | 15.00% | |||||||
| 合计 | 57,653,850.00 | 42,500,000.00 | 100,153,850.00 | -- | ||||||
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位： 元
| 可供出售金融资产分类 | 可供出售权益工具 | 可供出售债务工具 | 合计 |
（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
单位： 元
| 可供出售权益工具项目 | 投资成本 | 期末公允价值 | 公允价值相对于成本的下跌幅度 | 持续下跌时间（个月） | 已计提减值金额 | 未计提减值原因 |
其他说明
13、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
（2）期末重要的持有至到期投资
单位： 元
| 债券项目 | 面值 | 票面利率 | 实际利率 | 到期日 |
（3）本期重分类的持有至到期投资
其他说明
14、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 折现率区间 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 融资租赁款 | 742,778,890.45 | 1,044,441.50 | 741,734,448.95 | 283,087,383.64 | 2,006.93 | 283,085,376.71 | 5%-15% |
| 其中：未实现融资收益 | -6,562,094.74 | -6,562,094.74 | -28,801,964.34 | -28,801,964.34 | 5%-15% | ||
| 保理款 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 5%-15% | ||||
| 合计 | 742,778,890.45 | 1,044,441.50 | 741,734,448.95 | 483,087,383.64 | 2,006.93 | 483,085,376.71 | -- |
（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明
本公司下属孙公司上海二三四五融资租赁有限公司按风险由小到大依次将应收融资租赁款分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，并按风险类别计提坏账准备。
| 应收融资租赁及保理款类别 | 坏账准备计提比率（%） | 账面余额 | 坏账准备 |
| 正常 | - | 735,389,196.59 |
| 关注 | 1 | 5,219,754.23 | 52,197.54 |
| 次级 | 10 | 979,025.80 | 97,902.58 |
| 可疑 | 50 | 593,144.91 | 296,572.46 |
| 损失 | 100 | 597,768.92 | 597,768.92 |
| 合计 | 742,778,890.45 | 1,044,441.50 |
15、长期股权投资
单位： 元
| 被投资单位 | 期初余额 | 本期增减变动 | 期末余额 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 宁波盛盈信息服务有限公司 | 7,500,000.00 | 36,332,227.29 | 43,832,227.29 | ||||||||
| 小计 | 7,500,000.00 | 36,332,227.29 | 43,832,227.29 | ||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 酷吧时代科技（北京）有限公司 | 12,663,278.20 | -11,911,935.30 | -217,126.62 | -534,216.28 | |||||||
| 昆山汇岭互联网投资企业（有限合伙） | 281,481,368.15 | -35,400,000.00 | -31,784,161.52 | 214,297,206.63 | |||||||
| 上海杨浦杨科小额 | 34,112,766.88 | 908,012.73 | 35,020,779.61 | ||||||||
| 贷款股份有限公司 | |||||||||||
| 小计 | 328,257,413.23 | -47,311,935.30 | -31,093,275.41 | -534,216.28 | 249,317,986.24 | ||||||
| 合计 | 328,257,413.23 | 7,500,000.00 | -47,311,935.30 | 5,238,951.88 | -534,216.28 | 293,150,213.53 |
其他说明
16、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位： 元
| 项目 | 账面价值 | 未办妥产权证书原因 |
其他说明
17、固定资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 固定资产 | 71,811,802.47 | 70,155,405.93 |
| 合计 | 71,811,802.47 | 70,155,405.93 |
（1）固定资产情况
单位： 元
| 项目 | 房屋及建筑物 | 运输设备 | 办公及电子设备 | 合计 |
| 一、账面原值： | ||||
| 1.期初余额 | 60,113,350.00 | 14,951,799.84 | 21,084,564.62 | 96,149,714.46 |
| 2.本期增加金额 | 42,168.14 | 12,667,944.04 | 12,710,112.18 | |
| （1）购置 | 42,168.14 | 12,667,944.04 | 12,710,112.18 | |
| （2）在建工程转入 |
| （3）企业合并增加 | ||||
| 3.本期减少金额 | 1,064,449.60 | 1,064,449.60 | ||
| （1）处置或报废 | 1,064,449.60 | 1,064,449.60 | ||
| 4.期末余额 | 60,113,350.00 | 14,993,967.98 | 32,688,059.06 | 107,795,377.04 |
| 二、累计折旧 | ||||
| 1.期初余额 | 10,944,655.82 | 2,415,204.75 | 12,634,447.96 | 25,994,308.53 |
| 2.本期增加金额 | 2,856,367.47 | 3,035,412.06 | 5,082,996.00 | 10,974,775.53 |
| （1）计提 | 2,856,367.47 | 3,035,412.06 | 5,082,996.00 | 10,974,775.53 |
| 3.本期减少金额 | 985,509.49 | 985,509.49 | ||
| （1）处置或报废 | 985,509.49 | 985,509.49 | ||
| 4.期末余额 | 13,801,023.29 | 5,450,616.81 | 16,731,934.47 | 35,983,574.57 |
| 三、减值准备 | ||||
| 1.期初余额 | ||||
| 2.本期增加金额 | ||||
| （1）计提 | ||||
| 3.本期减少金额 | ||||
| （1）处置或报废 | ||||
| 4.期末余额 | ||||
| 四、账面价值 | ||||
| 1.期末账面价值 | 46,312,326.71 | 9,543,351.17 | 15,956,124.59 | 71,811,802.47 |
| 2.期初账面价值 | 49,168,694.18 | 12,536,595.09 | 8,450,116.66 | 70,155,405.93 |
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位： 元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 备注 |
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位： 元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位： 元
| 项目 | 期末账面价值 |
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位： 元
| 项目 | 账面价值 | 未办妥产权证书的原因 |
其他说明
（6）固定资产清理
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
其他说明
18、在建工程
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
（1）在建工程情况
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位： 元
| 项目名称 | 预算数 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末余额 | 工程累计投入占预算比例 | 工程进度 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率 | 资金来源 |
（3）本期计提在建工程减值准备情况
单位： 元
| 项目 | 本期计提金额 | 计提原因 |
其他说明
（4）工程物资
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
其他说明：
19、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
20、油气资产
□ 适用 √ 不适用
21、无形资产
（1）无形资产情况
单位： 元
| 项目 | 土地使用权 | 专利权 | 非专利技术 | 软件使用权 | 域名 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||||||
| 1.期初余额 | 8,378,267.93 | 847,902.93 | 9,226,170.86 | |||
| 2.本期增加金额 | 1,764,500.17 | 1,764,500.17 | ||||
| （1）购置 | 1,764,500.17 | 1,764,500.17 | ||||
| （2）内部研发 | ||||||
| （3）企业合并增加 | ||||||
| 3.本期减少金 |
| 额 | ||||||
| （1）处置 | ||||||
| 4.期末余额 | 10,142,768.10 | 847,902.93 | 10,990,671.03 | |||
| 二、累计摊销 | ||||||
| 1.期初余额 | 5,271,160.78 | 826,103.09 | 6,097,263.87 | |||
| 2.本期增加金额 | 2,520,999.96 | 21,799.84 | 2,542,799.80 | |||
| （1）计提 | 2,520,999.96 | 21,799.84 | 2,542,799.80 | |||
| 3.本期减少金额 | ||||||
| （1）处置 | ||||||
| 4.期末余额 | 7,792,160.74 | 847,902.93 | 8,640,063.67 | |||
| 三、减值准备 | ||||||
| 1.期初余额 | ||||||
| 2.本期增加金额 | ||||||
| （1）计提 | ||||||
| 3.本期减少金额 | ||||||
| （1）处置 | ||||||
| 4.期末余额 | ||||||
| 四、账面价值 | ||||||
| 1.期末账面价值 | 2,350,607.36 | 2,350,607.36 | ||||
| 2.期初账面价值 | 3,107,107.15 | 21,799.84 | 3,128,906.99 |
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位： 元
| 项目 | 账面价值 | 未办妥产权证书的原因 |
其他说明：
22、开发支出
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 |
其他说明
23、商誉
（1）商誉账面原值
单位： 元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 二三四五互联网信息业务商誉 | 2,400,347,559.04 | 2,400,347,559.04 | ||||
| 广东鑫锘互联网影视业务商誉 | 7,838,067.04 | 7,838,067.04 | ||||
| 合计 | 2,408,185,626.08 | 2,408,185,626.08 | ||||
（2）商誉减值准备
单位： 元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
1）二三四五互联网业务商誉系公司于2014年非同一控制下发行股份通过直接和间接方式收购上海二三四五网络科技有限公司100%股权形成，收购时包含的业务为由上海二三四五网络科技有限公司及其子公司运营的互联网信息业务。该业务产生的主要现金流独立于其他业务，公司将该业务相关的非流动资产作为二三四五互联网信息业务商誉对应的资产组。
2）广东鑫锘互联网影视业务商誉系公司于2017年非同一控制下收购广东鑫锘影视文化传播有限公司100%股权形成，收购时包含的业务为由广东鑫锘影视文化传播有限公司运营的互联网影视业务。该业务产生的主要现金流独立于其他业务，公司将该业务相关的非流动资产作为广东鑫锘互联网影视业务商誉对应的资产组。
说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：
1）公司期末对商誉相关的资产组进行了减值测试，在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金
额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。经测试，本期商誉未发生减值，不计提商誉减值准备。
2）包含商誉的资产组可回收金额采用预计未来现金流量现值的方法计算，利用上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2019）第1011号《上海二三四五网络控股集团股份有限公司拟对并购上海二三四五网络科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合可回收价值评估报告》和沪申威评报字（2019）第1010号《上海二三四五网络科技有限公司拟对并购广东鑫锘影视文化传播有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值评估报告》。
3）关键参数
二三四五互联网信息业务商誉预测期为2019年至2023年，后续为永续期；预测期增长率分别为6.31%、4.29%、2.82%、1.35%、0.02%；永续期按照前一年预测期计算；利润率：根据预测的收入、成本、费用等计算；折现率（税前）为：15.59%。
广东鑫锘互联网影视业务商誉预测期为2019年至2023年，后续为永续期；预测期增长率分别为0%；永续期按照前一年预测期计算；利润率：根据预测的收入、成本、费用等计算；折现率（税前）为：22.51%。商誉减值测试的影响其他说明
24、长期待摊费用
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 期末余额 |
| 经营租入改良支出 | 44,388,361.79 | 9,028,141.42 | 35,360,220.37 | ||
| 合计 | 44,388,361.79 | 9,028,141.42 | 35,360,220.37 |
其他说明
25、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 609,191,844.93 | 56,661,818.78 | 967,933,987.30 | 141,662,436.53 |
| 可抵扣亏损 | 88,287,215.59 | 15,386,788.43 | 1,300,848.98 | 325,212.25 |
| 递延收益 | 1,160,000.00 | 145,000.00 | ||
| 尚未取得发票的暂估成本与费用 | 182,110,253.15 | 16,934,788.68 | 90,226,999.47 | 9,250,333.95 |
| 股权激励费用 | 34,856,650.10 | 4,058,572.19 | 42,972,557.15 | 6,359,049.77 |
| 未决诉讼形成的预计负债 | 2,077,997.32 | 207,019.76 | 1,025,000.00 | 102,500.00 |
| 合计 | 916,523,961.09 | 93,248,987.84 | 1,104,619,392.90 | 157,844,532.50 |
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | |
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位： 元
| 项目 | 递延所得税资产和负债期末互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 | 递延所得税资产和负债期初互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期初余额 |
| 递延所得税资产 | 93,248,987.84 | 157,844,532.50 |
（4）未确认递延所得税资产明细
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 可抵扣亏损 | 1,423,329.49 | 4,670,937.54 |
| 合计 | 1,423,329.49 | 4,670,937.54 |
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
| 年份 | 期末金额 | 期初金额 | 备注 |
| 2019年 | 35,048.89 | ||
| 2020年 | 1,864,864.20 | 1,943,399.13 | |
| 2021年 | 1,513,994.49 | 7,956,089.68 | |
| 2022年 | 950,350.75 | 8,766,149.40 | |
| 2023年 | 1,364,108.50 | ||
| 合计 | 5,693,317.94 | 18,700,687.10 | -- |
其他说明：
26、其他非流动资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 渤海信托单一资金信托资产 | 100,000,000.00 | |
| 合计 | 100,000,000.00 |
其他说明：
27、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 信用借款 | 516,800,000.00 | 334,240,000.00 |
| 合计 | 516,800,000.00 | 334,240,000.00 |
短期借款分类的说明：
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位： 元
| 借款单位 | 期末余额 | 借款利率 | 逾期时间 | 逾期利率 |
其他说明：
28、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
其他说明：
29、衍生金融负债
□ 适用 √ 不适用
30、应付票据及应付账款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付账款 | 317,862,623.47 | 240,251,839.17 |
| 合计 | 317,862,623.47 | 240,251,839.17 |
（1）应付票据分类列示
单位： 元
| 种类 | 期末余额 | 期初余额 |
本期末已到期未支付的应付票据总额为元。
（2）应付账款列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 1年以内 | 293,189,979.21 | 240,176,787.21 |
| 1年以上 | 24,672,644.26 | 75,051.96 |
| 合计 | 317,862,623.47 | 240,251,839.17 |
（3）账龄超过1年的重要应付账款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
其他说明：
期末无账龄超过一年的重要应付账款。
31、预收款项
（1）预收款项列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 1年以内 | 92,599,014.82 | 18,562,994.78 |
| 1年以上 | 2,173,907.22 | 1,347,025.98 |
| 合计 | 94,772,922.04 | 19,910,020.76 |
（2）账龄超过1年的重要预收款项
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
单位： 元
| 项目 | 金额 |
其他说明：
32、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 46,320,260.69 | 302,805,139.13 | 262,887,461.19 | 86,237,938.63 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 2,043,027.00 | 32,319,979.41 | 31,665,990.55 | 2,697,015.86 |
| 三、辞退福利 | 3,154,586.00 | 2,272,350.00 | 882,236.00 | |
| 合计 | 48,363,287.69 | 338,279,704.54 | 296,825,801.74 | 89,817,190.49 |
（2）短期薪酬列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、工资、奖金、津贴和补贴 | 44,558,475.99 | 265,787,837.86 | 226,424,868.76 | 83,921,445.09 |
| 2、职工福利费 | 9,291,529.41 | 9,291,529.41 | ||
| 3、社会保险费 | 1,066,405.70 | 16,729,121.41 | 16,401,228.03 | 1,394,299.08 |
| 其中：医疗保险费 | 946,768.00 | 14,947,473.86 | 14,644,405.86 | 1,249,836.00 |
| 工伤保险费 | 19,977.80 | 209,984.59 | 216,765.74 | 13,196.65 |
| 生育保险费 | 99,659.90 | 1,571,662.96 | 1,540,056.43 | 131,266.43 |
| 4、住房公积金 | 695,379.00 | 10,766,156.64 | 10,539,341.18 | 922,194.46 |
| 5、工会经费和职工教育经费 | 230,493.81 | 230,493.81 | ||
| 合计 | 46,320,260.69 | 302,805,139.13 | 262,887,461.19 | 86,237,938.63 |
（3）设定提存计划列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、基本养老保险 | 1,993,194.90 | 31,527,967.45 | 30,889,929.55 | 2,631,232.80 |
| 2、失业保险费 | 49,832.10 | 792,011.96 | 776,061.00 | 65,783.06 |
| 合计 | 2,043,027.00 | 32,319,979.41 | 31,665,990.55 | 2,697,015.86 |
其他说明：
33、应交税费
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税 | 30,794,417.93 | 46,107,139.94 |
| 企业所得税 | 80,999,665.41 | 46,126,305.49 |
| 个人所得税 | 502,823.73 | 1,355,908.38 |
| 城市维护建设税 | 2,242,944.45 | 1,710,109.38 |
| 教育费附加 | 1,983,101.74 | 2,049,703.89 |
| 印花税 | 61,913.09 | 768,358.63 |
| 合计 | 116,584,866.35 | 98,117,525.71 |
其他说明：
34、其他应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付利息 | 20,266,058.32 | 464,400.14 |
| 应付股利 | 2,555,430.00 | 669,500.00 |
| 其他应付款 | 175,360,395.34 | 17,893,406.32 |
| 合计 | 198,181,883.66 | 19,027,306.46 |
（1）应付利息
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 短期借款应付利息 | 854,908.32 | 464,400.14 |
| 天风-二三四五租赁一期利息 | 661,150.00 | |
| 18二三01债券利息 | 18,750,000.00 | |
| 合计 | 20,266,058.32 | 464,400.14 |
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位： 元
| 借款单位 | 逾期金额 | 逾期原因 |
其他说明：
（2）应付股利
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 限制性股票股利 | 2,555,430.00 | 669,500.00 |
| 合计 | 2,555,430.00 | 669,500.00 |
其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
（3）其他应付款
1)按款项性质列示其他应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 1年以内 | 160,715,956.18 | 14,509,108.97 |
| 1年以上 | 14,644,439.16 | 3,384,297.35 |
| 合计 | 175,360,395.34 | 17,893,406.32 |
2)账龄超过1年的重要其他应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
其他说明
35、持有待售负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
其他说明：
36、一年内到期的非流动负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 股权激励回购义务 | 209,977,620.00 | 319,152,600.00 |
| 天风-二三四五租赁一期 | 267,000,000.00 | |
| 合计 | 476,977,620.00 | 319,152,600.00 |
其他说明：
1）股权激励回购义务详见本附注七（40）。2）天风-二三四五租赁一期资产支持专项计划于2018年12月17日募集成立。专项计划设置优先级资产支持证券、次级资产支持证券两类资产支持证券，优先级资产支持证券共分为2个品种，分别为优先级资产支持证券A1、A2，其中A1募集资金为177,000,000.00元，预期收益率为6.00%，A2募集资金为90,000,000.00元，预期收益率为6.50%，次级资产支持证券募集资金为66,000,000.00元，到期获得剩余收益，总募集资金为333,000,000.00元。本公司孙公司上海二三四五融资租赁有限公司认购了全部次级资产支持证券66,000,000.00元，期末发行在外的资产支持专项计划的全部为优先级资产支持证券，合计为267,000,000.00元。根据本专项计划的分配计划，优先级资产支持证券将于2019年12月20日全部兑付完毕。
37、其他流动负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 待转销项税额 | 24,259,043.99 | 459,953.82 |
| 合计 | 24,259,043.99 | 459,953.82 |
短期应付债券的增减变动：
单位： 元
| 债券名称 | 面值 | 发行日期 | 债券期限 | 发行金额 | 期初余额 | 本期发行 | 按面值计提利息 | 溢折价摊销 | 本期偿还 | 期末余额 |
其他说明：
38、长期借款
（1）长期借款分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
长期借款分类的说明：
其他说明，包括利率区间：
39、应付债券（1）应付债券
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 18二三01债券 | 500,000,000.00 | |
| 合计 | 500,000,000.00 |
（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位： 元
| 债券名称 | 面值 | 发行日期 | 债券期限 | 发行金额 | 期初余额 | 本期发行 | 按面值计提利息 | 溢折价摊销 | 本期偿还 | 期末余额 | |
| 18二三01债券 | 500,000,000.00 | 2018/5/15 | 3年 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | |||||
| 合计 | -- | -- | -- | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 |
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位： 元
| 发行在外的金融工具 | 期初 | 本期增加 | 本期减少 | 期末 | ||||
| 数量 | 账面价值 | 数量 | 账面价值 | 数量 | 账面价值 | 数量 | 账面价值 | |
其他金融工具划分为金融负债的依据说明其他说明
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2140号文核准，公司于2018年5月15日至2018年5月16日面向合格投资者公开发行了公司债券5亿元，票面利率为6.00%，期限为3年。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。公司有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券第3年的票面利率。公司将于本期债券存续期内第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在深交所指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则存续期第3年的票面利率仍维持原有票面利率不变。公司发出关于是否上调本期债券第3年票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司或选择继续持有本期债券。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
40、长期应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 长期应付款 | 108,242,300.00 | 303,775,800.00 |
| 合计 | 108,242,300.00 | 303,775,800.00 |
（1）按款项性质列示长期应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 股权激励回购义务 | 108,242,300.00 | 303,775,800.00 |
其他说明：
系根据公司2016年及2017年限制性股票激励计划收到的限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款。如果限制性股票达到解锁条件，上述股权激励款将自动转化为解锁对价，如未达到解锁条件，则将返还给激励对象。详见附注十三。
于资产负债表日，将股权激励款中距离支付日不足1年的股权激励款重分类到一年内到期的非流动负债科目。
（2）专项应付款
单位：人民币元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
其他说明：
41、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
（2）设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
计划资产：
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
设定受益计划净负债（净资产）
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
其他说明：
42、预计负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 形成原因 |
| 未决诉讼 | 2,077,997.32 | 1,025,000.00 | |
| 合计 | 2,077,997.32 | 1,025,000.00 | -- |
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
43、递延收益
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
| 政府补助 | 1,160,000.00 | 1,160,000.00 | |||
| 合计 | 1,160,000.00 | 1,160,000.00 | 0.00 | -- |
涉及政府补助的项目：
单位： 元
| 负债项目 | 期初余额 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期计入其他收益金额 | 本期冲减成本费用金额 | 其他变动 | 期末余额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 基于大数据分析的互联网金融征信评分模型建设 | 1,160,000.00 | 1,160,000.00 | 与收益相关 |
其他说明：
44、其他非流动负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
其他说明：
45、股本
单位：元
| 期初余额 | 本次变动增减（+、—） | 期末余额 | |||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 3,416,091,248.00 | 7,280,000.00 | 1,023,619,574.00 | -4,026,000.00 | 1,026,873,574.00 | 4,442,964,822.00 | |
其他说明：
（1）2018年1月22日，公司对已离职激励对象周会春女士持有的425,000股限制性股票进行回购注销处理，减少注册资本425,000.00元，减少资本公积1,027,500.00元，变更后的注册资本为人民币3,415,666,248.00元。上述注册资本减少已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字信会师报字（2018）第ZA10042号验资报告予以验证。
（2）2018年5月15日，公司对已离职激励对象周滢瀛、彭亚栋等持有的3,601,000股限制性股票进行回购注销处理，减少注册资本3,601,000.00元，减少资本公积10,367,300.00元，变更后的注册资本为人民币3,412,065,248.00元。上述注册资本减少已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2018）第ZA14835号验资报告予以验证。
（3）2018年6月经股东大会决议通过以2018年5月15日总股本341,206.5248万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，实际转赠送股份数量为1,023,619,574股，减少资本公积1,023,619,574.00元，股本总额变更为4,435,684,822.00元。上述注册资本增加已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字信会师报字（2018）第ZA15359号验资报告予以验证。
（4）2018年8月17日第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，增加注册资本人民币7,280,000.00元，实际收到认缴出资款16,452,800.00元，差额9,172,800.00元计入资本公积，变更后的注册资本为人民币4,442,964,822.00元。上述注册资本增加已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2018）第ZA15606号验资报告验资报告予以验证。
46、其他权益工具（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位： 元
| 发行在外的金融工具 | 期初 | 本期增加 | 本期减少 | 期末 | ||||
| 数量 | 账面价值 | 数量 | 账面价值 | 数量 | 账面价值 | 数量 | 账面价值 | |
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
其他说明：
47、资本公积
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | 2,595,113,557.98 | 9,172,800.00 | 1,051,850,138.32 | 1,552,436,219.66 |
| 其他资本公积 | 102,178,703.33 | 130,318,442.61 | 534,216.28 | 231,962,929.66 |
| 合计 | 2,697,292,261.31 | 139,491,242.61 | 1,052,384,354.60 | 1,784,399,149.32 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
（1）本期资本溢价（股本溢价）增加9,172,800.00元原因详见附注七、45、股本变动说明（4）；（2）本期资本溢价（股本溢价）减少1,051,850,138.32元，其中16,835,764.32元系公司收购广州二三四五互联网小额贷款有限公司少数股权，收购价格与购买日账面净资产间差额计入资本公积（股本溢价）；其中1,035,014,374.00元原因详见附注七、45、股本变动说明（1）（2）（3）；
（3）本期其他资本公积增加130,318,442.61元，其中：
i、根据公司2018年度股权激励实施情况，本期应摊销股权激励费用129,449,740.53元，计入其他资本公积；ii、根据公司2018年度股权激励实施情况，公司全资子公司上海二三四五金融科技有限公司确认与股份支付相关递延所得税资产2,075,550.65元，其中868,702.08元系预计未来期间可税前扣除金额超过按会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用对应所得税影响额计入其他资本公积；
（4）本期其他资本公积减少534,216.28元系处置持有酷吧时代科技（北京）有限公司的股权导致原持有期间按照权益法确认的其他权益变动的减少。
48、库存股
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 股权激励 | 622,991,508.70 | 16,452,800.00 | 321,111,806.11 | 318,332,502.59 |
| 合计 | 622,991,508.70 | 16,452,800.00 | 321,111,806.11 | 318,332,502.59 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
1. 库存股本期增加16,452,800.00元，系按照本年授予的2017年预留股权激励限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确
定的回购义务；
2. 库存股本期减少321,111,806.11元，
i. 其中303,854,550.00元，系已授予股权激励限制性股票达到解锁条件而无需回购的股票的账面价值；ii. 其中15,420,800.00元，系本年度实施回购的的股票的账面价值；iii.其中1,836,456.11元系预计未来可解锁的限制性股票应发放的现金股利数；
49、其他综合收益
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期发生额 | 期末余额 | ||||
| 本期所得税前发生额 | 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 | 减：所得税费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于少数股东 | |||
| 二、将重分类进损益的其他综合收益 | 90,504.27 | 90,504.27 | 90,504.27 | ||||
| 外币财务报表折算差额 | 90,504.27 | 90,504.27 | 90,504.27 | ||||
| 其他综合收益合计 | 90,504.27 | 90,504.27 | 90,504.27 | ||||
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
50、专项储备
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
51、盈余公积
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 75,774,048.13 | 54,867,667.77 | 130,641,715.90 | |
| 合计 | 75,774,048.13 | 54,867,667.77 | 130,641,715.90 |
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
52、未分配利润
单位： 元
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 调整前上期末未分配利润 | 2,065,690,566.29 | 1,223,526,127.92 |
| 调整后期初未分配利润 | 2,065,690,566.29 | 1,223,526,127.92 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | 1,367,355,675.26 | 947,545,405.46 |
| 减：提取法定盈余公积 | 54,867,667.77 | 8,813,303.79 |
| 应付普通股股利 | 102,268,483.55 | 96,567,663.30 |
| 期末未分配利润 | 3,275,910,090.23 | 2,065,690,566.29 |
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
53、营业收入和营业成本
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 3,732,724,819.66 | 398,975,014.85 | 3,199,617,704.75 | 338,831,245.63 |
| 其他业务 | 41,193,568.51 | |||
| 合计 | 3,773,918,388.17 | 398,975,014.85 | 3,199,617,704.75 | 338,831,245.63 |
54、税金及附加
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 城市维护建设税 | 7,643,597.18 | 8,160,972.11 |
| 教育费附加 | 8,106,905.89 | 7,406,513.26 |
| 土地使用税 | 3,170.40 | 3,170.40 |
| 车船使用税 | 21,615.00 | 13,015.00 |
| 印花税 | 1,309,414.02 | 1,506,000.62 |
| 河道管理费 | 137,657.18 | |
| 文化事业费 | 608,627.78 | 250,736.66 |
| 合计 | 17,693,330.27 | 17,478,065.23 |
其他说明：
55、销售费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 39,122,975.40 | 22,047,199.17 |
| 办公费 | 28,742.50 | 564,162.23 |
| 差旅费 | 3,020,939.93 | 2,289,704.94 |
| 租赁费 | 1,070,853.83 | 1,572,462.48 |
| 公积金 | 51,600.00 | 38,727.00 |
| 折旧费 | 388,686.10 | 65,347.95 |
| 推广费 | 737,772,166.49 | 529,114,649.15 |
| 媒体宣传费 | 410,912.35 | 45,954.26 |
| 业务招待费 | 1,025,636.70 | 535,058.21 |
| 其他 | 22,487,507.47 | 4,464,204.26 |
| 合计 | 805,380,020.77 | 560,737,469.65 |
其他说明：
56、管理费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 56,845,443.87 | 28,879,020.84 |
| 股权激励费用 | 99,409,650.97 | 57,821,218.52 |
| 办公费 | 6,842,157.70 | 7,071,771.60 |
| 差旅费 | 3,778,911.79 | 1,861,617.38 |
| 租赁费 | 6,374,196.87 | 3,708,816.40 |
| 折旧费 | 6,557,939.93 | 4,922,142.55 |
| 业务招待费 | 5,230,534.11 | 2,918,953.06 |
| 咨询费 | 11,788,167.95 | 7,469,998.57 |
| 其他 | 19,770,364.74 | 6,607,345.31 |
| 合计 | 216,597,367.93 | 121,260,884.23 |
其他说明：
57、研发费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 224,109,892.73 | 120,650,186.56 |
| 折旧 | 3,805,158.38 | 2,885,894.01 |
| 无形资产摊销 | 2,311,679.40 | 2,263,284.76 |
| 服务器租赁 | 16,592,951.80 | 18,004,171.10 |
| 交通费 | 1,060,042.64 | 525,466.66 |
| 差旅费 | 624,211.35 | 812,649.91 |
| 房租物业费 | 18,740,449.71 | 14,632,426.52 |
| 咨询费 | 33,138.12 | 2,373,791.13 |
| 股权激励 | 30,040,089.56 | 32,327,038.63 |
| 其他 | 544,363.35 | 919,820.99 |
| 合计 | 297,861,977.04 | 195,394,730.27 |
其他说明：
58、财务费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息费用 | 58,427,273.01 | 18,192,222.90 |
| 减：利息收入 | 76,888,060.20 | 96,913,515.11 |
| 汇兑损益 | -9,799,812.97 | 3,251,198.90 |
| 其他 | 4,136,328.55 | 205,530.74 |
| 合计 | -24,124,271.61 | -75,264,562.57 |
其他说明：
59、资产减值损失
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、坏账损失 | 578,446,758.80 | 1,234,695,159.38 |
| 十四、其他 | -36,383,015.55 | |
| 合计 | 578,446,758.80 | 1,198,312,143.83 |
其他说明：
60、其他收益
单位： 元
| 产生其他收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 企业发展专项资金 | 3,210,000.00 | 570,000.00 |
| 上海市浦东新区世博地区开发管理委员会开发扶持资金 | 14,690,000.00 | 424,000.00 |
| 浦东新区科技进步奖励 | 50,000.00 |
| 软件著作权补贴 | 148.00 | |
| 产业扶持补贴 | 7,991,777.69 | 5,226,920.00 |
| 上海市科技小巨人工程补贴 | 3,000,000.00 | |
| 面对云环境的智能浏览器的大数据分析平台项目 | 280,500.00 | |
| 基于hadoop技术的互联网用户行为大数据分析平台项目 | 1,200,000.00 | |
| 专利资助费 | 3,960.00 | |
| 面向移动互联网入口服务的2345手机浏览器综合应用平台项目 | 80,000.00 | |
| 应用软件分发渠道诚信管理平台项目 | 487,500.00 | |
| 杨浦区大学生实习基地年检奖励 | 12,000.00 | 8,000.00 |
| 基于大数据分析的上网入口个性化定制解决方案项目 | 600,000.00 | 121,739.13 |
| 财政扶持补贴 | 5,188,413.30 | 2,410,000.00 |
| 即征即退增值税返还 | 290,596.25 | |
| 个税手续费返还 | 695,739.83 | 569,192.93 |
| 稳岗补贴 | 274,252.00 | |
| 浦东新区大企业总部财政扶持 | 5,629,000.00 | |
| 浦东新区科技发展基金重点企业研发机构补贴资金 | 1,200,000.00 | |
| 上海市产业技术创新专项支持 | 500,000.00 | |
| 上海市软件和集成电路产业发展专项资金 | 400,000.00 | |
| 浦东新区科技发展基金知识产权资助资金 | 100,000.00 | |
| 上海市首席技师资助 | 50,000.00 | |
| 员工补贴 | 370.85 | |
| 浦东新区管委会专项补助 | 3,207,830.49 | |
| 基于大数据风控技术的互联网供应链金融服务平台 | 1,500,000.00 | |
| 广州民间金融街互联网金融产业发展扶持资金 | 556,705.75 | |
| 2018年广州市金融发展专项资金小贷公司风险补偿补贴 | 500,000.00 | |
| 基于大数据分析的互联网金融征信评分模型建设 | 1,160,000.00 |
| 合计 | 47,466,089.91 | 14,722,556.31 |
61、投资收益
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 5,238,951.88 | -4,399,040.69 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | -11,411,935.30 | 18,305,672.55 |
| 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 | 21,002.95 | 10,088,967.36 |
| 处置可供出售金融资产取得的投资收益 | 2,970,183.72 | |
| 理财产品收益 | 71,606,958.56 | 13,049,611.13 |
| 合计 | 65,454,978.09 | 40,015,394.07 |
其他说明：
62、公允价值变动收益
单位： 元
| 产生公允价值变动收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
其他说明：
63、资产处置收益
单位： 元
| 资产处置收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 车贷资产包处置收益 | -1,705,889.73 | |
| 处置未划分为持有待售的固定资产产生的处置利得或损失 | 32,741.28 | 298,675.89 |
| 合计 | -1,673,148.45 | 298,675.89 |
64、营业外收入
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 非流动资产损毁报废利得 | 1,512.99 | 10,071.81 | 1,512.99 |
| 其中：固定资产损毁报废利得 | 1,512.99 | 10,071.81 | 1,512.99 |
| 坏账处置收入 | 5,283,052.00 | ||
| 其他 | 3,610,160.00 | 890,417.87 | 3,610,160.00 |
| 合计 | 3,611,672.99 | 6,183,541.68 | 3,611,672.99 |
计入当期损益的政府补助：
单位： 元
| 补助项目 | 发放主体 | 发放原因 | 性质类型 | 补贴是否影响当年盈亏 | 是否特殊补贴 | 本期发生金额 | 上期发生金额 | 与资产相关/与收益相关 |
其他说明：
65、营业外支出
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 对外捐赠 | 404,169.27 | 50,000.00 | 404,169.27 |
| 预计负债 | 2,477,997.32 | 2,477,997.32 | |
| 非流动资产损毁报废损失合计 | 10,758.10 | ||
| 其中：固定资产损毁报废损失 | 10,758.10 | ||
| 其他 | 5,586.81 | 1,276,487.20 | 5,586.81 |
| 合计 | 2,887,753.40 | 1,337,245.30 | 2,887,753.40 |
其他说明：
66、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 当期所得税费用 | 157,414,588.38 | 90,367,687.88 |
| 递延所得税费用 | 65,464,246.74 | -140,925,920.26 |
| 合计 | 222,878,835.12 | -50,558,232.38 |
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 |
| 利润总额 | 1,595,060,029.26 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | 398,765,007.32 |
| 子公司适用不同税率的影响 | -222,990,306.93 |
| 调整以前期间所得税的影响 | -593,888.29 |
| 非应税收入的影响 | -2,875,737.65 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 6,772,601.66 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | -841,002.63 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 65,140,004.50 |
| 对于研发支出加计扣除和无形资产加计摊销的所得税影响的披露 | -20,497,842.86 |
| 所得税费用 | 222,878,835.12 |
其他说明
67、其他综合收益
详见附注七、49。
68、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 财务费用 | 143,430,588.50 | 85,852,992.21 |
| 营业外收入 | 3,610,160.00 | 5,296,731.29 |
| 政府补助 | 46,306,089.91 | 14,563,528.00 |
| 单位往来款 | 71,137,106.58 | 6,755,367.29 |
| 收回的保证金 | 9,526,464.40 | 11,897,670.04 |
| 收到前期多缴纳税金 | 6,065,380.64 | |
| 合计 | 280,075,790.03 | 124,366,288.83 |
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 租赁费 | 12,525,107.61 | 3,030,011.26 |
| 销售、管理费用 | 800,895,496.94 | 528,425,153.84 |
| 财务费用 | 551,422.89 | 205,530.74 |
| 营业外支出 | 1,430,586.81 | 451,487.20 |
| 履约保证金 | 24,794,329.45 | 7,026,464.40 |
| 对外捐赠 | 404,169.27 | 50,000.00 |
| 第三方平台备付金 | 115,712,952.61 | 37,071,475.96 |
| 合计 | 956,314,065.58 | 576,260,123.40 |
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 定期存款、理财产品及理财收益 | 444,451,303.20 | 196,759,008.39 |
| 信托和资管计划利息收入 | 8,968,369.46 | |
| 合计 | 453,419,672.66 | 196,759,008.39 |
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 定期存款、理财产品 | 605,300,000.00 | 620,000,000.00 |
| 信托和资管计划 | 200,000,000.00 | |
| 合计 | 805,300,000.00 | 620,000,000.00 |
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 股权激励回购 | 15,420,800.00 | |
| 发行债券承销费 | 3,584,905.66 | |
| 合计 | 19,005,705.66 |
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
69、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | -- | -- |
| 净利润 | 1,372,181,194.14 | 953,308,883.51 |
| 加：资产减值准备 | 578,446,758.80 | 1,198,312,143.83 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 10,974,775.53 | 8,065,881.31 |
| 无形资产摊销 | 2,542,799.80 | 2,331,006.30 |
| 长期待摊费用摊销 | 9,028,141.42 | 752,345.12 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 1,671,635.46 | -298,675.89 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 686.29 | |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 48,627,460.04 | 21,443,421.80 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -65,454,978.09 | -40,015,394.07 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 65,464,246.74 | -140,925,920.26 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -2,451,478,373.24 | -1,464,128,961.16 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 249,436,481.19 | -373,578,714.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -178,559,858.21 | 165,266,702.73 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | -- | -- |
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | -- | -- |
| 现金的期末余额 | 3,456,946,685.86 | 3,383,752,332.87 |
| 减：现金的期初余额 | 3,383,752,332.87 | 3,208,591,746.21 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 73,194,352.99 | 175,160,586.66 |
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位： 元
| 金额 | |
| 其中： | -- |
| 其中： | -- |
| 其中： | -- |
其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位： 元
| 金额 | |
| 其中： | -- |
| 其中： | -- |
| 其中： | -- |
其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、现金 | 3,456,946,685.86 | 3,383,752,332.87 |
| 其中：库存现金 | 51,612.67 | |
| 可随时用于支付的银行存款 | 3,456,882,953.72 | 3,383,752,332.87 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | 12,119.47 | |
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 3,456,946,685.86 | 3,383,752,332.87 |
其他说明：
70、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
71、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 24,790,972.71 | 履约保证金 |
| 货币资金 | 1,105,686.70 | 信用卡保证金 |
| 合计 | 25,896,659.41 | -- |
其他说明：
72、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位： 元
| 项目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币余额 |
| 货币资金 | -- | -- | 216,332,880.32 |
| 其中：美元 | 22,310,877.85 | 6.8632 | 153,124,016.86 |
| 欧元 | |||
| 港币 | 67,976,720.00 | 0.8762 | 59,561,202.06 |
| 新加坡元 | 728,628.78 | 5.0062 | 3,647,661.40 |
| 应收账款 | -- | -- | |
| 其中：美元 | |||
| 欧元 | |||
| 港币 | |||
| 长期借款 | -- | -- | |
| 其中：美元 | |||
| 欧元 | |||
| 港币 | |||
其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√ 适用 □ 不适用公司的境外经营实体主要包括Ruifeng Technology Pte. Ltd.、Ruifeng Wealth Management Pte. Ltd.和二三四五香港有限公司，主要经营地为新加坡和香港，记账本位币为新加坡元和人民币。
73、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
74、政府补助
（1）政府补助基本情况
单位： 元
| 种类 | 金额 | 列报项目 | 计入当期损益的金额 |
| 企业发展专项资金 | 3,210,000.00 | 其他收益 | 3,210,000.00 |
| 上海市浦东新区世博地区开发管理委员会开发扶持资金 | 14,690,000.00 | 其他收益 | 14,690,000.00 |
| 产业扶持补贴 | 7,991,777.69 | 其他收益 | 7,991,777.69 |
| 杨浦区大学生实习基地年检奖励 | 12,000.00 | 其他收益 | 12,000.00 |
| 基于大数据分析的上网入口个性化定制解决方案项目 | 600,000.00 | 其他收益 | 600,000.00 |
| 财政扶持补贴 | 5,188,413.30 | 其他收益 | 5,188,413.30 |
| 稳岗补贴 | 274,252.00 | 其他收益 | 274,252.00 |
| 浦东新区大企业总部财政扶持 | 5,629,000.00 | 其他收益 | 5,629,000.00 |
| 浦东新区科技发展基金重点企业研发机构补贴资金 | 1,200,000.00 | 其他收益 | 1,200,000.00 |
| 上海市产业技术创新专项支持 | 500,000.00 | 其他收益 | 500,000.00 |
| 上海市软件和集成电路产业发展专项资金 | 400,000.00 | 其他收益 | 400,000.00 |
| 浦东新区科技发展基金知识产权资助资金 | 100,000.00 | 其他收益 | 100,000.00 |
| 上海市首席技师资助 | 50,000.00 | 其他收益 | 50,000.00 |
| 员工补贴 | 370.85 | 其他收益 | 370.85 |
| 浦东新区管委会专项补助 | 3,207,830.49 | 其他收益 | 3,207,830.49 |
| 基于大数据风控技术的互联网供应链金融服务平台 | 1,500,000.00 | 其他收益 | 1,500,000.00 |
| 广州民间金融街互联网金融产业发展扶持资金 | 556,705.75 | 其他收益 | 556,705.75 |
| 2018年广州市金融发展专项资金小贷公司风险补偿补贴 | 500,000.00 | 其他收益 | 500,000.00 |
| 基于大数据分析的互联网金融征信评分模型建设 | 1,160,000.00 | 其他收益 | 1,160,000.00 |
（2）政府补助退回情况
□ 适用 √ 不适用其他说明：
75、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位： 元
| 被购买方名称 | 股权取得时点 | 股权取得成本 | 股权取得比例 | 股权取得方式 | 购买日 | 购买日的确定依据 | 购买日至期末被购买方的收入 | 购买日至期末被购买方的净利润 |
其他说明：
（2）合并成本及商誉
单位： 元
| 合并成本 |
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位： 元
| 购买日公允价值 | 购买日账面价值 | |
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易□ 是 √ 否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明（6）其他说明
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位： 元
| 被合并方名称 | 企业合并中取得的权益比例 | 构成同一控制下企业合并的依据 | 合并日 | 合并日的确定依据 | 合并当期期初至合并日被合并方的收入 | 合并当期期初至合并日被合并方的净利润 | 比较期间被合并方的收入 | 比较期间被合并方的净利润 |
其他说明：
（2）合并成本
单位： 元
| 合并成本 |
或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位： 元
| 合并日 | 上期期末 | |
企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形□ 是 √ 否是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□ 是 √ 否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
（1）本期新设孙、子公司情况：
| 公司名称 | 设立日期 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例（%） | 截至2018年12月31日出资额 |
| Ruifeng Wealth Management Pte. Ltd. | 2018.02.28 | 新加坡 | 100万新加坡元 | 100.00 | 100万新加坡元 |
| 二三四五（深圳）区块链技术有限公司 | 2018.01.17 | 深圳 | 人民币5000万元 | 100.00 | 尚未出资 |
| 青岛涌信保险经纪有限责任公司 | 2018.12.12 | 青岛 | 人民币5000万元 | 100.00 | 人民币5000万元 |
| 广西快收信息科技有限公司 | 2018.04.19 | 南宁 | 人民币1000万元 | 51.00 | 人民币510万元 |
（2）本期新设立结构化主体：
| 名称 | 类型 | 设立日期 |
| 富诚海富通君诚一号专项资产管理计划 | 资管计划 | 2018.6.20 |
| 渤海信托单一资金信托计划 | 信托计划 | 2018.12.10 |
| 天风-二三四五租赁一期资产支持专项计划 | 信托计划 | 2018.12.17 |
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 拉萨经济技术开发区联创信息咨询有限公司 | 西藏 | 拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼八楼1816 | 投资管理咨询行业 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 拉萨经济技术开发区恒信创业投资管理有限公司 | 西藏 | 拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼八楼1817 | 投资管理咨询行业 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 上海二三四五金融科技有限公司 | 上海 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号3幢6层A638室 | 金融信息服务 | 100.00% | 设立 | |
| 上海薪想互联网金融信息服务有限公司 | 上海 | 上海市松江区佘山镇陶干路701号5幢 | 金融信息服务 | 100.00% | 设立 | |
| 曲水汇通信息服务有限公司 | 西藏 | 西藏自治区拉萨市曲水人民路雅江工业园101-10室 | 金融信息服务 | 100.00% | 设立 | |
| 宁波鑫惠互联网信息服务有限公司 | 宁波 | 浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号28幢212-3室 | 金融信息服务 | 100.00% | 设立 | |
| 上海二三四五网络科技有限公司 | 上海 | 上海市浦东新区杨高北路528号14幢3A35室 | 互联网信息服务业 | 98.36% | 1.64% | 非同一控制下企业合并 |
| 上海二三四五移动科技公司 | 上海 | 上海市浦东新区江东路1666号4幢1013室 | 互联网信息服务业 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 上海二三四五科技投资有限公司 | 上海 | 上海市浦东新区江东路1666号4幢1027室 | 投资管理咨询行业 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 二三四五（香港）有限公司 | 香港 | 香港 | 投资管理咨询行业 | 100.00% | 设立 | |
| 上海二三四五融资租赁有限公司 | 上海 | 中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层1024室 | 融资租赁 | 100.00% | 设立 | |
| 集乐（上海）资产管理有限公司 | 上海 | 上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼1605室（上海泰和经济发展区） | 投资管理咨询行业 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 上海二三四五大数据科技有限公司 | 上海 | 中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层 | 互联网信息服务业 | 100.00% | 设立 | |
| 广州二三四五互联网小额贷款有限公司 | 广州 | 广州市越秀区长堤大马路252-256号3层自编A区 | 金融信息服务 | 100.00% | 设立 | |
| 广东鑫锘影视文化传播有限公司 | 广州 | 佛山市南海区桂城街道桂平中路 | 影视传媒 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 |
| 65号鸿晖都市产业新城3幢906房 | ||||||
| 曲水好融车网络科技有限公司 | 西藏 | 西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中小孵化楼307-A57室 | 融资租赁 | 40.00% | 设立 | |
| 上海二三四五商业保理有限公司 | 上海 | 上海市浦东新区杨高北路528号14幢1-5层 | 商业保理 | 100.00% | 设立 | |
| Ruifeng Technology Pte. Ltd. | 新加坡 | 新加坡 | 投资管理咨询行业 | 100.00% | 设立 | |
| Ruifeng Wealth Management Pte. Ltd. | 新加坡 | 新加坡 | 投资管理咨询行业 | 100.00% | 设立 | |
| 二三四五（深圳）区块链技术有限公司 | 深圳 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 | 互联网信息服务业 | 100.00% | 设立 | |
| 青岛涌信保险经纪有限责任公司 | 青岛 | 山东省青岛市崂山区海尔路178号-2-3015 | 保险经纪 | 100.00% | 设立 | |
| 广西快收信息科技有限公司 | 南宁 | 南宁市良庆区歌海路9号广西体育中心配套工程综合体东塔楼A、B座12楼1234号房 | 金融信息服务 | 51.00% | 设立 |
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
| 结构化主体名称 | 业务性质 | 结构化主体总金额 | 公司持有比例（%） | 取得方式 |
| 富诚海富通君诚一号专项资产管理计划 | 资管计划 | 100,000,000.00 | 100.00 | 设立 |
| 渤海信托单一资金信托计划 | 信托计划 | 100,000,000.00 | 100.00 | 设立 |
| 天风-二三四五租赁一期资产支持专项计划 | 资管计划 | 333,000,000.00 | 19.82 | 设立 |
公司将管理人仅为代理人，公司具有实质控制权的结构化主体纳入合并报表范围。确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
（2）重要的非全资子公司
单位： 元
| 子公司名称 | 少数股东持股比例 | 本期归属于少数股东的损益 | 本期向少数股东宣告分派的股利 | 期末少数股东权益余额 |
| 曲水好融车网络科技有限公司 | 60.00% | -398,712.33 | 5,929,308.73 | |
| 广西快收信息科技有限公司 | 49.00% | 3,673,342.09 | 8,573,342.09 |
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位： 元
| 子公司名称 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
| 曲水好融车网络科技有限公司 | 11,770,520.97 | 824,931.87 | 12,595,452.84 | 2,713,271.62 | 2,713,271.62 | 10,045,240.69 | 10,045,240.69 | 1,498,538.92 | 1,498,538.92 | |||
| 广西快收信息科技有限公司 | 18,761,317.65 | 18,761,317.65 | 1,264,701.14 | 1,264,701.14 | ||||||||
单位： 元
| 子公司名称 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||||||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 曲水好融车网络科技有限公司 | 14,212,505.38 | -664,520.55 | -664,520.55 | -158,323.67 | 4,559,365.98 | 546,701.77 | 546,701.77 | -120,049.02 |
| 广西快收信息科技有限公司 | 15,573,735.98 | 7,496,616.51 | 7,496,616.51 | 6,011,936.11 | ||||
其他说明：
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
不存在使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制。
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
公司与天风-二三四五租赁一期资产支持专项计划管理人天风证券股份有限公司签订《担保协议》，为专项计划账户中的资金不足以支付优先级资产支持证券预期收益和/或应付本金的差额部分向管理人提供不可撤销的无条件的连带责任保证担保。其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位： 元
| 广州二三四五互联网小额贷款有限公司 | |
| --现金 | 168,900,000.00 |
| 购买成本/处置对价合计 | 168,900,000.00 |
| 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 | 152,064,235.68 |
| 差额 | 16,835,764.32 |
| 其中：调整资本公积 | 16,835,764.32 |
其他说明
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
| 合营企业或联营企业名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 上海杨浦杨科小额贷款股份有限公司 | 上海市杨浦区黄兴路2005弄2号1008室 | 上海市杨浦区黄兴路2005弄2号1008室 | 放贷业务 | 30.00% | 长期股权投资权益法核算 | |
| 昆山汇岭互联网投资企业（有限合伙） | 昆山市花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦401室 | 昆山市花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦401室 | 投资业务 | 50.00% | 长期股权投资权益法核算 | |
| 宁波盛盈金融信 | 浙江省宁波市大 | 浙江省宁波市大 | 金融信息服务 | 50.00% | 长期股权投资权 | |
| 息服务有限公司 | 榭开发区永丰路128号28幢112-2室 | 榭开发区永丰路128号28幢112-2室 | 益法核算 |
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要合营企业的主要财务信息
单位： 元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |
| 宁波盛盈金融信息服务有限公司 | ||
| 流动资产 | 133,929,620.68 | |
| 其中：现金和现金等价物 | 29,787,967.76 | |
| 资产合计 | 133,929,620.68 | |
| 流动负债 | 46,265,166.11 | |
| 负债合计 | 46,265,166.11 | |
| 归属于母公司股东权益 | 87,664,454.57 | |
| 按持股比例计算的净资产份额 | 43,832,227.29 | |
| 对合营企业权益投资的账面价值 | 43,832,227.29 | |
| 营业收入 | 172,994,202.31 | |
| 财务费用 | -510,926.69 | |
| 所得税费用 | 31,311,506.09 | |
| 净利润 | 102,492,169.15 | |
| 综合收益总额 | 102,492,169.15 |
其他说明
（3）重要联营企业的主要财务信息
单位： 元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |||
| 上海杨浦杨科小额贷款股份有限公司 | 昆山汇岭互联网投资企业（有限合伙） | 上海杨浦杨科小额贷款股份有限公司 | 昆山汇岭互联网投资企业（有限合伙） | |
| 流动资产 | 3,458,139.41 | 5,721,268.97 | 108,187,542.48 | 14,983,407.45 |
| 非流动资产 | 114,792,524.92 | 210,000,000.00 | 7,484,546.56 | 267,600,000.00 |
| 资产合计 | 118,250,664.33 | 215,721,268.97 | 115,672,089.04 | 282,583,407.45 |
| 流动负债 | 1,514,732.31 | 565,472.95 | 1,962,866.12 | 115,802.68 |
| 负债合计 | 1,514,732.31 | 565,472.95 | 1,962,866.12 | 115,802.68 |
| 归属于母公司股东权益 | 116,735,932.02 | 215,155,796.02 | 113,709,222.92 | 282,467,604.77 |
| 按持股比例计算的净资产份额 | 35,020,779.61 | 214,297,206.63 | 34,112,766.88 | 281,481,368.15 |
| 对联营企业权益投资的账面价值 | 35,020,779.61 | 214,297,206.63 | 34,112,766.88 | 281,481,368.15 |
| 营业收入 | 8,744,429.95 | 5,464,788.58 | ||
| 净利润 | 3,026,709.10 | -31,911,808.75 | 3,527,978.59 | -3,932,395.23 |
| 综合收益总额 | 3,026,709.10 | -31,911,808.75 | 3,527,978.59 | -3,932,395.23 |
其他说明
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位： 元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |
| 合营企业： | -- | -- |
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | -- | -- |
| 联营企业： | -- | -- |
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | -- | -- |
其他说明
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位： 元
| 合营企业或联营企业名称 | 累积未确认前期累计认的损失 | 本期未确认的损失（或本期分享的净利润） | 本期末累积未确认的损失 |
其他说明
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
| 共同经营名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例/享有的份额 | |
| 直接 | 间接 | ||||
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
6、其他
十、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。
(一)信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
本公司的信用风险主要与应收款项、融资租赁和保理业务形成的客户信用风险及发放贷款产生的风险资产有关。
对应收款项，本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。
对融资租赁和保理业务形成的客户信用风险，公司严格的执行资产五级分类法以及严格的客户筛选、信用审核、放款和风险拨备等制度，管控客户的信用风险。
对消费贷款、汽车贷款业务产生的风险资产，公司制定了信贷产品的额度、费率、期限、准入标准、风险政策、贷后管理等标准，有效控制贷款业务风险。公司根据贷款业务资产预计未来现金流情况，对期末贷款余额，已合理计提减值准备。
(二)市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇率风险和其他价格风险。
（1）利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。
截至2018年12月31日，公司短期借款折合人民币共计516,800,000.00元，其中浮动利率贷款余额为0.00元。在其他变量不变的假设下，利率发生合理、可能的20%变动时，将不会对公司的营业利润和股东权益产生重大的影响。
（2）汇率风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。截至2018年12月31日，公司持有外币资产主要为美元现汇22,310,877.85美元、港币现汇资产67,976,720.00元，新加坡币现汇资产728,628.78元，详见本附注五（五十一）之说明。在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对上述外币升值或贬值5%，则公司将减少或增加净利润1,081.66万元。管理层认为5%合理反映了下一年度人民币对美元可能发生变动的合理范围。
(三)流动性风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
截止2018年12月31日，本公司资产负债率20.77%，流动比率为421.24%，有充足的资金偿还债务，不存在重大流动性风险。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位： 元
| 项目 | 期末公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合计 | |
| 一、持续的公允价值计量 | -- | -- | -- | -- |
| 二、非持续的公允价值计量 | -- | -- | -- | -- |
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本企业的持股比例 | 母公司对本企业的表决权比例 |
本企业的母公司情况的说明
自2017年11月2日起，公司的控制权关系变更为无实际控制人。
本企业最终控制方是无。其他说明：
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益、七、14、长期股权投资。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
| 合营或联营企业名称 | 与本企业关系 |
| 宁波盛盈金融信息服务有限公司 | 合营企业 |
其他说明根据2019年1月1日宁波盛盈信息服务有限公司股东会决议，公司取得宁波金融信息服务有限公司的控制权，自2019年1月1日起纳入合并范围。
4、其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
其他说明
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 获批的交易额度 | 是否超过交易额度 | 上期发生额 |
| 宁波盛盈金融信息服务有限公司 | 互联网推广 | 3,927,726.36 |
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位： 元
| 委托方/出包方名称 | 受托方/承包方名称 | 受托/承包资产类型 | 受托/承包起始日 | 受托/承包终止日 | 托管收益/承包收益定价依据 | 本期确认的托管收益/承包收益 |
关联托管/承包情况说明本公司委托管理/出包情况表：
单位： 元
| 委托方/出包方名称 | 受托方/承包方名称 | 委托/出包资产类型 | 委托/出包起始日 | 委托/出包终止日 | 托管费/出包费定价依据 | 本期确认的托管费/出包费 |
关联管理/出包情况说明
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位： 元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁收入 | 上期确认的租赁收入 |
本公司作为承租方：
单位： 元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁费 | 上期确认的租赁费 |
关联租赁情况说明
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位： 元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
本公司作为被担保方
单位： 元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
关联担保情况说明
（5）关联方资金拆借
单位： 元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 拆入 | ||||
| 宁波盛盈金融信息服务有限公司 | 40,000,000.00 | 2018年11月29日 | 2019年11月28日 | 利率为6% |
| 宁波盛盈金融信息服务有限公司 | 40,000,000.00 | 2018年12月04日 | 2019年12月03日 | 利率为6% |
| 宁波盛盈金融信息服务有限公司 | 20,000,000.00 | 2018年12月13日 | 2019年12月12日 | 利率为6% |
| 拆出 | ||||
（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位： 元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
（7）关键管理人员报酬
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 关键管理人员薪酬 | 6,920,600.00 | 4,320,700.00 |
（8）其他关联交易
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 其他应收款 | 华商云信用保险股份有限公司（筹） | 80,000,000.00 | 4,000,000.00 | 80,000,000.00 | 2,000,000.00 |
（2）应付项目
单位： 元
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 应付账款 | 宁波盛盈信息服务有限公司 | 429,578.00 | |
| 其他应付款 | 宁波盛盈信息服务有限公司 | 100,183,333.34 |
7、关联方承诺8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 公司本期授予的各项权益工具总额 | 16,452,800.00 |
| 公司本期行权的各项权益工具总额 | 0.00 |
| 公司本期失效的各项权益工具总额 | 13,968,300.00 |
| 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 | 2016年首期5.81元/23个月；2016年预留3.60元/23个月；2017年首期4.20元/35个月；2017年预留2.26 |
其他说明
（1）2016年11月14日经股东大会审议通过《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，并于2016年11月14日第六届董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的议案》（首期计划）。公司于2016年11月30日，完成对56名激励对象限制性股票的授予。根据首期计划，共授予激励对象公司限制性股票2,215万股，授予价格为5.81元每股，本激励计划共分三期解锁，解除限售时间如下表所示：
元/32个月
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一次解除限售 | 自首次授予完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二次解除限售 | 自首次授予完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解除限售 | 自首次授予完成日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（2）2017年11月7日第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于向激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司于2017年11月27日，完成对30名激励对象限制性股票的授予。根据计划，共授予激励对象公司限制性股票484.50万股，授予价格为3.60元每股，本激励计划共分两期解锁，解除限售时间如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一次解除限售 | 自预留部分授予完成日起12个月后的首个交易日起至相应的授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二次解除限售 | 自预留部分授予完成日起24个月后的首个交易日起至相应的授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（3）2017年9月15日经股东大会审议通过《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，并于2017年11月27日第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票（首期）的议案》（首期计划）。公司于2017年12月7日，完成对15名激励对象限制性股票的授予。根据首期计划，共授予激励对象公司限制性股票12,580万股，授予价格为4.20元每股，本激励计划共分三期解锁，解除限售时间如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一次解除限售 | 自首次授予完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二次解除限售 | 自首次授予完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解除限售 | 自首次授予完成日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
（4）2018年8月17日第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司于2018年8月29日，完成对46名激励对象限制性股票的授予。根据计划，共授予激励对象公司限制性股票728万股，授予价格为2.26元每股，本激励计划共分两期解锁，解除限售时间如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一次解除限售 | 自预留部分授予完成日起12个月后的首个交易日起至相应的授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二次解除限售 | 自预留部分授予完成日起24个月后的首个交易日起至相应的授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
注：本期解锁限制性股票对应权益工具总额303,854,550.00元。
2、以权益结算的股份支付情况
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 授予日权益工具公允价值的确定方法 | 授予日的交易收盘价并结合高级管理人员股份限制情况 |
| 可行权权益工具数量的确定依据 | 按各解锁期的业绩条件估计确定 |
| 本期估计与上期估计有重大差异的原因 | 无 |
| 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 | 227,084,697.68 |
| 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 | 129,449,740.53 |
其他说明
3、以现金结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
4、股份支付的修改、终止情况
本报告期未发生股份支付修改、终止情况。5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
（1）公司子公司上海二三四五网络科技有限公司拟出资不超过人民币40,000万元参与发起设立华商云信用保险股份有限公司（筹，名称以工商部门核准为准）。本次投资完成后，预计占被投资标的总股本的比例不超过20%。截至报告日，该事项仍在中国银保监会等有关机构审批中。
（2）公司与江苏银行股份有限公司、凯基商业银行股份有限公司及海澜之家股份有限公司共同签订了《发起人协议书》，拟以自有资金出资人民币5,400万元与上述公司共同发起设立江苏苏银凯基消费金融有限公司（筹，最终以工商行政管理机关核准的名称为准）。消费金融公司拟注册资本为人民币6亿元，不吸收公众存款，以小额、分散为原则，为中国境内居民个人发放以消费为目的的贷款。本次投资完成后，公司占消费金融公司的出资比例为9%。截至报告日，该事项仍在中国银保监会等有关机构审批中。
（3）在本报告期内，公司与四川新网银行股份有限公司签订了编号为【XWESSW2018高保001】的担保合同，合同约定的最高保证额为人民币500,000,000.00元，担保对象为“通过公司及金融机构资质审核、有购车需求的自然人或中小微企业”，担保类型为连带责任保证，担保期限为主合同债务人履行债务期限届满之日起两年，截至报告日，该担保事项尚未履
行完毕。
（4）在本报告期内，公司与天风证券股份有限公司签订了编号为【TFZQ-ESSW-1-5-6】的《天风-二三四五融资租赁一期资产支持专项计划担保协议》，合同约定的最高保证额为人民币267,000,000.00元，担保对象为“ABS中的优先级资产”，担保类型为连带责任保证，担保期限为自专项计划成立日起至专项计划终止日后满三年之日止，截至报告日，该担保事项尚未履行完毕。
（5）在本报告期内，公司与浙商银行股份有限公司上海分行签订了合同编号为【290401浙商银高保字（2018）第0003号】的最高额保证合同，为子公司上海二三四五融资租赁有限公司与浙商银行进行的业务合作提供担保，合同约定的最高保证额为人民币260,000,000.00元，保证类型为连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务人履行期限届满之日起两年，截至报告日，该担保事项尚未履行完毕。
（6）在本报告期内，公司与广发银行股份有限公司上海分行签订了合同编号为【（2018）沪银最高保字第GS0231号】的最高额保证合同，为子公司上海二三四五融资租赁有限公司与广发银行进行的借款提供担保，合同约定的最高保证额为人民币300,000,000.00元，保证类型为连带责任担保，保证期间为主合同约定的债务人履行期限届满之日起两年，截至报告日，该担保事项尚未履行完毕。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
截止至2018年12月31日，公司尚未结案的诉讼事项共19起，累计索赔金额共计人民币223,483,675.74元，公司已计提相应的预计负债人民币2,077,997.32元；其中，索赔金额较大的诉讼事项如下：
（1）北京奇虎科技有限公司及其关联公司北京奇智商务咨询有限公司起诉公司及下属子公司侵犯专利权、商标权、不当竞争纠纷案共计11起，每起案件的索赔金额均为人民币10,000,000.00元，共计人民币110,000,000.00元。截至报告日，有2起涉及侵犯专利权的案件原告已撤诉，另有1起涉及侵犯专利权的案件，涉案专利权被专利局判定无效；剩余8起案件目前均处于一审审理的过程中，暂无审理结果。
（2）重庆重橙网络科技有限公司起诉公司下属子公司侵犯著作权案1起，涉案金额为人民币119,814,818.00元。截至报告日，该起案件仍处于一审审理中，暂无审理结果。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位： 元
| 项目 | 内容 | 对财务状况和经营成果的影响数 | 无法估计影响数的原因 |
2、利润分配情况
单位： 元
| 拟分配的利润或股利 | 133,163,717.16 |
| 经审议批准宣告发放的利润或股利 | 133,163,717.16 |
3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
单位： 元
| 会计差错更正的内容 | 处理程序 | 受影响的各个比较期间报表项目名称 | 累积影响数 |
（2）未来适用法
| 会计差错更正的内容 | 批准程序 | 采用未来适用法的原因 |
2、债务重组3、资产置换
（1）非货币性资产交换
（2）其他资产置换
4、年金计划5、终止经营
单位： 元
| 项目 | 收入 | 费用 | 利润总额 | 所得税费用 | 净利润 | 归属于母公司所有者的终止经营利润 |
其他说明
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
（2）报告分部的财务信息
单位： 元
| 项目 | 分部间抵销 | 合计 |
（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因（4）其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
8、其他
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收票据及应收账款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收账款 | 4,960,018.01 | 5,402,191.79 |
| 合计 | 4,960,018.01 | 5,402,191.79 |
（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
2)期末公司已质押的应收票据
单位： 元
| 项目 | 期末已质押金额 |
3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位： 元
| 项目 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 |
4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位： 元
| 项目 | 期末转应收账款金额 |
其他说明
（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 4,960,018.01 | 100.00% | 4,960,018.01 | 5,402,191.79 | 100.00% | 5,402,191.79 | ||||
| 合计 | 4,960,018.01 | 100.00% | 4,960,018.01 | 5,402,191.79 | 100.00% | 5,402,191.79 | ||||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
| 组合名称 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 合并范围内往来组合 | 4,960,018.01 |
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额0.00元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
| 单位名称 | 收回或转回金额 | 收回方式 |
3)本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
| 项目 | 核销金额 |
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
| 单位名称 | 应收账款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
应收账款核销说明：
4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
| 单位名称 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 占应收账款合计数的比例(%) | 坏账准备 | |
| 第一名 | 3,175,652.81 | 64.03% | |
| 第二名 | 1,210,265.08 | 24.40% | |
| 第三名 | 351,700.98 | 7.09% | |
| 第四名 | 196,538.78 | 3.96% | |
| 第五名 | 25,860.36 | 0.52% |
| 合计 | 4,960,018.01 | 100.00% |
5)因金融资产转移而终止确认的应收账款6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：
2、其他应收款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他应收款 | 20,238,524.36 | 465,790,394.21 |
| 合计 | 20,238,524.36 | 465,790,394.21 |
（1）应收利息
1)应收利息分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
2)重要逾期利息
单位： 元
| 借款单位 | 期末余额 | 逾期时间 | 逾期原因 | 是否发生减值及其判断依据 |
其他说明：
（2）应收股利
1)应收股利
单位： 元
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 期初余额 |
2)重要的账龄超过1年的应收股利
单位： 元
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 账龄 | 未收回的原因 | 是否发生减值及其判断依据 |
其他说明：
（3）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 20,322,524.36 | 100.00% | 84,000.00 | 0.41% | 20,238,524.36 | 465,832,394.21 | 100.00% | 42,000.00 | 0.01% | 465,790,394.21 |
| 合计 | 20,322,524.36 | 100.00% | 84,000.00 | 20,238,524.36 | 465,832,394.21 | 100.00% | 42,000.00 | 465,790,394.21 | ||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 3年以上 | 84,000.00 | 84,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 84,000.00 | 84,000.00 | 100.00% |
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
| 组合名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 保证金组合 | 5,104,957.69 | ||
| 合并范围内往来 | 15,133,566.67 | ||
| 合计 | 20,238,524.36 |
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额42,000.00元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
| 单位名称 | 转回或收回金额 | 收回方式 |
3)本期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
| 项目 | 核销金额 |
其中重要的其他应收款核销情况：
单位： 元
| 单位名称 | 其他应收款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
其他应收款核销说明：
4)其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 保证金 | 5,104,957.69 | 460,764,655.21 |
| 往来款 | 15,217,566.67 | 5,067,739.00 |
| 合计 | 20,322,524.36 | 465,832,394.21 |
5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 上海二三四五科技投资有限公司 | 往来款 | 15,133,566.67 | 1年以内 | 74.47% | |
| 上海张江（集团）有限公司 | 保证金 | 4,945,739.00 | 1-2年 | 24.34% | |
| 合计 | -- | 20,079,305.67 | -- | 98.81% |
6)涉及政府补助的应收款项
单位： 元
| 单位名称 | 政府补助项目名称 | 期末余额 | 期末账龄 | 预计收取的时间、金额及依据 |
7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：
3、长期股权投资
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 6,534,315,050.29 | 6,534,315,050.29 | 5,915,522,254.10 | 5,915,522,254.10 | ||
| 对联营、合营企业投资 | 249,317,986.24 | 249,317,986.24 | 315,594,135.03 | 315,594,135.03 | ||
| 合计 | 6,783,633,036.53 | 6,783,633,036.53 | 6,231,116,389.13 | 6,231,116,389.13 | ||
（1）对子公司投资
单位： 元
| 被投资单位 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 本期计提减值准备 | 减值准备期末余额 |
| 上海二三四五网络科技有限公司 | 4,059,505,516.53 | 539,159,355.45 | 4,598,664,871.98 | |||
| 拉萨经济技术开发区联创信息咨询有限公司 | 40,014,997.42 | 40,014,997.42 | ||||
| 拉萨经济技术开发区恒信创业投资管理有限公司 | 55,384,996.42 | 55,384,996.42 | ||||
| 上海二三四五金融科技有限公司 | 1,760,616,743.73 | 79,633,440.74 | 1,840,250,184.47 | |||
| 合计 | 5,915,522,254.10 | 618,792,796.19 | 6,534,315,050.29 |
（2）对联营、合营企业投资
单位： 元
| 投资单位 | 期初余额 | 本期增减变动 | 期末余额 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 上海杨浦杨科小额贷款股份有限公司 | 34,112,766.88 | 908,012.73 | 35,020,779.61 | ||||||||
| 昆山汇岭互联网投 | 281,481,368.15 | -35,400,000.00 | -31,784,161.52 | 214,297,206.63 | |||||||
| 资企业（有限合伙） | |||||||||||
| 小计 | 315,594,135.03 | 249,317,986.24 | |||||||||
| 合计 | 315,594,135.03 | -35,400,000.00 | -30,876,148.79 | 249,317,986.24 |
（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 其他业务 | 62,981,026.24 | 45,009,680.62 | ||
| 合计 | 62,981,026.24 | 45,009,680.62 | ||
其他说明：
5、投资收益
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 成本法核算的长期股权投资收益 | 614,295,241.44 | 98,200,000.00 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -30,876,148.79 | -3,292,603.55 |
| 理财产品收益 | 9,265,232.20 | 1,171,780.82 |
| 合计 | 592,684,324.85 | 96,079,177.27 |
6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -11,377,681.03 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 | 47,466,089.91 |
| 受的政府补助除外） | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -2,477,997.32 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3,200,403.92 | |
| 减：所得税影响额 | 3,006,635.33 | |
| 少数股东权益影响额 | 69,824.29 | |
| 合计 | 33,734,355.86 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 16.55% | 0.32 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 16.14% | 0.31 | 0.31 |
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称4、其他
第十二节 备查文件目录
（一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；（二）载有立信会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；（三）报告期内在中国证监会指定信息披露报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿；
（四）载有法定代表人签名的公司2018年年度报告文本。
以上备查文件的备置地点：深圳证券交易所、公司董事会办公室。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2019年4月11日