证券代码：000018、200018 证券简称：神州长城、神州B 公告编号：2019-031
神州长城股份有限公司关于对深圳证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神州长城股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月6日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）《关于对神州长城股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕11号）（以下简称“责令改正决定”）。公司于2019年3月7日披露了《关于公司及相关人员收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2019-022）。公司对此高度重视，召集公司董事、监事、高级管理人员及相关部门对责令改正决定中提出的相关问题进行了认真讨论与分析，查找原因，切实整改落实。公司已在深圳证监局规定的时间内递交了整改报告，现将相关问题的整改情况报告公告如下：
一、收入成本核算不规范，通过账外资金账户列支费用
你公司2017年就柬埔寨某项目确认了有关索赔收入，检查发现，其中113万美元（折合人民币约700万元)索赔款直至2018年才得到甲方书面确认。根据你公司会计政策，索赔收入在取得甲方书面确认后才能确认为收入，你公司在未取得甲方书面确认的情况下，即确认相关索赔收入，收入核算与会计政策不符，该700万元收入确认存在跨期情况。检查还发现，你公司在该项目以及柬埔寨另两个项目核算中，未按照实际工程进度进行收入成本核算，将本应在2016年确认的收入成本延至2017年入账，由此导致2016年营业利润少计1,200万元，占2016年度经审计净利润的2.54%。
检查发现，你公司存在以员工名义开设账户并用于支付员工工资等成本费用的情况，从银行流水摘要来看，2016年、2017年支付成本费用的金额分别为198.85万元、385.29万元。对前述成本费用，你公司未纳入核算，也未能说明相关账户涉及其他资金收付的合理性，虚增2016年、2017年营业利润分别为198.85万元、385.29万元。
整改措施：
1、公司根据《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等规定，按照深圳证监局的整改要求，公司拟将收入成本跨期及未纳入核算的成本费用做出会计差错更正。鉴于上述会计差错事项金额不具有显著重要性，对公司相关时点资产负债情况及相关期间损益的影响较小，公司拟采用未来适用法进行差错更正，在编制2018年度财务报表时将差错事项的影响进行修正。同时，为保证历史财务信息的真实性和公允性，公司拟与年审会计师一同对以前年度披露的年度财务报表进行全面梳理，如涉及前期差错更正及追溯调整的，在2018年年度审计报告审定后，一并将《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》同时提交董事会、监事会进行审议并进行披露。
2、公司组织财务部全员学习《企业会计准则第15号--建造合同》以及建筑行业财务管理知识，并安排财务部人员深入项目管理：财务专人将对接各工程部门，分项目对合同总价、实际成本、预计总成本等工程信息进行管理，并定期对项目实际成本与预算成本的差异进行分析，针对发现的差异情况与工程部门建立预警沟通反馈机制，由工程部门督促项目部及时说明反馈，并提交工程量变更产生的补充协议或现场签证汇总单等资料，以确保工程施工成本能够真实反映工程项目的实际进展状况。
3、完善项目结算管理流程，针对项目进度验收和结算报审的时间做出明确规定，以保证项目结算的及时准确，并及时将数据反馈给公司财务部门，财务部门将项目进度结算及回款数据建立台账，提交管理层及工程部门督促跟进，并将项目结算情况作为项目责任制考核的重要指标。
4、公司已组织了部门经理会议，专题讨论公司业务与财务流程优化，全面梳理会计核算、财务管理等内控制度及流程；进一步完善了资金管理办法，规范资金支付流程，明确分级审批权限，核查薄弱环节及不规范情形。就发现问题要求及时整改，强化相关制度执行力度，严格要求会签流程，杜绝类似事件再次发生。公司将长期加强落实对子公司的内控管理工作，持续夯实财务会计核算基础工作。
整改责任人：董事长、总经理、财务总监
整改完成时间：如涉及前期差错更正及追溯调整的，经公司决策程序通过后完成。
二、未及时披露重大项目变化情况，业绩预告及业绩快报编制不审慎
2016年12月30日，你公司披露了《关于与武昌船舶重工集团联合体中标柬埔寨金边133层双子大厦世贸中心总承包工程的公告》，称中标总金额约27亿美元，折合人民币约187.81亿元，占你公司2015年营业收入的比例高达468.31%，2018年1月27日，你公司公告称放弃该项目。检查发现，你公司2017年12月1日即知悉项目业主方之一将退出，2017年12月14日，项目业主双方正式解约并于2018年1月3日就退出该项目致函承包方。你公司最迟于2017年12月1日就获知该项目进展情况发生重大变化，但未审慎评估相关影响，并及时履行信息被露义务，违反了《上市公司信息被露管理办法》第三十二条的规定。
你公司2017年业绩预告、业绩快报披露的净利润金额分别为5.68亿元一6.63亿元、5.03亿元，2017年年报披露的净利润金额为3.80亿元，差异金额分别为1.88-2.83亿元、1.23亿元，差异率分别为49.47%-74.47%、32.37%检查发现，你公司在编制业绩预告和业绩快报时未审慎判断将德国阿库尔医院巴登巴登有限公司纳入合并报表时点的适当性以及低估了对应收票据应计提的坏账准备，前者导致营业外收入高估8,848.58万元，后者导致对坏账准备低估2,352.07万元，合计影响金额11,200.65万元，是导致业绩修正的主要原因。你公司业绩预告、业绩快报编制不审慎，致使相关信息披露不符合《上市公司信息技露管理办法》第二条的规定。
整改情况：
1、重大项目变化情况
由公司董事会秘书负责组织相关工作人员学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及业务规范，进一步提高公司内部中高层管理人员对相关法律法规的理解，切实提高公司治理及规范运作。同时进一步明确相关部门、子公司内部信息报告义务的第一责任人，要求及时反馈公司及子公司重大信息，并严格执行公司的相关制度。
公司将大力加强信息披露义务，加强证券部人员队伍建设，梳理三会工作流
程，健全文件核对工作的责任环节，切实做到信息披露的及时、准确、完整。
整改负责人：董事长、总经理、董事会秘书整改期限：已整改，公司将长期持续规范运作。
2、业绩预告及业绩快报编制
公司2018年4月16日发布的《2017年年度业绩快报公告》中，公告利润总额60,846.72万元，归属于股东的净利润为50,320.88万元。经审计后的合并利润总额为51,104.98万元，归属于股东的净利润为38,009.10万元。业绩预告利润总额较审计后利润总额高出16.01%，公司业绩预告与2017年度实际利润数据存在较大差异。
由于公司在财务业绩预测过程中未能按照《企业内部控制基本规范》的要求进行财务预测，致使公司业绩预盈公告与2017年度实际利润数据存在大幅差异，未能真实反映公司2017年度的经营情况，有悖业绩预公告的披露原则。
公司对上述事项高度重视，公司已在以下方面采取了有效措施：
①提高基础会计核算水平，严格执行会计法律法规和国家统一的会计准则制度，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，明确相关工作流程和要求，落实责任制，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
②对于未经审计的数据，本着谨慎性原则慎重披露。对重大数据及时与相关机构取得充分沟通，未经许可严禁随意公布公司财务报告数据。
③企业编制财务报告方面，加强信息技术培训，提高工作效率及工作质量，有效减少避免编制差错及人为调整因素。
④切实加强财务人员培训与团队建设，不断提高财务报告编制质量。
公司于2018年11月15日聘任新的财务总监，旨在加强公司财务力量，并按照《年度报告重大差错责任追究制度》的相关规定进行责任认定，对造成本次年报实际业绩与业绩快报产生差异的财务部相关人员进行了追责处理；未来，未来，公司将通过加强培训及引进高素质人才等手段以提高业务人员的专业能力和业务水准，加强同中介机构的业务沟通，加强监督和复核工作，切实避免类似情况的再次发生。
整改负责人：董事长、总经理、财务总监
整改期限：已整改，公司将持续规范盈利预测编制，持续夯实财务会计核算基础工作。
三、与多家公司存在无真实业务基础的资金往来，违规对外提供财务资助
检查发现，你公司与北京安鲁莱森建筑材料有限公司、北京普亚建筑装饰工程有限公司、北京宏大广发建筑劳务有限责任公司等3家公司存在密切资金往来。2017年，你公司与前述3家公司合计资金转出、转入金额分别为15.45亿元、15.44亿元。你公司与前述3家公司之间的资金往来并没有真实业务基础，资金也存在被挪用风险，显示你公司资金管控有关的内部控制存在缺陷。检查还发现，你公司与前述3家公司签订了18份借款协议，约定向3家公司提供资金4.06亿元，实际提供3.51亿元，占2016年净资产的19.74%。对于前述借款事项，你公司未履行必要的审议程序，相关信息披露也不符合《上市公司信息被露管理办法》第二条的规定。
整改措施：
1、公司根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，按照深圳证监局责令改正决定内容，拟对前期对外提供财务资助事宜进行补充审议。公司于2019年4月12日召开第八届董事会第六次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于补充审议对外提供财务资助事项的议案》，同时拟将本议案提交股东大会审议。
2、由于公司内部控制制度和流程不够完善，对相关制度落实的监督力度不够，导致公司对资金的内部控制存在缺陷。公司将进一步加强资金的有效管控，细化相关管理制度和流程，并通过建立“月度内控自查与监督检查”机制对公司重大财务事项进行及时、全面、有效地管理，并要求公司财务负责人就公司经营财务状况定期向公司董事长、总经理提交书面报告。
3、公司将组织相关部门加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易所其他相关规定等的学习，要求参会人员吸取教训，在今后往来资金审批和操作过程中更加谨慎，严格遵守法律法规，规范运作，杜绝上述问题再次发生。同时，不断优化公司内部信息披露管理流程，确保在今后履行必要的审批程序，严格遵守相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的要求，保证信息披露做到及时、真实、准确、完整。
整改负责人：董事长、总经理、财务总监、董事会秘书
整改期限：经公司决策程序补充审议对外提供财务资助事项通过并披露后完成，在今后工作中将充分重视上述类型交易可能带来的财务资助问题。
四、募集资金相关管理制度不健全
检查发现，你公司《募集资金使用管理制度》未涉及违规使用募集资金的责任追究机制，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序，风险控制措施等规定不明确，不符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第三条的规定
整改措施；
公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，履行募集资金使用及信息披露义务。2019年3月18日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，完善了违规使用募集资金的责任追究机制，明确了募集资金使用的分级审批权
限、决策程序，风险控制措施等规定。
整改负责人：董事长、总经理
整改期限：修订后的《募集资金管理制度》尚需股东大会审议通过后完成。
五、内幕信息知情人登记管理不规范
检查发现，你公司在2016年筹划非公开发行股票事项和2018年筹划重大资产置入事项中制作了重大事项进程备忘录，但备忘录显示的参与和知悉人员均未在备忘录上签名确认；你公司2015年至2017年披露了斯里兰卡某总承包项目、阿尔及利亚某项目、刚果(布)某项目、印度尼西亚某总承包项目以及卓展中心项目等重大合同，但你公司未按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，对内幕信息知情人进行登记并纳入管理，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条的规定。
整改措施：
公司高管及相关工作人员认真学习并梳理了中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息知情人登记管理工作从内容、形式等多方面进行强化学习，进一步加强公司高管及相关工作人员了解内幕信息知情人登记工作的重要性。公司将在以后的重大事项内幕知情人登记工作中，严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情
人登记管理制度的规定》的要求以及附表的格式进行统计。公司证券部将严格按照公司《内幕信息知情人管理制度》的规定监督相关知情人填写《内幕信息知情人确认书》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
公司还将继续监督、完善相关责任人制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并指定专人专项负责重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记保管工作。同时，公司将严格按照前述制度要求，在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
整改负责人：董事长、总经理、董事会秘书
整改期限：已完成，公司将长期持续规范运作。
通过本次整改，公司深刻认识到在公司治理、规范运作及信息披露管理工作中存在的问题和不足，公司将继续认真落实各项整改措施，并组织公司董事、监事、高管及相关人员加强法律法规学习，树立规范运作意识，进一步完善公司内部管控体系，提高信息披露质量，确保公司持续、健康、稳定发展，维护公司及全体股东的利益。
特此公告。
神州长城股份有限公司董事会
二〇一九年四月十二日