证券代码：600639、900911 证券简称：浦东金桥、金桥B股 公告编号：临2019-013
上海金桥出口加工区开发股份有限公司关于修改公司章程及其附件的部分条款的公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2018年10月修订的《中华人民共和国公司法》，以及浦东国资国企改革的要求，结合公司实际情况，拟对公司章程及其附件的部分条款进行如下修改：
一、公司章程
| 修改前 | 修改后 |
| 第九条 总经理为公司的法定代表人。 | 第九条 董事长为公司的法定代表人。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，可以收购本公司的股份： （一）…… （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）…… 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部门规章 、规范性文件和本章程的规定，可以收购本公司的股份： （一）…… （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）…… （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 |
公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销，属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 | 第二十 六条 公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）对本公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； …… |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （五）股权激励计划； …… | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （五）公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； …… |
| 第一百二十条 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； …… | 第一百二十条 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条规定的情形（第（四）项除外）收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； |
……
第一百三十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。……
……
| 第一百三十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。…… …… | 第一百三十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。…… …… 但是，公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 第一百三十五条 董事会决议分为普通决议和特别决议。…… …… （二）下列事项由董事会采用特别决议方式通过： …… （3）公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； …… | 第一百三十五 条 董事会决议分为普通决议和特别决议。…… …… （二）下列事项由董事会采用特别决议方式通过： …… （3）公司重大收购、因本章程第二十四条规定的情形（第（四）项除外）收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； …… |
| 第二百条 公司的利润分配政策为： …… | 第二百条 公司的利润分配政策为： …… （八）公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红。 |
二、公司章程附件一《股东大会议事规则》
| 修改前 | 修改后 |
| 第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （五）股权激励计划； …… | 第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （五）公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； …… |
三、公司章程附件二《董事会议事规则》
| 修改前 | 修改后 |
| 第十四条 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 第十四条 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条规定的情形（第（四）项除外）收购本公司股份或者合并、分立、 |
| …… | 解散及变更公司形式的方案； …… |
| 第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。…… …… | 第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。但是，公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。…… …… |
| 第三十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。…… | 第三十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。但是，公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。…… |
| 第四十一条 董事会决议分为普通决议和特别决议。…… …… （二）下列事项由董事会采用特别决议方式通过： …… 3、公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； …… | 第四十一条 董事会决议分为普通决议和特别决议。…… …… （二）下列事项由董事会采用特别决议方式通过： …… 3、公司重大收购、因本章程第二十四条规定的情形（第（四）项除外）收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； …… |
公司章程及其附件一《股东大会议事规则》、附件二《董事会议事规则》因增减章节、条款，有关条文序号作相应调整。本章程的附件如与章程的规定相冲突的，以章程规定为准。
除上述修改外，公司章程及其附件一《股东大会议事规则》、附件二《董事会议事规则》的其它条款不变。
上述修改内容尚需提请公司股东大会予以审议。
特此公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二〇一九年四月十三日