证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号：2019-022
洛阳轴研科技股份有限公司2019年日常关联交易预计 公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1.洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）及控股子公司与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）及其下属企业发生采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务等日常关联交易，2019年预计总金额不超过9,700万元，2018年实际发生总金额5,753万元。
《关于预计轴研科技与国机集团下属企业2019年日常关联交易的议案》经公司2019年4月11日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事朱峰、陈锋、梁波、闫麟角、李鹤鹏、仲明振回避了表决，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
该议案不需提交公司股东大会审议。
2.公司及控股子公司与白鸽磨料磨具有限公司（以下简称“白鸽公司”）及其下属企业发生采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务等日常关联交易，2019年预计总金额不超过3,100万元，2018年实际发生总金额2,699万元。
《关于预计轴研科技与白鸽公司及其下属企业2019年日常关联交易的议案》经公司2019年4月11日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过，表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
该议案不需提交公司股东大会审议。
3.公司及控股子公司与国机集团及其下属企业、白鸽公司及其下属企业发生的日常关联交易总金额，2019年预计不超过12,800万元，2018年实际发
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
生总金额8,452万元。
上述关联交易事项经独立董事事前认可，并发表了独立意见。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 国机集团下属企业 | 原材料、刀具 | 市场定价 | 800 | 139 | 675 |
| 白鸽公司及下属企业 | 超硬材料、磨具 | 市场定价 | 800 | 68 | 574 | |
| 小计 | 1,600 | 207 | 1,249 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 国机集团下属企业 | 轴承、仪器等 | 市场定价 | 100 | 29 | 619 |
| 白鸽公司 | 液压机、纵切机及设备 | 市场定价 | 2,300 | 125 | 1,026 | |
| 小计 | 2,400 | 254 | 1,645 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 中国机械工业机械工程有限公司 | 施工、安装服务 | 市场定价 | 7,000 | 209 | 4,210 |
| 其他国机集团下属企业 | 工程设计 | 市场定价 | 1,800 | 0 | 135 | |
| 小计 | 8,800 | 209 | 4,345 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 国机集团下属企业 | 原材料、刀具 | 675 | 600 | 0.51% | 12.50% | 2018年4月28日披露在证券时报和巨潮资讯网的《2018年日常关联交易 预计公告 》(公告编号：2018-035) |
| 白鸽公司及下属企业 | 超硬材料、磨具 | 574 | 892 | 0.43% | -35.65% | ||
| 小计 | 1,249 | 1,492 | 0.94% | -16.29% | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 国机集团下属企业 | 工程配套、轴承、砂轮等 | 619 | 622 | 0.30% | -0.48% | |
| 白鸽公司 | 工程配套、切割片、砂轮及设备 | 1,026 | 2,100 | 0.50% | -51.14% |
小计
| 小计 | 1,645 | 2,722 | 0.80% | -39.57% | |||||
| 向关联人提供劳务 | 白鸽公司 | 检测及其他服务 | 196 | 108 | 0.10% | 81.48% | |||
| 国机集团下属企业 | 展会服务等 | 114 | 未预计 | 0.06% | |||||
| 小计 | 310 | -- | 0.16% | 187.04% | |||||
| 接受关联人提供的劳务 | 中国机械工业机械工程有限公司 | 施工、安装服务 | 4,210 | 7,000 | 3.18% | -39.86% | |||
| 其他国机集团下属企业 | 工程设计、展览服务 | 135 | 478 | 0.10% | -71.76% | ||||
| 白鸽公司 | 技术服务 | 903 | 500 | 0.68% | 80.60% | ||||
| 小计 | 5,248 | 7,978 | 3.96% | -34.22% | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2018年，公司与中国机械工业机械工程有限公司实际发生的关联交易金额低于预计金额较多，是导致公司2018年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额20%以上的主要原因。 | ||||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | |||||||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）国机集团及其下属企业
1．基本情况
（1）中国机械工业集团有限公司
中国机械工业集团有限公司注册资本2,600,000万元人民币，法定代表人张晓仑，住所为北京市海淀区丹棱街3号，经营范围为：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。截止2018年12月31日，该公司的资产总额为40,232,722.31万元，净资产为13,063,497.59万元，2018年度实现营业收入30,175,219.34万元，净利润686,548.46万元。（以上财务数据未经审计）
（2）中国机械工业机械工程有限公司
中国机械工业机械工程有限公司注册资本8,805万元人民币，法定代表人卢跃春，住所为郑州市冉屯北路9号，经营范围为：机电工程施工总承包壹级；建筑机电安装工程专业承包壹级；起重设备安装工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包；消防设施工程专业承包；焊接技术服务；工程技术服务；工程技术咨询；建设工程项目管理；销售：机电设备及设备成套、建筑材料；承包境外机电设备、起重设备安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；机械设备及房屋租赁业务；锅炉压力容器工程；压力管道工程；起重设备工程；承装（修、试）电力设施工程。截至2018年12月31日，该公司的资产总额为95,339.77万元，净资产为16,372.87万元，2018年度实现营业收入85,372.20万元，净利润2,671.34万元。（以上财务数据未经审计）。
2．与上市公司的关联关系
国机集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，中国机械工业机械工程有限公司为国机集团间接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
3．履约能力分析
中国机械工业机械工程有限公司始建于一九五三年，是住建部批准的以工程承包施工为核心业务的国有大型施工企业，业务实力雄厚财务状况良好，具备履约能力。
（二）白鸽磨料磨具有限公司
1.基本情况
白鸽磨料磨具有限公司注册资本25,000万元人民币，法定代表人洪凌，住所为郑州市新材料产业园区科学大道121号，经营范围为：磨料、磨具制造、销售。本企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；技术服务；超硬材料及制品、机械设备的技术研究、制造、加工、销售；磨料磨具及超硬材料制品的检测及检验、计量校准；化工产品、农机、纺织、服装、钢材、有色金属、电线电缆、工程机械、环卫设备、劳保用品的销售；从事货物和技术的进出口业务；货运站经营、仓储业务（危险化学品除外）、货物配送、货物中转；本企业生产相关技术开发、技术咨询、技术转让；餐饮服务；动产、不动产租赁；售电服务。截至2018年12月31日，该公司的资产总额为130,892.08万元，净资产为46,643.92万元，2018年度实现营业收入22,051.51万元，净利润-19.93万元。
2．与上市公司的关联关系轴研科技副总经理齐军亮先生兼任白鸽公司董事长，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
3．履约能力分析白鸽公司同公司以往支付情况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司与关联人之间的关联交易，按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交易，属于公司生产经营中的正常交易行为，有助于公司业务开展。上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害上市公司利益。
上述关联交易对公司独立性没有影响，公司亦不会因此交易对关联人形成依赖。
五、独立董事意见公司独立董事签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，如下：
1、该关联交易经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，审议时，关联董事回避了董事会表决。该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；
2、公司与上述关联方采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务交易价格公允，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益；
3、对该交易，我们表示同意。
六、备查文件目录
1、第六届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事的关于本次关联交易的事前认可、独立意见。
特此公告。
洛阳轴研科技股份有限公司董事会
2019年4月13日