华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司使用暂时闲置募集资
金进行现金管理的专项核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“本保荐机构”）作为洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“公司”或“轴研科技”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商、承接后续持续督导义务的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，对轴研科技将本次非公开发行的部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次募集募集资金基本情况
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1795号《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，以非公开发行的方式发行6,121.10万股，每股发行价格为人民币8.96元，募集资金总额为人民币54,845.03万元，扣除发行费用人民币1,366.17万元，募集资金净额为人民币53,478.86万元。上述募集资金已于2018年1月9日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2018]第ZG10006号验资报告。公司对本次非公开发行募集配套资金采取了专户存储。
二、募集资金使用情况
截至2018年12月31日，该次募集资金使用情况如下：
| 项 目 | 金 额（万元） |
| 募集资金总额 | 54,845.03 |
| 减：累计已使用金额 | 10,389.94 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 920.65 |
| 待用于募集资金项目的金额 | 45,375.74 |
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资主体洛阳轴研科技股份有限公司下属公司郑州磨料磨具磨削有限公司
2、募集资金闲置原因
由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，部分募集资金暂时闲置。3、投资目的为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营及募投项目建设的情况下，对暂时闲置募集资金进行现金管理，以增加公司收益。
4、投资额度公司拟在不超过4.5亿元的额度内对暂时闲置募集资金进行现金管理，资金在该额度内可循环使用。
5、现金管理的范围
现金管理所投资产品的范围为商业银行期限在12个月（含）以内的人民币结构性存款、大额存单、协定存款、定期存款、通知存款。
6、决议有效期
决议有效期为第六届董事会第二十四次会议审议通过之日起至2020年4月30日止。
7、资金来源
公司闲置募集资金
8、决策程序
该项议案由公司总经理办公会批准，并经公司第六届董事会第二十四次会议和公司第六届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项不需要提请股东大会审议。现金管理决策事项将授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由财务中心负责具体操作事宜。
9、信息披露
公司将及时根据暂时闲置募集资金现金管理的进展情况，严格按照监管要求
披露现金管理进展以及相应的损益情况。
10、公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险（1）尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济政策的影响较大，不排除该项投资会受到市场波动的影响。
（2）相关人员操作和道德风险。
2、针对投资风险，拟采取风险控制措施如下：
（1）资产财务部负责组织实施，并及时分析和跟踪现金存放情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。
（2）审计与法律风控部对资金使用与保管情况进行日常监督。
（3）监事会和独立董事有权对资金的管理和使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好信息披露工作。五、对公司的影响1、公司运用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不影响公司募集资金项目建设正常周转需要。
2、通过对暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、履行的必要程序
1、经公司第六届董事会第二十四次会议审议，通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意公司在保证不影响募集资金项目建设的前提下，拟使用不超过人人民币45,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，在额度范围内，资金可以滚动使用。
2、公司独立董事对《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》事项进行了认真审核，并发表了明确同意意见：同意公司使用额度不超过45,000.00万元的闲置募集资金适时进行现金管理，现金管理的范围为商业银行期限在12个月（含）以内的人民币结构性存款、大额存单、协定存款、定期存
款、通知存款。
3、公司第六届监事会第十二次会议对《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》事项进行了认真审核，并发表了明确同意意见：
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用额度不超过45,000.00万元的闲置募集资金适时进行现金管理，现金管理的范围为商业银行期限在12个月（含）以内的人民币结构性存款、大额存单、协定存款、定期存款、通知存款。
七、本保荐机构的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：轴研科技使用闲置募集资金进行现金管理的事宜经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。轴研科技本次使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件规定和《公司章程》、《募集资金管理制度》的要求，有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。本保荐机构同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币45,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，现金管理的范围为商业银行期限在12个月（含）以内的人民币结构性存款、大额存单、协定存款、定期存款、通知存款。（以下无正文）
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
蹇敏生 张见
华融证券股份有限公司
2019年 4月11 日