股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2019-026
风神轮胎股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议通知于2019年3月15日以电子邮件和电话通知方式发出。会议于2019年4月12日以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长王锋先生主持。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》；
赞成7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》；
赞成7票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》；
赞成7票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；
赞成7票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《公司2018年度计提资产减值准备的报告》；
赞成7票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度合并报表归属上市公司股东净利润为1,827.09万元，风神轮胎股份有限公司2018年度母公司报表累计未分配利润101,966.95万元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提议2018年度利润分配预案为：拟以2018年末总股本562,413,222股扣减不参与利润分配的回购股份6,938,327股，即555,474,895股为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金股利11,109,497.90元，本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
赞成7票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《公司为全资子公司提供担保的议案》；
赞成7票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；
公司为保证日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金和降低财务费用，公司及全资子公司继续向银行申请总额为折合人民币122亿元的综合授信额度，主要包括以下银行：
单位：万元
金融机构名称
| 金融机构名称 | 授信使用单位名称 | 授信额度 | 授信期限 |
| 中国银行焦作分行 | 风神轮胎股份有限公司 | 100,000（人民币） | 1年 |
| 中国进出口银行河南省分行 | 风神轮胎股份有限公司 | 150,000（人民币） | 2年 |
| 中国建设银行焦作分行 | 风神轮胎股份有限公司 | 127,000（人民币） | 2年 |
| 工商银行焦作解放路支行 | 风神轮胎股份有限公司 | 30,000（人民币） | 1年 |
中国农业银行焦作站前路支行
| 中国农业银行焦作站前路支行 | 风神轮胎股份有限公司 | 50,000（人民币） | 1年 |
| 交通银行焦作分行 | 风神轮胎股份有限公司 | 20,000（人民币） | 2年 |
| 中国化工财务有限公司 | 风神轮胎股份有限公司 | 150,000（人民币） | 3年 |
| 中原银行焦作分行 | 风神轮胎股份有限公司 | 95,000（人民币） | 1年 |
| 光大银行焦作分行 | 风神轮胎股份有限公司 | 50,000（人民币） | 3年 |
| 中国邮政储蓄银行焦作市分行 | 风神轮胎股份有限公司 | 30,000（人民币） | 1年 |
| 招商银行郑州紫荆山路支行 | 风神轮胎股份有限公司 | 20,000（人民币） | 1年 |
| 兴业银行郑州分行 | 风神轮胎股份有限公司 | 30,000（人民币） | 1年 |
| 广发银行焦作分行 | 风神轮胎股份有限公司 | 21,000（人民币） | 1年 |
| 中信银行焦作分行 | 风神轮胎股份有限公司 | 20,000（人民币） | 1年 |
| 洛阳银行焦作分行 | 风神轮胎股份有限公司 | 30,000（人民币） | 1年 |
| 国家开发银行河南省分行 | 风神轮胎股份有限公司 | 150,000（人民币） | 1年 |
| 浦发银行郑州分行 | 风神轮胎股份有限公司 | 20,000（人民币） | 1年 |
| 汇丰银行郑州分行 | 风神轮胎股份有限公司 | 2,600（美元） | 1年 |
| 法国外贸银行 | 风神轮胎股份有限公司 | 3,000（美元） | 1年 |
| 桑坦德银行 | 风神轮胎股份有限公司 | 3,000（美元） | 1年 |
| 法国兴业银行 | 风神轮胎股份有限公司 | 2,000（美元） | 1年 |
| 中原银行焦作分行 | 风神轮胎（太原）有限公司 | 5,000（人民币） | 1年 |
| 法国外贸银行 | 风神轮胎（香港）有限公司 | 2,000（美元） | 1年 |
| 桑坦德银行 | 风神轮胎（香港）有限公司 | 2,000（美元） | 1年 |
| 法国兴业银行 | 风神轮胎（香港）有限公司 | 1,000（美元） | 1年 |
| 中国建设银行（亚洲）股份有限公司 | 风神轮胎（香港）有限公司 | 1,500（美元） | 1年 |
| 中国银行（香港）有限公司 | 风神轮胎（香港）有限公司 | 1,500（美元） | 1年 |
公司及全资子公司向上述各家银行申请的综合授信额度总计为折合人民币122亿元（最终额度以银行实际审批的授信额度为准），以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额应在授信额度以内，视公司运营资金的实际需求予以确定。以上授信期限自公司及全资子公司与银行签订协议之日起计算,在办理具体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制。董事会授权公司董事长及全资子公司董事在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。每笔业务具体融资金额及期限均以公司与银行签署的法律文件约定为准。
赞成7票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《公司预估2019年日常关联交易的议案》；
1、公司与中国化工集团有限公司及其关联公司的2019年日常关联交易预计（关联董事王锋、焦崇高、袁亮回避表决）
赞成4票；反对0票；弃权0票。
2、公司与河南轮胎集团有限责任公司的2019年日常关联交易预计（关联董事焦梦远回避表决）
赞成6票；反对0票；弃权0票。
上述关联交易事项中，公司与中国化工集团有限公司及其关联公司的2019年日常关联交易预计经董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《公司2018年度审计部工作报告》；
赞成7票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告的议案》；
赞成7票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了《公司2018年度社会责任报告》；
赞成7票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过了《关于聘请公司2019年度会计审计机构及内控审计机构的议案》；
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计审计机构及内控审计机构，聘期自2018年度股东大会至2019年度股东大会，提请股东大会授权董事长与立信会计师事务所协商确定聘请协议及相关费用。
赞成7票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》；
赞成7票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过了《关于续订公司董监高责任保险的议案》；
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟继续为全体董事、监事及高级管理人员续订责任保险。责任保险的具体方案如下：
1、 投保人：风神轮胎股份有限公司
2、 被保险人：公司董事、监事及高级管理人员
3、 保险期限：1年
本次续订的保险责任限额及保险费总额，具体以与保险公司协商确定数额为准。
公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权经营管理层办理董监高责任险续订的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
赞成7票；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过了《关于修订公司<董事薪酬激励约束机制实施细则>的议案》；
随着公司2016年以来资产重组推进，公司资产结构发生了较大调整，当前公司面临的内外部经营环境也出现了较大变化，原细则对绩效奖金确认的方法已经不能完全适应公司目前的经营和发展。为了更好的调动和激发管理层的积极性，
发挥细则的激励约束作用，公司在保持现有薪酬结构不变的基础上，重新对《董事薪酬激励约束机制实施细则》“第三章 第八条”的内容进行如下修订：
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 绩效奖金调整系数A由公司两项业绩指标与上市轮胎企业总体指标进行对比确定。具体指标如下： R0：当年公司销售收入增长率＝公司当年销售收入／公司上年度销售收入－１ R1：当年上市轮胎企业总体销售收入增长率＝∑上市轮胎企业当年销售收入／∑上市轮胎企业上年度销售收入－１ P0：当年公司净利润率＝公司当年净利润／公司当年销售收入 P1：当年上市轮胎企业总体净利润率＝∑上市轮胎企业当年净利润／∑上市轮胎企业当年销售收入 注1：计算净利润应剔除会计政策调整因素 注2：上市轮胎企业数据以其年报为准，为体现数据的客观性和适当先进性，计算各指标均须去除水平最低的企业数据再进行计算 | 第八条 绩效奖金调整系数A由公司两项业绩指标与年度预算目标对比确定。具体指标如下： R：当年公司销售收入达成率＝公司当年销售收入／公司当年预算销售收入 P：当年公司净利润达成率＝公司当年净利润／公司当年预算净利润 注1：计算净利润应剔除会计政策调整因素 |
除以上条款修改外，细则其他条款不变。修订后的细则自股东大会批准后生效，自2018年度开始实施。
赞成7票；反对0票；弃权0票。
十七、审议通过了《关于修订公司<高级管理人员薪酬激励约束机制实施细则>的议案》；
随着公司2016年以来资产重组推进，公司资产结构发生了较大调整，当前公司面临的内外部经营环境也出现了较大变化，原细则对绩效奖金确认的方法已经不能完全适应公司目前的经营和发展。为了更好的调动和激发管理层的积极性，
发挥细则的激励约束作用，公司在保持现有薪酬结构不变的基础上，重新对《高级管理人员薪酬激励约束机制实施细则》“第三章 第八条”的内容进行如下修订：
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 绩效奖金调整系数A由公司两项业绩指标与上市轮胎企业总体指标进行对比确定。具体指标如下： R0：当年公司销售收入增长率＝公司当年销售收入／公司上年度销售收入－１ R1：当年上市轮胎企业总体销售收入增长率＝∑上市轮胎企业当年销售收入／∑上市轮胎企业上年度销售收入－１ P0：当年公司净利润率＝公司当年净利润／公司当年销售收入 P1：当年上市轮胎企业总体净利润率＝∑上市轮胎企业当年净利润／∑上市轮胎企业当年销售收入 注1：计算净利润应剔除会计政策调整因素 注2：上市轮胎企业数据以其年报为准，为体现数据的客观性和适当先进性，计算各指标均须去除水平最低的企业数据再进行计算 | 第八条 绩效奖金调整系数A由公司两项业绩指标与年度预算目标对比确定。具体指标如下： R：当年公司销售收入达成率＝公司当年销售收入／公司当年预算销售收入 P：当年公司净利润达成率＝公司当年净利润／公司当年预算净利润 注1：计算净利润应剔除会计政策调整因素 |
除以上条款修改外，细则其他条款不变。修订后的细则自董事会批准后生效，自2018年度开始实施。
赞成7票；反对0票；弃权0票。
十八、审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》；
赞成7票；反对0票；弃权0票。
十九、会议听取了《公司2018年度独立董事述职报告》。
以上议案中的第一、三、四、五、六、七、九、十三、十五及十六项尚须提交公司2018年度股东大会审议。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2019年4月12日