股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2019-031
风神轮胎股份有限公司关于预估2019年日常关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司与中国化工集团有限公司及其关联公司的2019年日常关联交易预估需要提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
? 本次日常关联交易对上市公司的影响不大，公司不会因此对相关关联方形成依赖 ，同时本次关联交易不影响公司的独立性。本次关联交易定价参照市场价格，不会损害全体股东利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2019年4月12日，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司预估2019年日常关联交易的议案》，关联董事王锋、焦崇高、袁亮对公司与中国化工集团有限公司及其关联公司的2019年日常关联交易预估进行了回避表决，关联董事焦梦远对公司与河南轮胎集团有限责任公司的2019年日常关联交易预估进行了回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。公司与中国化工集团有限公司及其关联公司的2019年日常关联交易预估的议案尚需获得公司2018年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
2、在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：上述关联交易事项是公司与各关联方之间的正常经营业务，系生产经营所需，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
3、公司第七届董事会审计委员会第十二次会议审议通过上述议案，并发表如下意见：（1）公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决；（2）前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营的发展；（3）公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。综上，我们同意《关于公司预估2019年日常关联交易的议案》。
（二）2019年关联交易预估情况
2019年日常关联交易分别涉及到公司实际控制人中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工”）及其关联公司、河南轮胎集团有限责任公司（以下简称“河南轮胎集团”），具体情况如下：
1.公司与中国化工及其关联方的交易
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联关系 | 交易内容 | 2019年预估交易金额 | 2018年实际交易金额 |
| 关联担保 | 中国化工集团有限公司 | 公司实际控制人 | 担保 | 350 | 403.69 |
| 中国化工橡胶有限公司 | 公司控股股东 | 担保 | 42 | 21.44 | |
| 接受劳务、服务、购买原材料、燃料劢力、商品 | 中国化工财务有限公司 | 同一实际控制人 | 金融服务 | 1,197 | 760.64 |
| 中蓝国际化工有限公司 | 同一实际控制人 | 材料采购 | 13,500 | 11,218.23 | |
| 北京橡胶工业研究设计院有限公司 | 同一实际控制人 | 材料设备采购、工程检测等 | 2,000 | 116.99 | |
| 北京蓝星清洗有限公司 | 同一实际控制人 | 物料采购、系统维护及服务 | 190 | 33.21 | |
| 福建华橡自控技术股份有限公司 | 同一实际控制人 | 设备、配件采购 | 500 | 299.37 | |
| 中国化工信息中心有限公司 | 同一实际控制人 | 系统维护及服务 | 400 | 24.53 | |
| 益阳橡胶塑料机械集团有限公司 | 同一实际控制人 | 配件采购 | 700 | 670.61 | |
| Pirelli International plc | 同一实际控制人 | 材料采购 | 750 | 1,892.79 | |
| Pirelli Tyre S.p.A. | 同一实际控制人 | 技术使用等 | 6,000 | 11,770.95 | |
| 倍耐力轮胎(焦作)有限公司 | 同一实际控制人 | 材料采购、委托加工等 | 1,246 | 1,012.68 |
北京翔运工程管理有限责任公司
| 北京翔运工程管理有限责任公司 | 同一实际控制人 | 施工监理 | 100 | 11.32 | |
| 蓝星工程有限公司 | 同一实际控制人 | 工程设计施工 | 700 | 248.78 | |
| 倍耐力轮胎有限公司 | 同一实际控制人 | 材料及模具采购 | 100 | 544.75 | |
| 桂林橡胶机械有限公司 | 同一实际控制人 | 设备配件采购 | 7,500 | 112.82 | |
| 销售产品、商品、材料 | 青岛橡六输送带有限公司 | 同一实际控制人 | 材料销售 | 900 | 4,304.99 |
| 中蓝国际化工有限公司 | 同一实际控制人 | 轮胎销售 | 1,000 | 226.60 | |
| 北京橡胶工业研究设计院有限公司 | 同一实际控制人 | 材料销售 | 150 | 150.50 | |
| Prometeon Tyre Group S.r.l. | 同一实际控制人 | 轮胎销售、渠道使用等 | 7,000 | 3,023.76 | |
| 途普贸易(北京)有限公司 | 同一实际控制人 | 轮胎销售 | 18,000 | 4,797.18 | |
| 青岛黄海橡胶有限公司 | 同一实际控制人 | 材料销售 | 1,100 | 540.62 | |
| 提供劳务、服务 | 倍耐力轮胎(焦作)有限公司 | 同一实际控制人 | 综合服务、委托加工、转供劢力、能源设施租赁、材料销售 | 4,000 | 3,807.52 |
| 关联租赁 | 双喜轮胎工业股份有限公司 | 同一实际控制人 | 租赁厂房等 | 664 | 663.03 |
| 中国蓝星（集团）股份有限公司 | 同一实际控制人 | 办公租赁 | 240 | 215.61 | |
| 合计 | 68,329 | 46,872.61 |
2.公司与河南轮胎集团及其关联方的交易
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 关联关系 | 交易内容 | 2019年预估交易金额 | 2018年实际交易金额 |
| 关联租赁及其他关联交易 | 河南轮胎集团有限责任公司 | 其他 | 综合管理服务及租入土地、公寓楼等 | 1,000 | 884.59 |
| 租出房屋 | 5 | 4.54 | |||
| 合计 | 1,005 | 889.13 |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）中国化工集团有限公司
中国化工集团有限公司是经国务院批准，在原化工部直属的中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等原化工部直属企业重组基础上新设立的国有大型企业集团，于2004年5月9日挂牌运营，隶属国务院国资委管理，注册资金923,439.7万元，法定代表人：宁高宁。主要经营业务或管理活动：化工原
料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。
（2）中国化工财务有限公司
中国化工财务有限公司是由中国化工集团有限公司及其成员单位共同出资成立的非银行金融机构。该公司由中国银行业监督管理委员会批准成立，于2009年7月正式营业，法定代表人：冯益民，注册资本：84,122.5万元。获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资。
（3）中蓝国际化工有限公司
中蓝国际化工有限公司（以下简称“中蓝国际”），注册资本人民币10，000万元，住所：北京市海淀区花园东路30号，主营业务范围：批发危险化学品；批发预包装食品、乳制品、食用农产品；自营和代理各类商品和技术进出口；化工、石油化工产品和精细化工产品；销售煤炭、石油制品、金属材料、建筑材料、矿产品、羊毛、纺织品、服装、鞋、家用电器、电子产品、机械设备、仪器仪表、汽车零配件及装饰品、水处理设备、化学试剂；物理与化学清洗及石油化工工程的施工；技术及信息咨询服务。
（4）倍耐力轮胎（焦作）有限公司
倍耐力轮胎（焦作）有限公司，注册资本人民币35,000万元，住所：焦作市中站区府城办小尚村丰收路中站段3529号，主营业务范围：公司生产的轮胎及相关技术的出口；公司生产所需的原辅材料、机械设备、备件、仪器仪表及相关技
术的经营；开展境外生产合作、加工、来样加工、组装和补偿贸易；轮胎生产和销售；轮胎原辅材料销售；以及汽车零件销售。
（5）益阳橡胶塑料机械集团有限公司
益阳橡胶塑料机械集团有限公司，注册资本人民币8500万元，住所：益阳市赫山区会龙路180号，主营业务范围：橡塑机械及机械制造;环保设备制造、技术开发、转让、咨询服务；设备安装调试;机电产品，船舶、成套设备及相关技术的出口业务;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务。
（6）青岛橡六输送带有限公司
青岛橡六输送带有限公司，注册资本人民币10,000万元，住所：青岛市城阳区棘洪滩街道金岭一路，主营业务范围：橡胶、橡塑制品研发、制造、销售、技术服务；房屋及设备租赁；国内劳务派遣，劳务外包；货物进出口。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
（7）双喜轮胎工业股份有限公司
双喜轮胎工业股份有限公司，成立于1992年，注册资本人民币33682.1万元，住所：太原市建设南路亲贤北街3号，主营业务范围：生产销售各种斜交轮胎、子午线轮胎；从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务，并可以参加自产产品的出口配额招标。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（8）河南轮胎集团有限责任公司
河南轮胎集团有限责任公司成立于1997年，其前身为河南轮胎厂。公司注册资本32,007万元，法定代表人为焦梦远，公司主要从事经营政府授权的国有资产；轮胎，合成纤维制品，橡胶制品，水泥的销售等。
2、与公司的关联关系
按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、10.1.5条、10.1.6条对上市公司关联人的规定：
（1）中国化工是本公司实际控制人，中国化工财务有限公司、中蓝国际化工有限公司、益阳橡胶塑料机械集团有限公司、青岛黄海橡胶有限公司、双喜轮胎工业股份有限公司是受同一实际控制人控制下的企业；
（2）中国化工橡胶有限公司是本公司控股股东，倍耐力轮胎（焦作）有限公司、中国化工橡胶桂林轮胎有限公司、青岛橡六输送带有限公司是控股股东橡胶公司控制下的企业；
（3）公司董事焦梦远为河南轮胎集团董事长，河南轮胎集团是公司关联自然人担任董事、高级管理人员的企业；
因此，上述企业与公司构成关联关系。
三、履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
1、中国化工集团有限公司和中国化工橡胶有限公司为公司提供融资担保，公司依据《中国化工集团公司融资担保管理办法》并参照信用担保有限公司收费标准向其支付担保费。
2、中国化工财务有限公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于中国化工橡胶有限公司其他成员企业同期在中国化工财务有限公司同类存款的存款利率。
3、为发挥集中采购优势，降低原材料采购成本，公司拟参与中蓝国际的集中采购业务，向其采购燃料（煤炭）。中蓝国际为中国化工集团有限公司实施集中采购的业务操作平台，为中国化工集团所属企业实施煤炭集中采购工作。公司本次委托中蓝国际进行原材料采购构成关联交易。
4、为共同面对合成橡胶市场的风险和可能的机遇，提高市场竞争力，公司与青岛橡六输送带有限公司签订了《合成橡胶购销战略合作协议》，公司向对方销售合成橡胶产品，有效期1年。
5、为降低生产成本，完成生产经营计划，公司向倍耐力轮胎（焦作）有限公司采购母炼胶、帘布，并向其提供综合服务费、转供动力、能源设施租赁等。
6、根据生产设备更新计划，公司向益阳橡胶塑料机械集团有限公司购买机器设备，参照行业市场价格进行招标采购。
7、公司向双喜轮胎工业股份有限公司出租厂房，参照市场化价格，有利于保障公司生产经营活动正常进行。
8、公司与河南轮胎集团之间的关联交易如下：
（1）根据生产需要，在平等基础上，参照市场价格，公司向河南轮胎集团出租房屋以及租赁河南轮胎集团土地、房屋等设施。
（2）河南轮胎集团有限责任公司为公司职工提供单身宿舍、生产区医疗保健等综合管理服务，综合服务费按市场价格收取。
五、上述关联交易目的和对公司的影响
1、中国化工集团有限公司和中国化工橡胶有限公司为公司提供融资担保，公司向其支付担保费，有利于公司银行融资计划的顺利实施。
2、公司在正常生产经营过程中需要与上述关联方在购买原燃材料及商品、销售商品材料、接受或提供劳务服务以及关联租赁方面发生持续的日常关联交易。关联交易的定价应遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方的关联交易在双方平等、诚实信用基础上，按照市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
3、公司向河南轮胎集团出租房屋以及租赁河南轮胎集团土地、房屋等设施，交易定价公平、公允、合理，有利于保障公司生产经营活动正常进行。河南轮胎
集团为公司职工提供综合管理服务，有利于提高公司管理效率，降低服务成本，保障员工福利，提高核心竞争力，促进公司生产经营与员工生活和谐发展。
六、关联交易协议签署情况
结合公司生产经营计划，公司将根据董事会、股东大会的审议情况，与上述各关联方陆续签署相关协议，以确保完成公司2019年度的生产经营目标。
独立董事须对本议案发表事前认可和独立意见。董事会审议表决时，公司与中国化工集团有限公司及其关联方的日常关联交易，关联董事王锋、焦崇高、袁亮需回避表决；公司与河南轮胎集团的日常关联交易，关联董事焦梦远需回避表决。公司与中国化工集团有限公司及其关联方的日常关联交易尚需提交公司2018年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
七、备查文件
1、独立董事独立意见；
2、公司董事会审计委员会关于相关事项的表决意见。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2019年4月12日