江阴电工合金股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
2018年度
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2019]第ZA11116号
江阴电工合金股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对江阴电工合金股份有限公司(以下简称“电工合金公司”) 2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
电工合金公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(深证上[2015]65号)及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制,确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(深证上[2015]65号)及相关格式指引的规定编制,是否不存在重大错报获取合理保证。
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在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为,电工合金公司2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(深证上[2015]65号)及相关格式指引的规定,并在所有重大方面如实反映了电工合金公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供电工合金公司2018年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为电工合金公司2018年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师:
(特殊普通合伙)
中国注册会计师:
中 国·上海 二〇一九年四月十一日
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江阴电工合金股份有限公司
2018年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(深证上[2015]65号)及相关格式指引的规定,江阴电工合金股份有限公司(以下简称 “公司”)将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下(以下除特别说明外,金额单位均为人民币元):
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴电工合金股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕1493 号)核准,本公司首次公开发行人民币普通股(A股)4,000 万股,发行价格为每股7.63元,共计募集资金总额 305,200,000.00 元。扣除本次支付的承销费(含税)25,942,000.00元、保荐费(含税)1,000,000.00元后的金额278,258,000.00元,由主承销商广发证券股份有限公司2017年8月30日汇款至公司的募集资金专用账户,扣除其他中介机构费用、信息披露费等发行费用12,293,227.53元(不含增值税)后,实际募集资金净额为265,964,772.47元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验,并出具了信会师报字[2017]第ZA15955号《验资报告》。
(二) 募集资金使用和募集资金专户结余情况
项目 | 金额(人民币元) |
2017年12月31日募集资金专户余额 | 39,562,262.12 |
减:购买理财产品 | 440,000,000.00 |
加:理财产品到期 | 590,000,000.00 |
加:购买理财产品的投资收益 | 7,515,775.51 |
加:补充流动资金归还 | 50,000,000.00 |
减:补充流动资金(暂时) | 50,000,000.00 |
减:2018年度使用募集资金 | 45,200,174.00 |
加:2018年度利息收入减除手续费 | 341,836.64 |
2018年12月31日募集资金专户余额 | 152,219,700.27 |
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二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金存放情况
1.截至2018年12月31日,本公司募集资金存放情况如下:
开户行 | 专户账号 | 资金余额(元) | 资金用途 |
上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 | 92050078801800000034 | 51,566,828.63 | 高速铁路用高强高导铜合金接触网材料生产建设项目 |
中信银行股份有限公司无锡分行 | 8110501012800957596 | 66,415,543.30 | 高速铁路用高强高导铜合金接触网材料生产建设项目 |
中国工商银行股份有限公司江阴支行 | 1103027929200108183 | 43,501.81 | 新型铜母线及零部件技改扩产项目 |
合计 | 118,025,873.74 |
2、截至2018年12月31日止,本公司所属的全资子公司江阴康盛新材料有限公司募集资金存放情况如下:
开户行 | 专户账号 | 资金余额(元) | 资金用途 |
中国工商银行股份有限公司江阴支行 | 1103027929200107955 | 34,193,826.53 | 新型铜母线及零部件技改扩产项目 |
合计 | 34,193,826.53 |
3、截至2018年12月31日止,公司购买理财产品的募集资金已全部赎回。
(二) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《江阴电工合金股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构广发证券股份有限公司于2017年9月26日分别与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、中信银行股份有限公司无锡分行以及中国工商银行股份有限公司江阴支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。
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为便于全资子公司江阴康盛新材料有限公司实施募集资金投资项目,2017年10月16日,公司召开第一届董事会第八次会议,审议通过了《关于向子公司江阴康盛新材料有限公司增资的议案》,同意使用募集资金对江阴康盛新材料有限公司进行增资。公司根据《管理制度》的相关规定,在银行新开设了募集资金专户,并连同江阴康盛新材料有限公司、保荐机构广发证券股份有限公司于 2017 年 10 月 31 日与中国工商银行股份有限公司江阴支行签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1.
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年10月16日,经第一届董事会第八次会议、第一届监事会第六次会议分别审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,一致同意公司使用募集资金22,939,983.00元置换已预先投入募投项目的自筹资金22,939,983.00元。独立董事、保荐机构均发表了明确同意意见,立信会计师事务所(特殊普通合伙)业已出具了“信会师报字[2017]第ZA6219号” 鉴证报告。公司已于2017年10月23日划转了上述募集资金。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年10月26日,经第一届董事会第九次会议、第一届监事会第七次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,一致同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币 5,000 万元,补充流动资金的使用期限为公司第一届董事会第九次会议审议通过之日起不超过 12个月,到期将归还至募集资金专户。公司已于2017年10月30日划转5,000万元补充流动资金。截至 2018 年 10 月 25 日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 5,000万元全部归还至募集资金专户。
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2018年10月26日,经第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,一致同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币 5,000 万元,补充流动资金的使用期限为公司第二届董事会第五次会议审议通过之日起不超过 12个月,到期将归还至募集资金专户。公司分别于2018年10月26日、2018年12月26日划转4,000万元、1,000万元补充流动资金。截至2018年12月31日止,公司使用闲置募集资金用于补充流动资金的5,000万元未到归还日。
(五) 节余募集资金使用情况
本公司不存在节余募集资金使用的情况。
(六) 超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2018 年 12 月 31 日止,募集资金尚未使用余额为20,221.97万元,其中期末募集资金专户结存为15,221.97万元,暂时补充流动资金为5,000万元。
(八) 募集资金使用的其他情况
2017年 11月 13日,公司召开第一届董事会第十次会议,审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》,同意公司在募投项目实施期间,根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金,并从募集资金专户划转等额资金到公司非募集资金账户。2018年度,公司以银行承兑汇票支付募投项目所需资金24,961,629.01元,公司从募集资金专户划转至公司非募集资金账户的金额为24,961,629.01元。
四、 部分募集资金投资项目延期的情况
公司于 2018 年9月5日召开第二届董事会第三次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司结合目前募集资金投资项目的实施进展情况,在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下,拟对募集资金投资项目“新型铜母线及零部件技改扩产项目”的实施进度进行调整,将该项目预定可使用状态延期至 2019年6月30日。
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(一) 部分募集资金投资项目延期的主要原因
该项目系全资子公司江阴康盛新材料有限公司实施的技改扩产项目,其项目投入主要为自动化设备投资。因下游客户对相关产品的加工工艺、加工精度、产品品质要求不断提高,继而对自动化设备的加工能力要求也不断提升。由于相关设备更新升级较快,公司基于投资效率最大化考虑,优化了设备采购方案,在原先既定的设备采购清单框架内,对部分设备选购了加工效果更高级别的品种,从而延长了选购、比质比价的采购周期,因此使得项目投资延缓。为确保该募投项目的实施质量,提升募集资金的使用效率,保证资金的安全合理运用,公司决定对该项目达到预定可使用状态日期调整为 2019年6月30日。
(二) 部分募集资金投资项目延期的影响
本次部分募投项目延期是根据项目的实际进展情况作出的审慎决定,项目的延期未改变项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模,不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形,不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响,符合公司长期发展规划。公司将加强对项目进度的监督,使项目按新的计划进行,以提高募集资金的使用效率。
五、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度,本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
六、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,募集资金存
放、使用、管理及披露不存在违规情形。”
七、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年4月11日批准报出。
附表:1、募集资金使用情况对照表
江阴电工合金股份有限公司
董事会2019年4月11日
对照表 第1页
附表1:
募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金总额 | 26,596.48 | 本年度投入募集资金总额 | 4,520.02 | |||||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 7,211.07 | ||||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
承诺投资项目 | ||||||||||||
1、高速铁路用高强高导铜合金接触网材料生产建设项目 | 否 | 15,804.05 | 15,804.05 | 1,144.70 | 1,651.99 | 10.45 | 2019年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
2、新型铜母线及零部件技改扩产项目 | 否 | 10,792.43 | 10,792.43 | 3,375.32 | 5,559.08 | 51.51 | 2019年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
承诺投资项目小计 | 26,596.48 | 26,596.48 | 4,520.02 | 7,211.07 | ||||||||
未达到计划进度或 | 不适用 |
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预计收益的情况和原因 (分具体项目) | |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年10月16日,经第一届董事会第八次会议、第一届监事会第六次会议分别审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,一致同意公司使用募集资金22,939,983.00元置换已预先投入募投项目的自筹资金22,939,983.00元。独立董事、保荐机构均发表了明确同意意见,立信会计师事务所(特殊普通合伙)业已出具了“信会师报字[2017]第ZA6219号” 鉴证报告。公司已于2017年10月23日划转了上述募集资金 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2017年10月26日,经第一届董事会第九次会议、第一届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,一致同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币5,000万元,补充流动资金的使用期限为公司第一届董事会第九次会议审议通过之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专户。公司已于2017年10月30日划转5,000万元补充流动资金。截至2018年10月25日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金5,000万元全部归还至募集资金专户。 |
对照表 第3页
2018年10月26日,经第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,一致同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币5,000万元,补充流动资金的使用期限为公司第二届董事会第五次会议审议通过之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专户。公司分别于2018年10月26日、2018年12月26日划转4,000万元、1,000万元补充流动资金。 截至2018年12月31日止,公司使用闲置募集资金用于补充流动资金5,000万元。 | |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至 2018 年 12 月 31 日止,募集资金尚未使用余额为20,221.97万元,其中期末募集资金专户结存为15,221.97万元,暂时补充流动资金为5,000万元。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 1、2017年 11月 13日,公司召开第一届董事会第十次会议,审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》,同意公司在募投项目实施期间,根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金,并从募集资金专户划转等额资金到公司非募集资金账户。2018年度,公司银行承兑汇票支付募集项目所需资金24,961,629.01元,公司从募集资金专户划转至公司非募集资金账户的金额为24,961,629.01元。 2、公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议,审议通过了关于部分募集资金投资项目延期的议案,将新型铜母线及零部件技改扩产项目的预计可使用状态由2018年9月30日调整至2019年6月30日。 |