瑞银证券有限责任公司关于中远海运控股股份有限公司
重大资产购买
之
2018年度持续督导报告
独立财务顾问
瑞银证券有限责任公司
北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
2019年4月
独立财务顾问声明与承诺
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“上市公司”或“公司”）附条件的自愿性全面现金要约收购东方海外（国际）有限公司（以下简称“东方海外”、“东方海外国际”或“标的公司”）交易之独立财务顾问。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具持续督导工作报告书。
1、持续督导工作报告书所依据的文件和材料是中远海控、东方海外国际公开信息及中远海控、交易各方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本独立财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、持续督导工作报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据持续督导工作报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在持续督导工作报告书中列载的信息和对持续督导工作报告书做任何解释或者说明。
释义
在本报告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
| 一、一般释义 | ||
| 中远海控、上市公司、公司 | 指 | 中远海运控股股份有限公司 |
| 东方海外、东方海外国际、标的公司 | 指 | 东方海外（国际）有限公司 |
| Faulkner Global | 指 | Faulkner Global Holdings Limited |
| 远海控股 | 指 | 远海控股（香港）有限公司 |
| 中远集团、控股股东 | 指 | 中国远洋运输（集团）总公司 |
| 中远海运、中远海运集团、中国远洋海运、间接控股股东、集团 | 指 | 中国远洋海运集团有限公司 |
| 交易各方 | 指 | 指Faulkner Global、联合要约人及标的公司全体拟接受本次要约的股东 |
| 上港BVI、联合要约人 | 指 | Shanghai Port Group (BVI) Development Co., Limited （上港集团BVI发展有限公司） |
| BVI | 指 | 英属维尔京群岛 |
| 瑞银证券、本财务顾问 | 指 | 瑞银证券有限责任公司 |
| 本次要约、本次收购、本次要约收购、本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | Faulkner Global与联合要约人附条件的自愿性全面现金要约收购东方海外国际的交易 |
| 本督导报告、本报告 | 指 | 本中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案） |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| CFIUS | 指 | 美国外国投资委员会 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号） |
| 上交所上市规则 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元 | 指 | 人民币元，中国的法定流通货币 |
一、 本次交易概述
（一）本次交易的方式
中远海控通过境外全资下属公司Faulkner Global与上港BVI联合向香港联交所主板上市公司东方海外国际的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为附条件的自愿性全面现金要约收购。Faulkner Global与上港BVI联合收购东方海外国际至少429,950,088股（即东方海外国际全部已发行股份的68.7%）的股份，至多为东方海外国际全部已发行股份625,793,297股。
本次要约收购的对价将以现金支付，要约收购价格为每股78.67港元。
Faulkner Global和上港BVI于本次要约收购中收购取得的标的公司股份将按照以下方式进行分配：
（1）关于《不可撤销承诺》涉及的429,950,088股标的公司股份（约占标的公司全部已发行股份的68.7%）：由上港BVI收购61,953,536股标的公司股份（约占标的公司全部已发行股份的9.9%），由Faulkner Global收购367,996,552股标的公司股份（约占标的公司全部已发行股份的58.8%）；
（2）关于《不可撤销承诺》未涉及的其他在本次要约收购中拟接受要约的标的公司股东出售的股份，全部由Faulkner Global收购。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据公司于2017年7月公告的《中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》，本次交易构成重大资产重组，具体测算过程如下：
本次要约收购假设全部标的公司股东就其股份接受要约，应支付的现 金代价总额将约为49,231,158,675港元，合计人民币42,870,492,974元（按照2017年7月5日港元对人民币汇率中间价：1港元折合0.8708人民币计算）。
根据上市公司、标的公司2016 年度财务数据及本次交易作价情况，相关
财务比例的计算如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 中远海控 | 交易价格 | 标的账面值与交易价格孰高 | 占比 |
| 资产总额 | 6,523,964 | 11,965,273 | 3,862,631 | 6,523,964 | 54.52% |
| 归属于上市公司的资产净额 | 3,135,029 | 1,832,330 | 3,862,631 | 3,862,631 | 210.80% |
| 营业收入 | 3,675,010 | 7,116,018 | - | - | 51.64% |
有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2017年10月16日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司要约收购东方海外国际方案的议案》、《关于<中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2、联合要约人的批准与授权
2017年7月6日，上海国际港务（集团）股份有限公司召开第二届董事会第五十六会议，会议审议通过了本次交易的相关议案，批准上港BVI参与本次交易。
3、其他批准与授权
2017年6月28日，国家发改委利用外资和境外投资司出具了《关于中远海运控股股份有限公司收购东方海外（国际）有限公司股权项目信息报告的确认函》（发改外资境外确字[2017]403号），对本次交易的项目信息报告予以确认。
2017年7月18日，公司收到上交所《关于中远海运控股股份有限公司重大资产重组草案信息披露的事后问询函》（上证公函[2017]0841号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，同时按照《问询函》的要求对《中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件进行了修改及补充。
2017年8月28日，国务院国资委办公厅出具《关于中远海运控股股份有限公司收购东方海外（国际）有限公司有关意见的复函》（国资厅规划[2017]603号）（以下称“复函”）。根据复函，中远海控本次要约收购不属于中央企业境外投资项目负面清单禁止类范围，准予备案。
2017年10月23日，公司公告本次要约收购涉及的、根据经修订的一九七六年《美国哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》相关规定下的美国反垄断审查所适用的等候期（包括任何延期）已经届满，本次要约收购已经完成美国反垄断审查。
2017年12月5日，就欧盟委员会根据《欧盟合并条例》进行的反垄断审查方面，欧盟委员会已决定允许本次要约收购继续进行，本次要约收购已经完成欧盟的反垄断审查。
2018年5月15日，国家发改委办公厅下发《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备（2018）347号）（以下称“通知书”）。根据通知书，国家发改委对中远海运控股股份有限公司等收购东方海外（国际）有限公司股权项目予以备案。
2018年6月29日，上市公司收到国家市场监督管理总局反垄断局（原商务部反垄断局）作出的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第12号），决定对中远海运控股股份有限公司收购东方海外（国际）有限公司股权案不予禁止。本次要约收购中关于通过中国政府部门反垄断审查的先决条件已达成。
2018年7月6日，Faulkner Global、东方海外与美国国土安全部和司法部签订了《国家安全协议》，承诺向第三方出售东方海外持有的美国长滩集装箱码头的运营实体，并在出售前实施相关信托安排。本次要约收购各方已收到一封CFIUS于2018年7月6日发出的信函，基于《国家安全协议》的签署，CFIUS已确定目前本次要约收购不存在未解决的美国国家安全事宜。
（二） 本次交易的执行情况
1、发出正式要约
2018年7月6日，公司及Faulkner Global联合上港BVI以及东方海外公告并寄发综合文件及其配套文件。
2、要约宣告为无条件
东方海外控股股东Fortune Crest Inc.及 Gala Way Company Inc.根据其签署的《不可撤回承诺》，于2018年7月13日就其拥有的全部股份（即429,950,088股东方海外股份）接受要约。截至2018年7月13日下午4:30，关于本次要约收购，联席要约人已就475,261,974股东方海外股份收到有效的接纳，占东方海外投票权约75.95%。综合文件中“要约的条件”一节所载的所有条件已获达成。因此，中远海控、Faulkner Global、上港BVI及东方海外
宣布要约于2018年7月13日在所有方面成为无条件。根据香港《公司收购及合并守则》第15.3条，凡有条件要约成为或宣布为无条件（不论就接纳或所有方面而言），则该项要约其后应维持可供接纳不少于14天。因此，要约维持可供接纳直至2018年7月27日（星期五）下午4:00为止。
3、要约期截止截至2018年7月27日下午4:00，本次要约期已截止。关于本次要约，已就615,938,743股东方海外股份收到有效的要约接纳，占东方海外已发行股本约98.43%。上述要约接纳完成后，Faulkner Global联合上港BVI将持有或控制合计615,938,743股东方海外股份，占东方海外已发行股本约98.43%，其中包括Faulkner Global持有的553,985,207股东方海外股份（占东方海外已发行股本约88.53%）及上港BVI持有的61,953,536股东方海外股份（占东方海外已发行股本约9.9%）。
（三） 本次交易的对价支付与标的资产过户情况
1、对价支付截至本督导报告出具日，关于本次要求收购，Faulkner Global与上港BVI已就615,938,743股东方海外国际股份完成本次要约收购相关对价484.56亿港元的支付。
2、标的资产过户情况
截至本督导报告出具日，上述615,938,743股东方海外要约接纳股份已经于股份过户登记处完成过户登记，其中中远海控全资下属企业Faulkner Global持有553,985,207股股份（占东方海外已发行股本约88.53%），上港BVI持有61,953,536股股份（占东方海外已发行股本约9.9%）。
（四）独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的对价支付及资产过户已完成。
三、 交易各方当事人承诺的履行情况
本次重大资产重组中，交易各方作出相关承诺情况如下：
| 序号 | 承诺主体 | 承诺名称 | 承诺内容 |
| 1 | 中远海运集团 | 关于避免同业竞争的承诺 | 一、在本集团间接控股中远海控期间，本集团及其他下属公司将不采取任何行为或措施，从事对中远海控及其子公司主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务活动，且不会侵害中远海控及其子公司的合法权益，包括但不限于未来设立其他子公司或合营、联营企业从事与中远海控及其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务，或用其他的方式直接或间接的参与中远海控及其子公司现有主营业务。 二、若本次要约收购顺利实施，东方海外国际将成为中远海控的控股子公司，东方海外国际与本集团全资子公司中远海运（北美）有限公司均在美国加利福尼亚州长堤存在码头运营业务，上述业务可能存在一定的竞争关系。就上述竞争业务，在本次交易完成后五年内，本集团将在境内外监管部门认可的条件下，以资产重组、业务整合等有效方式解决相关同业竞争问题。除上述情况以外，如本集团及其他下属公司可能在将来与中远海控在主营业务方面发生实质性同业竞争或与中远海控发生实质利益冲突，本集团将放弃或将促使本集团控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务机会，或在境内外监管部门认可的条件下，在适当时机以资产重组、业务整合等有效方式解决相关同业竞争问题。 三、本集团不会利用从中远海控了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与中远海控现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争2的任何经营活动。 四、若因本集团及本集团控制的公司违反上述承诺而导致中远海控权益受到损害的，本集团将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 2 | 中远海运集团 | 关于规范及减少关联交易的承诺 | 根据国家有关法律、法规的规定，为规范关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，本集团在此郑重承诺，在本集团持有中远海控控股股权期间： 1、本集团及所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与中远海控之间将来可能发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将根据有关法律、法规和规范性文件的要求，以及中远海控的公司章程、关联交易管理办法的规定，遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则，与中远海控签订关联交易协议，并确保关联交易的公允性和合 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺名称 | 承诺内容 |
| 规性，按照相关法律法规及规范性文件的要求履行交易程序及信息披露义务。 2、本集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本集团的控股子公司；本集团将在合法权限范围内促成本公司控股子公司履行规范与中远海控之间已经存在的或可能发生的关联交易的义务。 | |||
| 3 | 中远集团 | 关于避免同业竞争的承诺 | 一、在本集团作为中远海控控股股东期间，本集团及其他下属公司将不采取任何行为或措施，从事对中远海控及其子公司主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务活动，且不会侵害中远海控及其子公司的合法权益，包括但不限于未来设立其他子公司或合营、联营企业从事与中远海控及其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务，或用其他的方式直接或间接的参与中远海控及其子公司现有主营业务。 二、如本集团及其他下属公司可能在将来与中远海控在主营业务方面发生实质性同业竞争或与中远海控发生实质利益冲突，本集团将放弃或将促使本集团控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务机会，或在境内外监管部门认可的条件下，在适当时机以资产重组、业务整合等有效方式解决相关同业竞争问题。 三、本集团不会利用从中远海控了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与中远海控现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。 四、若因本集团及本集团控制的公司违反上述承诺而导致中远海控权益受到损害的，本集团将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 4 | 中远集团 | 关于规范及减少关联交易的承诺 | 根据国家有关法律、法规的规定，为规范关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，本集团在此郑重承诺，在本集团作为中远海控控股股东期间： 1、本集团及所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与中远海控之间将来可能发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将根据有关法律、法规和规范性文件的要求，以及中远海控的公司章程、关联交易管理办法的规定，遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则，与中远海控签订关联交易协议，并确保关联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规及规范性文件的要求履行交易程序及信息披露义务。 2、本集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本集团的控股子公司；本集团将在合法权限范围内促成本公司控股子公司履行规范与中远海控之间已经存在的或可能发生的关联交易的义务。 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺名称 | 承诺内容 |
| 5 | 中远海控的董事、高级管理人员 | 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者考核与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。 |
| 6 | 上市公司 | 其他 | 将在本次交易标的公司正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告以及公司按照中国会计准则编制的备考财务报表。 |
的影响力。重组前后上市公司主营业务未发生变更。
2018年度，上市公司的主要财务及业务指标具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增幅 |
| 营业总收入 | 12,082,952.88 | 9,046,395.79 | 33.57% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 123,002.64 | 266,193.59 | -53.79% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 813,077.56 | 709,203.94 | 14.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.26 | -53.85 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.52 | 13.77 | 减少8.25个百分点 |
能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司制定了《关联交易管理办法》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（三）董事和董事会
董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公司章程》、《董事会议事规则》等制度规定履行职责，在职权范围内行使经营决策权，并负责内部控制制度的建立健全和有效实施。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（四）监事和监事会
公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露
公司依照证监会、交易所相关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》、《信息披露管理办法》等规定进行信息披露工作，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获取信息。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
六、 关于与公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，截至本报告签署之日，本次重大资产重组相关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于中远海运控股股份有限公司重大资产购买之持续督导工作报告》之签章页）
财务主办人：
| 许 宁 | 李颖婕 |