证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2019-031
鞍山森远路桥股份有限公司关于关于2018年度计提资产减值准备的公告
鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的公告》，本次计提资产减值事项无需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、本次计提资产减值准备的主要原因
为真实反映公司财务状况和资产价值，依据《企业会计准则第8号-资产减值》及公司会计政策相关规定，公司对2018年末合并报表范围内的各类资产进行了清查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值损失迹象，基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的资产进行计提减值准备。
2、本次计提资产减值准备的资产项目和总金额
单位：万元
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
项 目
| 项 目 | 本期发生额 |
| 商誉减值损失 | 4,489.45 |
| 长期股权投资减值损失 | 1,334.81 |
| 合 计 | 5,824.26 |
二、本次计提资产减值准备的审批程序
本次计提资产减值准备事项，已经公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。本次计提资产减值准备事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提各项资产减值准备合计5,824.26万元，将减少公司2018年度利润总额5,824.26万元，本次计提资产减值准备已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
四、资产减值准备计提具体情况说明
1、计提商誉减值准备情况说明
2012年11月22日，公司以8,000万元人民币的交易对价收购了吉林省公路机械有限公司（以下简称“吉公机械”）100%股权。股权收购导致在合并报表生成商誉4,489.45万元。
近两年受宏观经济下滑及行业需求下降的影响，全资子公司吉公机械市场销售份额逐年递减，应收账款坏账准备增加以及公司转型调整以及新兴业务处于尚处于开拓期，吉公机械整体经营业绩逐年下滑，2018年度出现亏损457.59万元。
根据《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，为更加真实、准确地反映公司截止2018年12月31日的资产状况和财务状况，公司对并购吉公机械所形成的商誉进行了减值测试。公司按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量，五年以后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平确定。计算现值的折现率为12.61%，为反映相关资产组特定风险的税前折现率。对资产组进行现金流量预测时采用的其他关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于公司以前年度的经营业绩、增长率、行业水平以及管理层对市场发展的预期。根据减值测试结果，吉林省公路机械有限公司资产组的可收回金额低于账面价值，商誉出现减值迹象，对投资吉公机械产生的商誉4,489.45万元全
额计提减值准备。
2、计提长期股权投资减值准备的情况说明
近年来，公司为推广道路养护热再生工艺，抢占全国道路热再生工程市场，先后与当地优质资源合作成立合资公司，由于热再生养护工艺尚处于市场推广期，尚未大规模运用，部分合资公司由于设备折旧原因出现亏损。
处于亏损状态合资公司2016年度、 2017年度及2018年度净利润情况如下：
| 序号 | 联营公司 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 1 | 吉林省森茂路桥工程建设有限公司 | 2,822,123.76 | -2,231,177.55 | -2,793,480.21 |
| 2 | 新疆天山森远再生公路工程有限公司 | -2,049,458.59 | -2,200,640.91 | -2,068,015.46 |
| 3 | 台州森远建设有限公司 | -2,380,676.65 | -2,593,163.72 | -2,604,995.70 |
| 4 | 山西森远路桥工程有限公司 | -2,327,499.96 | -2,327,499.96 | -2,327,499.96 |
| 5 | 大连泰通森远路桥再生养护工程有限公司 | -2,371,370.49 | -2,368,734.56 | -2,607,227.16 |
| 6 | 内蒙古森远路桥工程有限公司 | -2,327,499.96 | -1,948,591.74 | -376,574.52 |
| 7 | 山东森际路桥工程有限公司 | -1,899,999.96 | -1,899,999.96 | -1,899,999.96 |
| 8 | 辽宁森远路桥工程有限公司 | -1,959,954.58 | -2,211,693.87 | -1,306,193.54 |
| 9 | 四川钛森道路养护有限责任公司 | -2,681,966.97 | -3,621,178.53 | -3,740,061.97 |
| 10 | 江苏森达远路桥工程有限公司 | -1,187,025.00 | -2,374,050.00 | -2,374,050.00 |
| 11 | 福建海森公路养护有限公司 | -1,919,739.12 | -4,606,375.09 |
由于上述参股联营公司连续两年以上亏损，该长期股权投资已经产生减值迹象，公司对其进行了减值测试。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》及《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定，公司根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额，于2018年度对上述的长期股权投资计提减值准备，计提金额为1,334.81万元。
五、董事会关于本次计提资产减值准备的说明
董事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，能够更加公允地反映公司的财务状况以及资产价值，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，计提依据充分，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，同意本次计提资产减值准备。
六、独立董事关于本次计提资产减值准备的意见
经核查，公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况。综上所述，我们同意本次计提资产减值准备。
七、监事会意见
监事会认为，董事会审议本次计提资产减值准备的议案程序合法、合规。公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，监事会同意本次计提资产减值准备。
八、备查文件
1.公司第五届董事会第三次会议决议；
2.公司第五届监事会第二次会议决议；
3.公司独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2019年4月11日