国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司非公开发行2018年度募集资金存放与使用情况的
专项核查报告
深圳证券交易所：
鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“森远股份”或“公司”）非公开发行股票并于2015年10月14日在深圳证券交易所创业板上市交易（以下简称“本次发行”）。森远股份本次发行26,497,085股股票，实际募集资金净额为24,040.48万元，已于2015年9月21日存入公司募集资金专用账户中。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，指定张群伟、陈振瑜担任保荐代表人，持续督导的期间为2015年10月14日至2017年12月31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》的规定，国信证券对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，并出具本报告。
本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司承诺其所提供的为出具本报告所涉及的所有文件、资料、笔录、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了公司募集资金专户银行流水、董事会出具的关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、会计师出具的募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1909号”文批准，公司获准向特定对象非发行人民币普通股（A股）股票26,497,085股，每股发行价格为9.435元，募集资金总额为25,000.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为24,040.48万元，上述募集资金已于2015年9月21日到账。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了会验字[2015]3581号《验资报告》。
（二）本年度募集资金使用情况及当前余额情况
| 时间 | 金额（万元） |
| 截至2017年12月31日募集资金专户余额 | 1,531.09 |
| 加：本年度利息收入 | 14.26 |
| 减：本年度已使用金额 | 903.02 |
| 截至2018年12月31日募集资金专户余额 | 442.33 |
注：2017年12月31日，公司募集资金专户余额未包括暂时补充流动资金的8,800.00万元。2018年12月31日，公司募集资金专户余额未包括暂时补充流动资金的9,000.00万元。
三、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，公司在中信银行鞍山分行开设账户作为募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）。2015年10月，森远股份、保荐机构与前述银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议自签订之日起生效。
截至2018年12月31日，公司募集资金专户储存情况如下：
| 银行名称 | 账号 | 余额（万元） |
| 中信银行鞍山分行 | 8110401014900048760 | 39.36 |
| 中信银行鞍山分行 | 8110401014200048759 | 1.16 |
| 中信银行鞍山分行 | 8110401015100048758 | 401.81 |
| 合计 | - | 442.33 |
截至2018年12月31日，公司尚有9,000.00万元募集资金处于暂时补充流动资金状态。
四、募集资金项目的使用情况
截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目的实际使用情况如下：
本次募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金净额： | 24,040.48 | 已累计使用募集资金总额： | 14,688.84 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | - | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | - | 2018年1-12月： | 903.02 | ||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | |||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 项目预计达到预定可使用状态日期 | |
| 1 | 新疆道路养护及除雪产品制造基地建设项目 | 新疆道路养护及除雪产品制造基地建设项目 | 9,500.00 | 9,500.00 | 700.00 | 9,500.00 | 9,500.00 | 700.00 | -8,800.00 | 不适用 | |
| 2 | 沥青路面再生养护工程技术协同创新平台建设项目 | 沥青路面再生养护工程技术协同创新平台建设项目 | 6,500.00 | 6,500.00 | 6,514.07 | 6,500.00 | 6,500.00 | 6,514.07 | 14.07 | 不适用 | |
| 3 | 营销服务中心建设项目 | 营销服务中心建设项目 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2,434.29 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2,434.29 | -565.71 | 不适用 | |
| 4 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 6,000.00 | 5,040.48 | 5,040.48 | 6,000.00 | 5,040.48 | 5,040.48 | -959.52 | 不适用 | |
| - | 合计 | - | 25,000.00 | 24,040.48 | 14,688.84 | 25,000.00 | 24,040.48 | 14,688.84 | -10,311.16 | - | |
五、募集资金投资项目变更的情况
（一）公司募集资金投资项目未发生变更情况。
经核查，公司本年度不存在募集资金投资项目变更的情况。
（二）公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）截至2015年8月30日以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告（会专字[2015]3608号），公司已投资5,076.53万元于本次募集资金拟投资项目，募集资金到位后，公司于2015年11月11日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过置换出先期投入的垫付资金4,260.57万元。
六、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对森远股份2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行 了专项审核，并出具了 会专字[2019]3060号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，结论为：“森远公司管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了森远公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。”
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2018年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金专户存储监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司非公开发行2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
张群伟 陈振瑜
国信证券股份有限公司
2019年4月11日