安琪酵母股份有限公司2018年年度股东大会
会议资料
二O一九年四月二十三日
安琪酵母股份有限公司2018年年度股东大会会议议程
● 会议召开时间：
现场会议时间：2019年4月23日下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年4月23日的9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年4月23日的9:15-15:00。
● 会议召开地点：湖北省宜昌市峡州夷陵饭店
● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
● 主持人：董事长俞学锋
一、主持人致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始；
二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）；
三、会议议案：
1、宣读“公司董事会2018年度工作报告”，股东大会审议表决；
2、宣读“公司监事会2018年度工作报告”，股东大会审议表决；
3、宣读“公司2018年年报及摘要”，股东大会审议表决；
4、宣读“公司2018年度财务决算报告”，股东大会审议表决；
5、宣读“公司2018年度独立董事述职报告”，股东大会审议表决；
6、宣读“公司2018年度利润分配方案”，股东大会审议表决；
7、宣读“关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计机构的议案”，股东大会审议表决；
8、宣读“关于预计2019年度为控股子公司提供担保的议案”，股东大会审议表决；
9、宣读“关于预计2019年度开展融资租赁业务的议案”，股东大会审议表决；10、宣读“关于拟发行非金融企业债务融资工具的议案”，股东大会审议表决；
11、宣读“关于拟开展票据池业务的议案”，股东大会审议表决；12、宣读“关于增加安琪德宏年产6万吨有机肥项目预算投资总额的议案”，股东大会审议表决；
13、宣读“关于内部划转子公司股权的议案”，股东大会审议表决；14、宣读“关于修改公司经营范围的议案”，股东大会审议表决；15、宣读“关于修改《公司章程》有关条款的议案”，股东大会审议表决；16、宣读“关于修改《公司董事会会议事规则》有关条款的议案”，股东大会审议表决；
17、宣读“《公司2018年度内部控制的自我评价报告》”，股东大会审议表决；18、宣读“《公司2018年度社会责任报告》”，股东大会审议表决；19、宣读“关于选举第八届董事会非独立董事的议案”，股东大会审议表决；20、宣读“关于选举第八届董事会独立董事的议案”，股东大会审议表决；21、宣读“关于选举第八届监事会股东代表监事的议案”，股东大会审议表决。
四、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果；
五、主持人指定计票员计票，监票人、律师共同参与负责计票、监票；
六、主持人宣布各项议案表决结果；
七、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证；
八、主持人致闭幕词，宣布会议结束。
安琪酵母股份有限公司2018年年度股东大会资料目录
一、公司董事会2018年度工作报告 ...... 1
二、公司监事会2018年度工作报告 ...... 13
三、公司2018年年报及摘要 ...... 17
四、公司2018年度财务决算报告 ...... 28
五、公司2018年度独立董事述职报告 ...... 30
六、公司2018年度利润分配方案 ...... 39七、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计机构的议案 ...... 40
八、关于预计2019年度为控股子公司提供担保的议案 ...... 41
九、关于预计2019年度开展融资租赁业务的议案 ...... 47
十、关于拟发行非金融企业债务融资工具的议案 ...... 49
十一、关于拟开展票据池业务的议案 ...... 50十二、关于增加安琪德宏年产6万吨有机肥项目预算投资总额的议案........53十三、关于内部划转子公司股权的议案 ...... 57
十四、关于修改公司经营范围的议案 ...... 60
十五、关于修改《公司章程》有关条款的议案 ...... 61十六、关于修改《公司董事会会议事规则》有关条款的议案..... ..... .....62十七、《公司2018年度内部控制的自我评价报告》 ...... 63
十八、《公司2018年度社会责任报告》 ...... 71
十九、关于选举第八届董事会非独立董事的议案 ...... 72
二十、关于选举第八届董事会独立董事的议案 ...... 74
二十一、关于选举第八届监事会股东代表监事的议案 ...... 76
安琪酵母股份有限公司董事会2018年度工作报告
2018年是公司“十三五”规划的第三年，公司董事会严格履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的各项职责，带领管理层和全体员工以“做国际化、专业化生物技术大公司，打造百年安琪”发展愿景为指引，追求高质量发展，保持营业收入平稳增长，确保了企业持续健康发展。
一年来，公司董事会认真审议各项议案，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。
一、2018年董事会工作情况：
2018年，公司董事会共召开了5次会议，通过决议29项，主要完成了以下工作：
1、持续完善法人治理结构，提升董事会决策效率。
（1）切实履行年报审计过程中独立董事、审计专门委员会、管理层的责任和义务，确保公司《年度报告工作制度》的执行和落实。
报告期内，公司独立董事、审计专门委员会积极参与并指导公司经营工作，对公司的财务报表、定期报告事先作了认真的审阅，对提交董事会审议的议案踊跃发表意见，提出合理化建议，尤其是在年度审计工作过程中发挥了较大的作用。
2017年12月25日，公司召开了独立董事暨审计委员会2017年年报审计第一次沟通会议，公司财务总监代表管理层向独立董事汇报了本年度生产经营情况和重大事项的进展情况，大信会计师事务所就年度审计范围、时间安排、审计计划、风险判断以及重点关注事项等与独立董事进行了沟通；年报审计期间，审计专门委员会密切关注审计过程及审计进度情况，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告；2018年3月7日，在会计师事务所完成审计程序并出具了公司初步审计意见后，公司召开了独立董事暨审计委员会2017年年报审计第二次沟通会议，大信所对年度审计结果进行了汇报，独董们了解了审计过程中出现的问题并提出专业性意见。
（2）继续对年度对外担保、日常关联交易、发行非金融企业债务融资工具、开展票据池、拟开展融资租赁及远期结售汇业务进行总额预计，控制交易风险，
维护公司及股东合法权益。
报告期内，公司董事会审议通过了 “预计2018年度为控股子公司提供担保的议案”、“对2018年度日常关联交易预计的议案”，对2018年度公司拟发生的上述事项做出了合理预计，同时详细披露担保方、关联方的基本情况、交易的必要性和对上市公司的影响，公司独立董事发表了独立意见；本年度公司董事会陆续发布了4次收到政府补助的公告、2次为控股子公司提供担保的公告、2次关联交易进展公告，对上述事项进展情况进行了详尽披露，公司2018年度对外担保总额、关联交易总额没有超过董事会通过的预计金额。
报告期内，公司董事会还审议通过了“预计2018年度开展融资租赁业务的议案”、“预计2018年度开展远期结售汇业务的议案”、“拟发行非金融企业债务融资工具的议案”、“开展票据池业务的议案”，对2018年度公司重大财务运作事项做出的总额预计，进一步规范了公司的法人治理结构，降低了财务风险，保护了全体股东的合法权益；公司2018年度融资租赁总额、远期结售汇总额及发行非金融企业债务融资工具总额没有超过董事会通过的预计金额。
（3）严格执行内幕交易相关制度，保证了公司信息披露的公开、公平、公正。
公司制定了《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《董事、监事、和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理办法》。报告期内，公司严格执行内部信息知情人和外部信息使用人管理、登记程序，其中在2018年年报编制和信息披露期间，公司进行了内幕信息知情人登记及自查工作，没有出现违规买卖公司股票的情况。目前，公司已建立了完善的内幕交易内部防控机制。
（4）组织学习培训，提高董监高的规范意识，坚决杜绝内幕交易等违法违规现象。
为帮助公司董事、监事及高级管理人员提升业务能力、提高自律意识、规范执业行为，公司董事会组织了多种形式的学习及培训活动。报告期内，先后组织董监高人员参加了上市公司最新实务讲座、宏观经济形势分析及企业融资工具运用专项会议、湖北上市公司投资者网上集体接待日、2018年第一期上市公司审计委员会的在线培训、一带一路倡议下海外并购俄罗斯专场和上市公司治理热点问题讲座、湖北上市公司财务总监暨审计机构负责人培训会、2018年第六期上
市公司财务总监培训、《上市公司治理准则》解读培训会议、上市公司新会计准则专项培训、2018年年报信息披露与编制操作培训，同时公司独立董事蒋骁、刘颖斐、李德军参加了上海证券交易所举行的2018年第四期独立董事后续培训，取得了结业证书；在公司内部，证券部通过“每周证券”向董监高及各部门及时传达资本市场的最新法规及信息动态，并将资本市场相关法律法规及规范性文件整理汇编；董事会还在历次定期报告披露期间通过多种形式提醒董监高履行保密义务，做好内幕交易防控，提高公司管理层和各级管理人员的守法合规经营意识。
（5）积极开展与证券监管部门的沟通与交流。
报告期内，公司到上海证券交易所汇报了公司的历史沿革、主营业务、行业状况、竞争格局、核心竞争力等情况，在做好信息披露的同时加强与监管机构的日常沟通，使得监管机构对公司聚焦主业、稳健经营、坚持每年现金分红、保持与大股东严格独立等经营思路有进一步的深入了解。
报告期内，湖北证监局领导到公司总部实地视察调研，参观了公司生产线，了解了公司的生产情况和发展历程，并与公司董事长、董秘、财务总监举行了交流座谈活动。俞学锋董事长汇报了公司自成立以来的经营与发展状况，对公司的核心竞争力、战略发展、治理状况进行了重点阐述，证监局也对公司提出了很多有益的建议，对公司战略发展提升、企业价值管理和资本市场运作提出了很多宝贵的意见。
2、严格执行股东大会决议，圆满完成了2017年度利润分配工作。
公司2017年利润分配方案经2018年3月14日召开的第七届董事会第十一次会议和2018年4月18日召开的2017年年度股东大会审议通过，以2017年末总股本824,080,943股为基数，每10股分配现金股利3.5元(含税)，共分配利润 288,428,330.10元。该利润分配事项已于2018年6月13日执行完毕。
3、对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，进一步规范了公司治理结构。
报告期内，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《上市公司治理准则》等相关规定要求，对《股东大会议事规则》部分条款进行了修订，明确了股东大会选举累积投票制的具体实施细则，保护了中小投资者合法权益。
4、推进多个发展性项目，加快实现“做国际化、专业化生物技术大公司”的战略目标。
（1）扩大主导产品产能，推进公司“十三五”产能规划的实施。
报告期内，安琪赤峰酵母生产线搬迁扩建项目按进度建成投产，年干酵母产能由9000吨增加到2.5万吨，该项目的建成有助于充分利用安琪赤峰糖厂部分公用设施，促进糖业酵母生产的一体化整合，优化工艺，提升酵母生产线的设备水平，提升规模效益，增强公司综合竞争力。
报告期内，埃及年产1.2万吨酵母抽提物项目顺利建设中，已完成土建和主车间封顶，进入主体安装阶段，该项目预计2019年4月开始调试生产。埃及YE项目的建设是公司紧紧把握全球YE市场快速发展的机遇，充分发挥酵母技术优势，加快实现“国际化、专业化生物技术大公司”战略的必然选择；对于开发欧洲及周边市场具有重要意义。
（2）安琪埃及、俄罗斯两个海外工厂的正常运行，助推了公司的国际化进程。
公司的第一个海外生产基地安琪埃及2015年以来均保持满负荷生产，经营效益显著，报告期内，安琪埃及通过技术改造，产能达到2.3万吨，超过设计生产能力50%以上，安琪埃及成本优势明显，保持较高的毛利率水平，经营效益良好。
报告期内，公司的第二个海外生产基地-俄罗斯项目经过一年多的调试生产，产能质量均已达到设计标准，成为了全俄罗斯最先进的酵母工厂。2018年，安琪俄罗斯满负荷生产，实现销售收入2.89亿元，产品大部分出口独联体国家和中东非洲市场，总体达到了投资预期。安琪俄罗斯为当地提供了500多个工作岗位，其中有65名俄籍员工赴中国接受了长达9个月的专业培训。
（3）践行“创新健康生活”理念，扩充营养健康产品产能。
近年来，公司营业健康事业步入健康快速发展轨道，战略愈加清晰，销售收入稳健增长，盈利能力逐步提升。报告期内，公司投资2.47亿元新建营养健康食品数字化工厂，该生产线2018年6月破土动工，预计2020年1月建成投产，建成后年产值将达到5.8亿元。实施营养健康数字化工厂项目有利于充分挖掘和利用公司酵母源为基础的营养健康食品资源优势，提升品牌影响力，有利于公司经营发展，可增强公司的综合竞争力。
（4）以保护环境为己任，持续推动环保治理和节能减排。
报告期内，公司环保设施运行正常，三废及噪声治理设施运行稳定，各项污染物排放指标均符合排放标准和监管要求。2018年全公司环保运行费用达到3.8亿。
报告期内，公司重点推进清洁生产工作，各项能耗指标和污染物排放浓度指标均持续降低。主要能耗指标中，电耗下降2.5%，汽耗下降4.6%，水耗下降8.2%，生产主要污染物产生指标COD下降6.5%，TSS下降18.9%。
公司高度重视异味治理，重点推进了新疆异味治理二期、滨州、柳州发酵废气治理、滨州肥料厂发酵醪液喷雾干燥系统能量优化及尾气治理项目，2018年，公司制定了所有工厂废气治理方案并在2019年全面设施。
5、加强与投资者的沟通，积极开展投资者关系管理工作，获得QFII和海外投资者的重点关注。
报告期内，董事会持续做好日常投资者关系管理及维护工作，在上海证券交易所网站上证 e 互动专栏中对日常交流中投资者关注度较高的问题进行解答；在官网开设投资者关系专栏，展示公司实时股价、定期报告、临时公告和分析师列表等信息，帮助投资者了解公司经营信息及财务数据，提供“一站式”查阅和了解平台。同时，董事会积极开展与投资者的良性互动，保持与全球投资者的顺畅沟通，每月定期召开与海外投资者的电话会议，进行了多次反路演活动，参加了多个投资者见面会和年/季度策略会，帮助投资者了解公司现状，引导投资者对公司价值进行客观判断，避免不实信息对投资者的误导，保护投资者的切身权益，努力提升资本市场对公司价值的认可度。
在上海证券交易所对上市公司2017年度信息披露工作评价中，公司获得A类评价，对公司信息披露工作做出了肯定。
报告期内，公司股东中QFII及海外投资者持续增加，显示了公司良好的经营绩效得到海外投资人的认可与肯定。
报告期内，公司荣获“2018第七届中国上市公司高峰论坛”2018中国上市公司口碑榜消费产业最具成长性上市公司奖，安琪也是湖北省内唯一一家获奖的上市公司。中国上市公司口碑榜是《每日经济新闻》组织评选的优秀上市公司榜单。自创办以来，一直客观真实地服务于市场，通过大众以及机构投资者的视野，以一种优中选优的方式，找到市场中最有成长价值潜力的公司。
二、公司总体经营情况：
报告期内，公司以“做国际化、专业化生物技术大公司，打造百年安琪”发展愿景的指引下，贯彻年度经营方针，实现了收入、净利润持续增长的经营目标。
1、绝大部分业务单元实现增长，经营效益保持稳定。
报告期内，公司实现营业收入66.86亿元，同比增长15.75%；归属于母公司所有者的净利润8.57亿元，同比增长1.12%；基本每股收益为1.0395元，同比增长1.12%；加权平均净资产收益率21.06%。
报告期内，国内市场实现主营业务收入46.93亿元，同比增长17.30%；国际市场实现主营业务收入按人民币19.26亿元，同比增长12.83%。
2、公司酵母产量稳步增加，制造优势持续提升。
报告期内，公司酵母发酵总产量达到23.7万吨，同比增加16%；安琪俄罗斯第一年运行，酵母产量超过设计产能；安琪赤峰搬迁改造项目建成投产，
安琪埃及抽提物生产线如期建设中；“安琪”产品及品牌的全球化、规模化继续提升；“质量再起航”行动在工厂、研发、采购领域积极推进，工厂精益管
理、环保治理、节能降耗深入开展。
3、跨国经营能力增强，行业地位显著提高。
报告期内，公司海外市场继续扩大，收入同比增长12.83%；海外工厂产量大幅提升，海外大用户开发成效显著，海外经销商数量已达2800余家；公司境外采购、OEM、技术合作规模不断扩大；海外工厂首次使用欧洲金融机构的开发性优惠贷款；公司还实施了重要文件和传播的中英文双语，使得国际化经营的外
延、内涵得到扩大和丰富，品牌影响力大幅提升。
报告期内，公司分业务、分区域参与全球各地的专业展会活动及行业论坛，在专业媒体发布品牌广告和技术软文，积极策划或承担一大批行业活动。2018年，公司参加了FIC、国际焙烤展、德国慕尼黑IBA等展会共计100余个；冠名或承办了全国面包技术大赛、全国职院在校生创意面包大赛、培养皿艺术大赛、大学生创新食品竞赛等行业活动20余个；参与中国自主品牌博览会、中国品牌发展国际论坛等行业论坛活动；联合全国食品工业职业教育教学指导委员会等组织，开展了110场烘焙、面点技术专业培训；参与编撰国家职业资格培训教材新版《西式面点师》。
4、事业部建设逐步加强，企业管理进一步改进。
报告期内，公司事业部产品开发、产品改进的主体责任逐步加强，中期计划、战略执行的要求有效落实，用户、渠道、价格的管控取得成效，新媒体传播、电商应用开始展开。
报告期内，公司持续推进领导力建设，建立风险岗位管理，基层党建和纪检工作制度化，党委领导作用和纪委监督作用得到充分发挥，确保了公司持续健康发展。
三、公司投资情况：
1、募集资金使用情况：
公司募集资金项目均已建成投产，募集资金已使用完毕。
2、非募集资金项目情况：
（1）安琪赤峰搬迁扩建项目建成投产；
（2）安琪埃及新建酵母抽提物项目按期建设；
（3）宏裕包材扩建新增年产6000吨彩印包材项目按期建设；
（4）新建营养健康食品数字化工厂按期建设；
（5）宜昌总部研发工程中心及商务楼进入报批程序。
四、公司法人治理状况：
1、公司治理状况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法规的规定，结合自身运作的实际要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。
（1）关于股东与股东大会：公司能够按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，尽可能选择能让更多股东参加会议的地点召开股东大会，并留有充分的时间，解答股东的提问和质询，听取股东建议，按照《股东大会议事规则》的要求审议通过各种提案、议案和决议，及时、准确、全面地披露股东大会的相关信息。
（2）关于第一大股东与上市公司的关系：公司已经严格按照五分开原则,在人员、资产、机构、业务、财务等方面，建立了独立的运作体系，公司董事会、监事会、经理层及其它内部经营机构能按照各自的职责独立运作。
（3）关于董事与董事会：公司董事的选举、产生和聘用是按照《公司法》、《公司章程》的规定进行的，全部董事的任职资格符合法律、法规的要求，公司已根据《上市公司治理准则》的要求，在董事选举中推行累计投票制度。公司董事会的组建及构成符合有关法律、法规的要求，建立了《董事会议事规则》，并按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定行使职权。
（4）关于独立董事：公司独立董事超过董事会总人数1/2的标准，高于监管机构的规定比例。报告期内，他们认真参加了公司董事会议，对公司的定期报告、关联交易、对外担保、高管薪酬等重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。
（5）关于监事和监事会：公司监事能够本着对全体股东负责的原则行使监督职能，对公司运作及董事、经理、其它高级管理人员履行职责的合法性进行监督。监事会的组建与构成符合法律法规的规定，建立了《监事会议事规则》。
（6）关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（7）关于利益相关者：公司能够尊重银行和其它债权人、职工等利益相关者的合法权益，能够与利益相关者积极合作，共同推进公司持续健康的发展，同时关注公司所在地的环境保护、公益事业等问题，承担应尽的社会责任。
（8）关于信息披露与透明度：公司能按照有关法律、法规的要求在中国证监会指定的报刊上披露信息，使全体股东享有平等获得公司信息的权利和机会。当公司产生重大或敏感信息时，公司将按照《信息披露管理制度》的要求，及时履行信息披露义务。
2、独立董事履行职责情况
（1）独立董事参加董事会的出席情况
| 姓 名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 以通讯方式参加次数 | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 李德军 | 5 | 2 | 3 | 0 | 0 |
| 夏成才 | 5 | 2 | 3 | 0 | 0 |
| 沈致和 | 5 | 1 | 3 | 1 | 0 |
| 姜 颖 | 5 | 1 | 3 | 1 | 0 |
| 蒋 骁 | 5 | 1 | 3 | 1 | 0 |
| 刘颖斐 | 5 | 1 | 3 | 1 | 0 |
（2）独立董事相关工作制度：根据中国证监会及上海交易所的相关规定，公司已建立了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年度审计工作规程》及《审计委员会年报工作规程》。
（3）独立董事履职情况：
报告期内，各位独立董事能够依据相关制度，按时出席董事会会议，认真审议各项议案。在召开董事会前，独董们主动获取做出决策所需情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是对公司重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
公司董事会下设战略与发展、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，独董们根据各自的专长，分别担任了薪酬考核、审计、提名委员会的主任委员。报告期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。特别是在公司2018年年报的编制和披露过程中，独董们多次召开会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
（4）公司配合独立董事工作的情况：
报告期内，公司管理层通过现场交流、邮件沟通、电话及微信沟通等方式与独立董事保持持续交流，使独董能够及时了解公司生产经营动态，获取了做出独立判断所必须的资料，独董基于各自专业角度提出的建议和观点，公司管理层给予了高度重视，并积极配合独董的工作。
（5）报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情
况
（1）业务方面：公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力；控股股东按照上市时的承诺未从事与公司业务相同或相近的业务活动。（2）人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理制度。公司董事、监事及高管人员依照合法程序产生，公司高管及核心技术人员均专职在公司工作并领取报酬。
（3）资产方面：公司拥有独立的物资采购系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施、产品销售系统、售后服务系统，产权明晰，不存在任何被控股股东和其它关联方占用资产的情况。
（4）机构方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、总经理独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系；公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位和个人的干预。（5）财务方面：公司设有独立的财务部门和专职财务人员，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，独立纳税，能够独立做出财务决策；公司设立了审计部，专门负责公司财务和内部运作的审计工作。
4、高级管理人员的考评及激励情况
公司制定了《公司董事、监事及高级管理人员年薪制实施办法》（修订稿）及《奖励基金实施办法》，对董事、监事、高级管理人员、科技骨干和重要岗位人员进行了考核与激励，合理确定其收入水平，充分调动其积极性和创造性，促进公司规模和经济效益的持续增长；公司董事会下设了薪酬与考核委员会，专门负责制定与考核董事、高管的薪酬政策和方案。
五、本次利润拟分配情况：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年末未分配利润2,895,723,615.05元，每股未分配利润3.51元，2018年末资本公积651,974,425.96元，每股资本公积0.79元。现公司拟以2018年末总股本824,080,943股为基数，每10股分配现金股利3.5元(含税)，预计分配利润288,428,330.10元。
六、2019年董事会工作重点：
2019年，董事会的工作重点如下：
1、优化公司治理结构，保护投资者合法权益。
董事会将不断深化公司治理结构的完善，强化战略行动目标，实现全体股东和利益相关者价值最大化；继续发挥独立董事对公司重大事项的参与及决策作用，加强其对公司的战略性指导，提高公司决策的科学性；继续加强安全生产、环境保护、税收管理、上市公司规范运作、相关法律法规这六大隐忧管理，加强廉洁经营、财务合规管理，确保公司安全、健康地跟上时代的发展。
2、认真履行信息披露义务，优化投资者关系管理。
董事会继续保证信息披露真实、准确、完整和及时，平等、坦诚地对待所有投资者，借助各种信息交流平台，保持与投资者的多渠道信息沟通，增进投资者对公司的了解与认同，建立公司与投资者之间及时、互信的良好关系。
3、牢记“百年安琪”，坚持公司战略，追求高质量发展。
2019年，公司全体管理层和员工要牢记“发展生物科技，创新健康生活”的使命，坚持在追求顾客价值的基础上实现企业价值，提升企业存在、发展的社会意义；要依靠创新驱动发展，优化经济技术指标，提升盈利，为股东和相关方创造价值；要始终加强食品安全、环境保护、安全生产、税收管理、上市公司规范运作、相关法律法规这六大隐忧管理，强化廉洁经营和财务合规管理，确保公司持续、健康发展。
4、紧紧围绕 “建党一百年，献礼100亿”的高目标，创造安琪新的辉煌。
2019年，公司确定了增长15%以上的收入目标，同时提出2020年、2021年年均收入增长超15%，力争2021年实现收入100亿的高目标。
实现上述目标公司既面临着中国经济转向高质量发展、人民生活持续改善、减税降费规模扩大、公司业务持续向好的发展态势等机遇，也面临着全球酵母行业技术快速进步、市场竞争日趋激烈、公司国际化经营能力不足等挑战。公司董事会将督促管理层抓住机遇，迎接挑战，提升各业务的盈利能力和公司的整体盈利水平，确保年度经营目标的实现，实现对股东的良好回报。
5、加快新项目建设，确保新项目顺利投产。
2019年，董事会将督促经理层重点做好以下发展性项目投资，主要包括：
埃及新建12000吨酵母抽提物生产线、新建营养健康食品数字化工厂、宏裕包材建设年产25000吨健康产品包材智能工厂；同时，董事会督促经理层加强工程建
设管理，做好项目建设后评估工作。
6、严格执行股东大会、董事会做出的各项决议，监督并反馈决议执行情况。2018年是极具挑战的一年，公司产品竞争力、市场维护和开发、盈利能力面临了很大的压力，取得了来之不易的成绩，为“十三五”末收入达到85亿元打下了坚实的基础。2019年，是安琪“三十年，再起航”的第三年，是推动实现“十三五”规划目标的第四年。董事会全体成员要坚持公司发展战略，深入贯彻安琪企业文化，发扬“追究满意，永不满足”的企业精神，支持管理层完成各项年度生产经营目标，向着“百年安琪”愿景和“十三五”目标而奋斗。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会
2019年4月23日
安琪酵母股份有限公司监事会2018年度工作报告
2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》所赋予的职责，通过召监事会会议，列席公司董事会和股东大会，听取公司高级管理人员工作汇报，审阅公司会计月报及年度报告等形式，认真行使了对公司对外投资、关联交易、对外担保、审计报告、内部控制制度、董事会成员及公司高级管理人员的监督检查，通过法定程序对公司经营管理全过程和董事会成员、经理层人员履行公司职务情况实施有效监督，保证了公司经营活动健康开展，促进了公司规范运作水平的提高，维护了全体股东的合法权益。
一、报告期内监事会工作情况：
报告期内，监事会共召开了4次会议。
公司第七届监事会第九次会议于2018年3月14日在公司四楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：监事会2017年度工作报告；公司2017年年报及摘要；公司2017年度财务决算报告；公司2017年利润分配方案及2018年利润分配预计；关于公司2017年度日常关联交易确认及2018年度日常关联交易预计的议案；关于预计2018年度为控股子公司提供担保的议案；关于预计2018年度开展融资租赁业务的议案；关于预计2018年度开展远期结售汇业务的议案；关于拟发行非金融企业债务融资工具的议案；关于拟开展票据池业务的议案；关于公司新建营养健康食品数字化工厂的议案；关于控股子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司实施年产2.5万吨健康产品包装材料智能工厂项目一期的议案；关于修改《公司章程》有关条款的议案；《公司2017年度内部控制的自我评价报告》；《公司2017年度履行社会责任报告》。
公司第七届十次监事会会议于2018年4月18日在宜昌市夷陵饭店召开，会议审议通过了《安琪酵母股份有限公司2018年第一季度报告》。
公司第七届十一次监事会2018年8月16日在公司四楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：安琪酵母股份有限公司2018年半年度报告及摘要；关于在武汉、沈阳、乌鲁木齐设立分公司的议案。
公司第七届十二次监事会于2018年10月25日在公司四楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：安琪酵母股份有限公司2018年第三季度报告；关于与内蒙古养老服务产业基金合作及同意其增资安琪酵母（赤峰）有限公司的议案；关于调整2018年度为控股子公司提供担保预计额度的议案。
二、监事会对公司2018年度有关事项的独立意见：
监事会认为：2018年度，在公司董事会和经理层的共同努力下，股东大会所作出的决议已经全部得到执行。监事会按照《公司法》和《证券法》以及《公司章程》赋予的职责，认真履行监事会职能，通过参加股东大会、列席公司董事会会议，对公司提供的有关资料进行审议，对公司经营管理活动的全过程和董事会成员、经理层人员在履行公司职务时实施有效监督，保证了公司经营活动健康开展，维护了全体股东的合法权益。
1、对公司规范运作情况：
报告期内，本着对全体股东负责的精神，监事会对董事会的召开程序、决议过程，董事会对股东大会决议的执行和实施情况、公司经理班子履行职务情况、公司内部控制制度等进行了相应的检查和监督。
监事会认为：董事会的决策程序科学合理，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定；公司建立了完善的内部控制体系，《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年度审计工作规程》等规章制度执行情况良好；公司董事、经理及其他高级管理人员在执行《公司章程》，履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的，能认真执行股东大会和董事会的决议，无违反国家法律、法规、《公司章程》以及损害公司利益及股东利益的行为。
2、对公司财务检查情况：
报告期内，监事会认真审查了公司的会计报表及财务报告，及时掌握公司财务状况和重大经营、投资情况。监事会认为：公司2018年度财务报告所反映的公司经营成果是真实、准确的，如实反映了公司财务状况和经营现状；大信会计师事务（特殊普通合伙）出具了无保留意见审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司财务情况。
3、对公司投资情况：
报告期内，公司多个建设项目启动，公司新建营养健康食品数字化工厂、子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司实施年产2.5万吨健康产品包装材料智能工厂项目一期；公司还开展了融资租赁、远期结售汇业务、票据池相关业务。监事会对公司项目建设情况和对外投资事项进行了核查，认为：公司对外投资的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，价格合理、投资合法，没有发现内幕交易和损害股东权益的行为，上述投资事项充分体现了有利于公司可持续发展、有利于实现“十三五”战略目标，有利于发挥公司酵母产业竞争优
势、有利于促进整体发展目标实现的原则。
4、对公司关联交易情况：
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为：公司全年实际发生的关联交易总额未超过股东大会审议通过的公司2018年度日常关联交易做出的预计额度。公司目前存在的关联交易属于不可避免的或属于公司正常业务所需进行的，遵循了市场公平的交易原则，全部交易合理、合法，无内幕交易行为，没有发现有任何损害上市公司利益的行为，也没有存在任何损害中小股东权益的情况。
5、对公司对外担保情况：
经核查，监事会认为：报告期内公司不存在为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方提供担保的情况；公司对外担保总额没有超过公司净资产的50％。报告期末，公司对外担保的余额及发生额均为0（不包括对控股子公司的担保）。
6、对内部控制自我评价报告的意见：
监事会对董事会编制的《公司2018年度内部控制自我评价报告》进行了审议，并在核查公司内控制度建设和执行情况后，认为：公司已结合自身经营管理需要，建立了一套较为健全的内控制度，并得到有效执行，公司各种内外部风险得到了有效的控制；《2018年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
7、对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况：
报告期内，监事会对董事会制定的《公司内幕信息知情人管理制度》执行情况进行了检查后认为：公司严格执行内部信息使用人管理的相关规定，保证信息披露的公平，各项制度执行情况良好，未发生违规现象。
三、监事会2019年工作计划：
2019年度，监事会将继续严格按照《公司章程》和《上市公司治理准则》的规定，督促、促进公司治理结构的规范进程，关注公司权力机构、决策机构、执行机构的协调运作；加强财务、法律等相关知识的学习，严格按照要求参加监管部门组织的培训，不断提升业务水平；关心公司股东、公司经营团队之间的和谐关系；支持公司董事、经理和其它高级管理人员依法开展工作；加强重要事项监督检查，防范风险；充分发挥监督、检查职责，维护公司及各位股东的合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司监事会
2019年4月23日
安琪酵母股份有限公司2018年年度报告及摘要
本公司2018年年度报告及摘要已经于2019年3月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露，同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、和《证券时报》上，具体年报全文可查阅网站和相关报刊，年报摘要如下。
一 、重要提示1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、未出席董事情况
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的原因说明 | 被委托人姓名 |
| 董事 | 李知洪 | 工作原因 | 肖明华 |
4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年末未分配利润2,895,723,615.05元，每股未分配利润3.51元，2018年末资本公积651,974,425.96元，每股资本公积0.79元。现公司拟以2018年末总股本824,080,943股为基数，每10股分配现金股利3.5元(含税)，预计分配利润为288,428,330.10元。
二 、公司基本情况1、公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票 简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 安琪酵母 | 600298 | 不适用 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 周帮俊 | 高路 |
| 办公地址 | 湖北省宜昌市城东大道168号 | 湖北省宜昌市城东大道168号 |
| 电话 | 0717-6369865 | 0717-6369865 |
| 电子信箱 | zbj@angelyeast.com | gaolu@angelyeast.com |
2、报告期公司主要业务简介
（一）公司从事的主要业务及产品
公司是从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品经营的国家重点高新技术企业。公司依托酵母技术与产品优势，建立了一条上下游密切关联的产业链，打造了以酵母为核心的多个业务领域，形成了多产品、多业务、多事业的战略布局。公司产品丰富，产品结构完善、品种齐全。公司主营面包酵母、酵母抽提物、酿酒酵母、生物饲料添加剂、营养保健产品、食品原料等的生产和销售，产品广泛应用于烘焙与发酵面食、食品调味、微生物发酵、动物营养、人类营养健康、酿造与生物能源等领域。公司投资领域还涉及生物肥料、酶制剂、制糖、塑料软包装、乳业等。
公司主要产品：安琪高活性干酵母改变了中国千百年来的老面发酵习惯，促进了中国传统面食的产业化，带来了中国发酵面食的变更；安琪无铝油条蓬松剂可完全替代明矾，从源头上解决了油条“铝害”问题；安琪馒头改良剂产品可替代面粉增白剂，既保证了增白效果，又消除了增白剂的食品安全隐患；安琪率先在国内推广健康面包，开发了多种面包预拌粉、蛋糕预拌粉等新型食品原料，引领健康生活风潮；安琪酿酒酵母代替了各酒精厂的自培酵母，促进了酒精行业的工艺革命和技术进步；安琪酵母抽提物凭借“增鲜增味、食品属性”等多种优势，已成为调味品行业产品升级换代的重要选择；安琪酵母葡聚糖和富硒酵母分别被列入国家新资源食品和营养强化剂；安琪酵母源生物饲料适应了无公害健康养殖
的需要，在改善动物消化道健康、强化免疫水平、稳定饲料质量等方面功效显著，得到众多饲料和养殖企业的青睐；安琪高端酵母浸出物达到国际先进水平，打破了欧美垄断格局，推动了中国发酵工业和微生物培养基产业的发展；安琪纽特保健产品以天然酵母为基础原料，开发了系列营养健康产品，给消费者提供全面专业的健康解决方案，为国民健康水平提升和健康知识普及做出贡献。
（二）公司主要的经营模式
1、生产模式公司采取面向订单和面向库存两种生产方式相结合的生产模式，使用先进的SAP ERP 软件指导生产。对于常规产品，公司依据历史销售数据，产品的生产周期，下阶段销售目标等因素，制定产成品的安全库存和最高库存，并依据市场销售情况，动态调节产成品库存量，达到产销平衡；对于非常规产品则根据客户订单制定生产计划，按订单需求进行定制化生产。
2、采购模式
公司遵循上市公司内控指引要求，结合公司多年来的实践经验及所处行业特点，建立了适应于公司发展的采购模式。公司按原材料、工程、生产装备、物流等采购业务类型建立专业采购职能部门，实行集团化采购管控，核心及大宗采购产品，由对应集团化采购部门统一采购，各子公司执行；公司建立了严格的采购内部审计体系，所有采购部门定期进行内部审计；公司实施了电子采购系统，建立了公开的供应商门户，实施阳光化采购，有效的增加了采购过程的透明度及竞争性。2018年度，原料采购占比54%，工程采购占比17%，OEM/贸易采购占比7%,生产装备采购占比8%，水电汽采购占比9%，物流采购占比5%。
3、销售模式
公司构建了遍布全球的营销网络，在国内外拥有众多的经销商。在北京、上海、成都、沈阳、武汉、广州、宜昌、开罗、利佩茨克等城市建有区域总部和应用技术服务中心，搭建了安琪E家、博试生、等自有电商平台，并在第三方电商平台开设多家店铺，实现了网络销售渠道的广覆盖。公司形成了面向全球、信息灵敏、反应迅速、渠道畅通、控制有力的营销与市场服务网络。公司产品海外销售到150多个国家和地区。
公司产品销售主要采取经销商代理+大客户直供模式进行。公司产品细分为
工业用产品和民用产品，工业用产品通过经销商分销或直供的方式提供给用户，民用产品则通过经销商分销、直销或者通过公司搭建的各类电商平台交付给消费者。
（三）公司所处的酵母行业发展情况
现代酵母产业起源于欧洲，历经上百年的发展历程和持续的技术进步，酵母产业沿着酵母制品和酵母衍生制品两大产品线不断发展，已深入应用和服务于食品制造、饲料工业和生物制造等领域。酵母工业属于生物产业中的生物制造业，生物产业是我国七大战略性新兴产业之一。
从产能分布上看，目前全球酵母总产能约为150万吨，乐思福、AB马利、安琪分列行业前三位；酵母行业产能主要集中在欧美，超过总产能一半；近年来中国成为全球酵母产能增长最为迅猛的区域，带动了亚太乃至全球酵母产能的快速增长。
从消费市场上看，酵母消费市场增长不平衡，欧美及大洋洲活性酵母应用成熟，市场增长潜力有限，酵母衍生品需求潜力较大；非洲、亚太等区域人口增长块，活性酵母市场需求增长迅速。
从应用领域上看，酵母应用的传统和主导领域为面食发酵、烘焙、酿造与生物能源，行业发展相对成熟；酵母在饲料养殖、生物发酵等新兴领域市场容量巨大，应用前景广阔；酵母衍生品在风味、营养、健康等领域应用的广度和深度正在进一步拓展。
从地域分布上看，中国已成为全球酵母行业竞争的主战场，行业龙头凭借规模、品牌、技术、渠道等优势进一步巩固市场地位；中国酵母抽提物产能平稳增长，行业集中度提升；酵母传统应用领域平稳增长；酵母衍生品领域潜力较大，下游应用领域不断增加；中国酵母行业整合持续进行。
（四）公司所处的行业地位
公司是专业从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品经营的国家重点高新技术企业、上市公司，亚洲第一、全球第三大酵母公司。公司拥有行业内唯一的国家级企业技术中心、博士后科研工作站、国家认可试验室、湖北省酵母工程中心。公司荣获湖北省第三届长江质量奖、两次荣获国家科技进步奖、十次获得省部级科技进步一等奖、完成国家和省级重大科技计划78项、主持或参与制定了40
多项国家或行业标准，提升了中国酵母产品的先进性和国际化，引领了中国酵母工业的发展，带动了相关应用领域的技术进步。
(五)报告期业绩驱动因素
报告期内，公司管理层紧紧围绕“十三五”规划和2018年经营计划目标，全面落实年度工作任务，实现了收入、净利润持续增长的经营目标。本期业绩驱动主要因素为主导业务继续保持增长，营养健康、微生物营养、植物营养、酿造与生物能源业务保持较高增长幅度，酵母产业制造优势提升。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1、近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2018年 | 2017年 | 本年比上年 增减(%) | 2016年 | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 总资产 | 8,980,200,338.85 | 8,027,327,403.05 | 8,027,327,403.05 | 11.87 | 6,777,744,381.12 | 6,777,744,381.12 |
| 营业收入 | 6,685,600,650.19 | 5,775,728,160.88 | 5,775,728,160.88 | 15.75 | 4,860,532,382.62 | 4,860,532,382.62 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 856,669,164.92 | 847,187,749.20 | 847,187,749.20 | 1.12 | 535,091,974.97 | 535,091,974.97 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 818,427,565.07 | 796,728,941.68 | 796,728,941.68 | 2.72 | 493,633,953.82 | 493,633,953.82 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,292,951,229.98 | 3,842,817,404.30 | 3,842,817,404.30 | 11.71 | 3,253,369,621.91 | 3,253,369,621.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,143,861,665.71 | 1,136,708,162.92 | 1,121,848,162.92 | 0.63 | 803,824,775.52 | 780,284,775.52 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.0395 | 1.0280 | 1.0280 | 1.12 | 0.6493 | 0.6493 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.0395 | 1.0280 | 1.0280 | 1.12 | 0.6493 | 0.6493 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 21.06 | 24.02 | 24.02 | 减少2.96个百分点 | 16.47 | 16.47 |
3.2、报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 1,630,322,223.69 | 1,696,439,183.03 | 1,572,170,764.49 | 1,786,668,478.98 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 277,346,737.34 | 225,438,019.22 | 170,947,776.33 | 182,936,632.03 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 263,974,342.57 | 216,563,858.19 | 157,383,733.43 | 180,505,630.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -118,861,222.79 | 296,089,205.56 | 373,357,759.54 | 593,275,923.40 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用 √不适用
4、股本及股东情况
4.1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
| 截止报告期末普通股股东总数（户） | 42,483 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 41,943 | ||||||
| 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | |||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | |||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内 增减 | 期末持股 数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 湖北安琪生物集团有限公司 | 0 | 329,451,670 | 39.98 | 无 | 国有法人 | ||
| 香港中央结算有限公司 | 29,417,732 | 83,799,915 | 10.17 | 未知 | 未知 | ||
| 湖北日升科技有限公司 | -15,274,792 | 46,621,651 | 5.66 | 无 | 境内非国有法人 | ||
| 全国社保基金四零六组合 | 3,844,522 | 27,388,789 | 3.32 | 未知 | 未知 | ||
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 0 | 19,033,250 | 2.31 | 未知 | 未知 | ||
| 国泰君安证券股份有限公司 | 13,405,905 | 1.63 | 未知 | 未知 | |||
| 中国建设银行股份有限公司－银华富裕主题混合型证券投资基金 | -2,639,462 | 7,657,569 | 0.93 | 未知 | 未知 | ||
| 全国社保基金一零五组合 | 7,537,430 | 0.91 | 未知 | 未知 | |||
| 富达基金（香港）有限公司－客户资金 | 3,994,265 | 7,379,152 | 0.90 | 未知 | 未知 | ||
| 严洪超 | 7,159,687 | 0.87 | 未知 | 境内自然人 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 湖北安琪生物集团有限公司和湖北日升科技有限公司均属于本公司的关联法人；其余股东本公司未知其之间的关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 | ||||||
4.2、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4、报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况□适用 √不适用
5、公司债券情况□适用 √不适用
三、 经营情况讨论与分析
1、报告期内主要经营情况
报告期内，公司面临着全球经济波动，行业竞争加剧，成本上升，汇率双向波动等外部环境的影响，子公司中安琪伊犁产能未能完全释放，安琪赤峰搬迁改造也对公司业绩造成一定影响， 公司全体员工紧紧围绕年度经营目标，贯彻年度经营方针，实现了收入、净利润持续增长的经营目标。
报告期内，公司绝大部分业务单元实现收入增长，经营全面盈利。烘焙面食、烘焙国际、YE食品调味等主导业务持续、稳健增长，烘焙面食的调味品业务突破亿元；营养健康、微生物营养、植物营养、酿造与生物能源、酶制剂、宏裕包材外单收入增长均超过20%；动物营养、贝太厨房、喜旺乳业、糖业增速未达目标。
报告期内，公司净利润同比、环比增长幅度回落，主要是由于公司过去三年连续高速增长导致净利润基数较大，销售净利率已处于较高水平，本期经营环境发生变化，受到内外部诸多因素影响所致，主要影响以下几个方面：人民币汇率双向波动加剧，汇率变动导致出口收入下降，影响利润4,160万元；安琪伊犁产量下降、安琪赤峰生产线搬迁、安琪埃及原材料及能源等成本上涨导致产品成本上升，影响利润6,072万元；受国际市场影响白糖价格持续下跌，与上年相比跌幅达到16%，售价下降影响利
润3,520万元；国内油价上涨以及加大品牌推广导致运输费用、广告宣传费用增幅超过收入增幅；本期借款规模增长、融资成本上升、汇兑损失增加导致财务费用增加4,360万元。
2019年，公司确定了增长15%以上的收入目标，同时提出2020年、2021年年均收入增长超15%，力争2021年实现收入100亿的高目标。实现上述目标公司既面临着中国经济转向高质量发展、人民生活持续改善、减税降费规模扩大、公司业务持续向好的发展态势等机遇，也面临着全球酵母行业技术快速进步、市场竞争日趋激烈、公司国际化经营能力不足等挑战，公司董事会将督促管理层抓住机遇，迎接挑战，提升各业务的盈利能力和公司的整体盈利水平，确保年度经营目标的实现，实现对股东的良好回报。
2、导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3、面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。√适用□不适用
| 子公司名称 | 主要经营地 | 业务性质 | 持股比例（%） |
| 宜昌喜旺食品有限公司 | 湖北省宜昌市 | 乳制类食品 | 95.24 |
| 安琪酵母(滨州)有限公司 | 山东省滨州市 | 各种活性鲜酵母的生产、销售 | 100 |
| 安琪酵母(赤峰)有限公司 | 内蒙古赤峰市 | 生产、销售高活性干酵母系列产品 | 100 |
| 安琪酵母(伊犁)有限公司 | 新疆伊犁州 | 生产、销售高活性干酵母系列产品 | 100 |
| 安琪酵母(睢县)有限公司 | 河南省商丘市 | 酵母及其深加工产品的生产销售 | 100 |
| 安琪酵母(崇左)有限公司 | 广西省崇左市 | 酵母及有机肥料的生产、销售 | 70 |
| 湖北宏裕新型包材股份有限公司 | 湖北省宜昌市 | 塑料纺织袋、聚丙烯制品生产、销售 | 65 |
| 安琪酵母(埃及)有限公司 | 埃及开罗 | 生产销售高活性干鲜酵母系列产品 | 100 |
| 安琪酵母(香港)有限公司 | 香港 | 贸易 | 100 |
| 安琪酵母(俄罗斯 )有限公司 | 俄罗斯 | 酵母生产销售 | 100 |
| 安琪融资租赁(上海 )有限公司 | 上海市 | 融资租赁、租赁、租赁交易咨询和担保 | 100 |
| 安琪酵母(柳州)有限公司 | 广西省柳州市 | 生产、销售酵母深加工系列产品 | 100 |
| 安琪酵母(德宏)有限公司 | 云南省德宏州 | 生产、销售高活性干酵母系列产品 | 90.38 |
| 安琪酵母(上海)有限公司 | 上海市 | 酵母、生物科技技术领域内的技术研发、服务、咨询转让等 | 100 |
| 安琪电子商务(宜昌 )有限公司 | 湖北省宜昌市 | 预包装食品、食品添加剂、日用化工品、家用电器、厨房产品销售；互联网信息服务 | 100 |
| 北京贝太文化传媒有限公司 | 北京市 | 运营《贝太厨房》杂志及相关电子商务方面业务 | 100 |
本期合并范围无变化。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会
2019年4月23日
安琪酵母股份有限公司2018年度财务决算报告
一、关于 2018年度财务报告审计情况
2018年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以大信审字[2019]2-00388号文出具了标准无保留意见的审计报告。
二、2018年经营成果和财务状况
2018年公司实现营业收入66.86亿元，同比增长15.75%。实现营业利润9.76亿元，增长0.26%；实现净利润9.00亿元，比上年增长0.79%；归属于公司普通股股东的净利润8.57亿元，上升1.12%，每股收益1.04元，同比上升1.12%；扣除非经常性损益后归属于公司普遍股股东的净利润 8.18亿元，比上年增长2.72%；经营活动产生的现金流量净额11.44亿元，比上年上升0.63%，每股经营活动产生的现金流量净额1.39元，同比上升0.63%；加权平均净资产收益率21.06%，比上年下降2.96个百分点。2018年 12 月 31 日，公司资产总额 89.8亿元，较年初增长11.87%，负债总额44.27亿元，较年初增长12.54%，资产负债率 49.3%，比年初上升0.29个百分点。归属于母公司的所有者权益42.93亿元，比年初增长11.71%，每股净资产5.21元，较上年上升11.71%。本年非经常性损益扣除项目3,824.16万元，其中非流动资产处理损益-80.11万元，计入当期损益的政府补助4,491.29万元，其它营业外收支302.25万元，所得税影响额-683.17万元，少数股东损益影响额-206.1万元。三、利润分配情况2018年度利润分配执行情况：2018年4月18日，公司2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，以 2017 年末总股本 824,080,943股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元，共计288,428,330.10元，该项利润分配工作已于 2018年6月13日执行完毕。2018年度利润分配预案：拟以期末 824,080,943.00股为基数，每 10 股分配现金股利 3.5元(含税)，共计金额288,428,330.10元。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会2019年4月23日
安琪酵母股份有限公司2018年度独立董事述职报告
作为安琪酵母股份有限公司的独立董事，2018年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现将2018年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李德军：先后在华中师范大学和湖北省经济体制改革委员会工作，任教师、研究所副所长、所长；2001年后在社会组织中任职，先后担任《民营纵览》 杂志主编、湖北区域经济发展研究中心主任，现任湖北省经济体制改革研究会秘书长。2002年开始兼任上市公司独立董事，现为本公司第七届董事会独立董事，兼任湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事。
夏成才：曾先后担任中南财经政法大学会计学院副院长、学校教务部部长。现任中南财经政法大学会计学教授、博士生导师，中国注册会计师非执业会员，首届中国管理会计咨询专家。现为本公司第七届董事会独立董事，兼任美格智能技术股份有限公司、宜华健康医疗股份有限公司、湖北能源集团股份有限公司的独立董事。
沈致和，曾先后在中国人民大学法律系担任助教、讲师、法学院副教授，本公司独立董事。现任北京地石律师事务所律师、本公司第七届董事会独立董事。
姜颖，曾就职于海通证券、华龙证券、中信证券、中泰证券、鲁证创投，在企业上市和重组领域经验丰富，曾负责并参与安琪酵母、中国银行等公司首次公开发行A股股票项目，以及天津港集团境内外资源整合、厦门港资源整合、钱江水利非公开发行等项目。现任中泰创业投资深圳有限公司董事长，本公司第七届董事会独立董事。
蒋骁，管理学博士、经济学硕士；现任上海东洲资产评估有限公司董事、执行总裁，中国资产评估师；兼任中国资产评估协会理事、上海市资产评估协会副
会长、中国证监会第六届上市公司并购重组委员会委员、复旦大学资产评估专业硕士生导师、上海财经大学资产评估专业硕士生导师、武汉大学会计专业硕士生导师，财政部金融司资产评审专家、上海市重大评估项目专家评审委员会特聘专家、武汉微创光电股份有限公司独立董事、上海宽创国际文化科技股份有限公司独立董事、本公司第七届董事会独立董事。
刘颖斐，管理学博士，现任武汉大学经济与管理学院会计系副教授、硕士生导师、武汉大学经济与管理学院会计专业硕士中心主任、中国注册会计师非执业会员、国际注册内部审计师会员，一直从事资本市场财务会计、审计理论与实务研究工作。现为本公司第七届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
1、我们及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上的股票，不是公司前十名股东，不在公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、专门委员会情况
报告期内，公司共召开了5次董事会，会议出席情况如下：
| 姓 名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 以通讯方式参加次数 | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 李德军 | 5 | 2 | 3 | 0 | 0 |
| 夏成才 | 5 | 2 | 3 | 0 | 0 |
| 沈致和 | 5 | 1 | 3 | 1 | 0 |
| 姜颖 | 5 | 1 | 3 | 1 | 0 |
| 蒋骁 | 5 | 1 | 3 | 1 | 0 |
| 刘颖斐 | 5 | 1 | 3 | 1 | 0 |
报告期内，我们能够依据相关制度，按时出席董事会会议，认真审议各项议案。在召开董事会前，我们主动获取做出决策所需情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是对公司重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
公司董事会下设战略与发展、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，我们根据各自的专长，分别担任了薪酬考核、审计、提名委员会的主任委员。报告期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。特别是在公司2018年年报的编制和披露过程中，我们多次召开会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
除上述董事会外，2018年公司还召开了年度股东大会1次、临时股东大会1次、战略委员会3次，薪酬与考核委员会1次、审计委员会4次、提名委员会1
次、年报审计沟通见面会2次。
（二）公司配合独立董事工作的情况
2018年度，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员及证券部工作人员同我们保持了顺畅的沟通，通过现场交流、邮件沟通、电话沟通及微信沟通等方式使我们及时了解公司生产经营动态，获取了做出独立判断所必须的资料；召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合我们的工作。
（三）重点关注事项及发表独立意见情况
2018年度，我们对以下事项进行了重点关注：
1、对外担保及资金占用
2018年3月14日，在公司第七届董事会第十一次会议上，我们在对公司有关情况进行调查了解，并在听取董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，共同发表了对公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见：公司与关联方之间发生的资金往来均为公司正常经营性资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、
福利、保险、广告等期间费用的情形，也不存在代关联方承担成本或其他支出的情形；公司不存在下列将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形，即将公司的资金有偿或无偿地拆借给关联方使用、委托关联方进行投资活动、为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票、代关联方偿还债务；公司不存在以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金的情况；公司不存在为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方提供担保的情况；公司对外担保总额没有超过公司净资产的50％。
在本次董事会上，我们还审议了《关于2018年度为控股子公司提供担保预计的议案》，并就该事项发表了如下独立意见：公司对控股子公司银行贷款提供担保事项，有利于加快子公司发展，有利于增强公司盈利能力。经审查，公司现已发生担保事项符合公司对外担保的审批程序和相关规定，本次担保预计事项也符合有关部门及公司对外担保的相关规定，因此，公司对控股子公司银行贷款提供担保事项，符合有关规定的要求，有利于本公司和全体股东的利益。我们同意上述担保并同意提交公司股东大会审议。
2018年10月25日，在公司第七届董事会第十四次会议上，我们审议了《关于调整2018年度为控股子公司提供担保预计额度的议案》，并就该事项发表了如下独立意见：公司对控股子公司提供担保事项，有利于加快子公司发展，促进公司筹措资金和资金良性循环，有利于增强公司盈利能力；本次调整2018年度为控股子公司提供担保预计额度事项充分考虑了子公司的发展需要和融资需求，符合合理性；本次调整担保额度的对象为公司全资子公司安琪酵母（赤峰）有限公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，公司为其提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在损害公司和中小股东利益的情形；经审查，公司现已发生担保事项符合公司对外担保的审批程序和相关规定，本次调整2018年度为控股子公司担保预计额度事项表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形；我们同意调整2018年度为控股子公司提供担保预计额度的议案，并同意提交公司股东大会进行审议。
2、董事、监事及高级管理人员薪酬
2018年3月14日，在公司第七届董事会第十一次会议上，我们在对公司有关情况进行调查了解，并在听取董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，
共同发表了对公司2017年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况的独立意见：
公司2017年度董事、监事及高管人员的报酬确定能严格按照《董事、监事及高级管理人员年薪制实施办法》（2010年修订）和《公司董事及高管人员2017年度考核办法》执行，董事会薪酬与考核委员会委员严格审查了公司当年的经营成果与薪酬计算依据，考核结果真实、准确。考核制度及考核程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、关联交易2018年3月14日，在公司第七届董事会第十一次会议上，我们对公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的公司2017年度关联方交易专项审计报告进行了核查，并在听取董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，我们共同发表了截止2017年12月31日公司关联交易的独立意见：经核查，我们认为，公司2017年度所发生的关联交易遵循了市场化原则，公平、公正原则和一贯性原则，未发现有损害本公司和股东的利益的关联方交易情况。
在本次董事会上，我们还审议了公司《关于2017年度日常关联交易确认及对2018年度日常关联交易预计的议案》，基于独立判断的立场，对公司2018年度日常关联交易预计事项发表独立 意见如下:公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的原则，有利于公司的整体利益，不会影响上市公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定；我们同意公司对2018年度日常关联交易做出的预计。
4、聘任或更换会计师事务所
报告期内，公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙企业）为公司2018年度审计机构。该所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职、遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，较好地履行了双方所规定的责任与义务。因此，我们认为继续聘任大信事务所为公司 2018年度财务报告及内部控制的审计机构，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，提请董事会继续聘任该所为公司2018年度审计机构。
5、现金分红及其他投资者回报
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公
司章程》等相关规定，结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平及2018年资金使用计划等因素，公司以2017年末总股本824,080,943股为基数，每10股分配现金股利3.5元(含税)，预计分配利润288,428,330.10元。
我们认为，董事会提出的利润分配方案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。综上所述，我们同意公司董事会提出的对公司2017年度利润分配方案，并同意公司董事会将上述议案提交公司2017年年度股东大会审议。
6、对外投资
2018年3月14日，在公司第七届董事会第十一次会议上，我们审阅了《关于预计2018年度开展融资租赁业务的议案》，并就该事项发表了如下独立意见：
我们认为公司开展融资租赁业务，有利于进一步开辟公司多元化融资渠道，缓解融资难度，保障中长期资金需求，降低资金成本和财务费用，拓宽融资渠道，使公司获得生产经营需要的资金支持，有利于加快公司发展，增强盈利能力。本次预计也符合有关部门相关规定，符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述事项并提交公司2017年年度股东大会审议。
在本次董事会上，我们还审阅了《关于预计2018年度开展远期结售汇业务的议案》，并就该事项发表了如下独立意见：我们认为公司开展融资租赁业务，有利于进一步开辟公司多元化融资渠道，缓解融资难度，保障中长期资金需求，降低资金成本和财务费用，拓宽融资渠道，使公司获得生产经营需要的资金支持，有利于加快公司发展，增强盈利能力。本次预计也符合有关部门相关规定，符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述事项并提交公司2017年年度股东大会审议。
在本次董事会上，我们还审阅了《关于拟发行非金融企业债务融资工具的议案》，并就该事项发表了如下独立意见：我们认为公司拟发行非金融企业债务融资工具是为了满足公司生产经营的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，符合公司发展需要，风险可控，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司拟发行非金融企业债务融资工具履行的相关审批程序，符合国家相关法律法规的规定。我们同意上述事项并提交公司2017年年度股东大会审议。
在本次董事会上，我们还审阅了《关于拟开展票据池业务的议案》，并就该事项发表了如下独立意见：我们认为公司开展票据池业务，有利于减少公司票据管理的成本，全面盘活票据资源，减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，优化财务结构，提高资金利用率，符合公司发展需要，风险可控。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司拟开展票据池业务履行的相关审批程序，符合国家相关法律法规的规定。我们同意上述事项并提交公司2017年年度股东大会审议。
在本次董事会上，我们还审阅了《关于公司新建营养健康食品数字化工厂的议案》，并就该事项发表了如下独立意见：我们认为公司近年来把握国家鼓励健康产业发展的政策机遇，对外加大品牌投入，推进线上线下渠道开发，树立了婴童渠道孕婴童营养品领导者形象，公司营业健康事业步入健康快速发展轨道，本次拟新建的营养健康食品数字化工厂作为公司第二条单体营养健康食品新生产线，能充分挖掘和利用公司酵母源为基础的营养健康食品资源优势，符合公司营养健康食品的发展战略和整体业务布局，对优化公司整体业务结构、转换增长动力具有重要战略意义，将持续推动公司的稳健、健康发展。本项目的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。我们同意上述事项并提交公司2017年年度股东大会审议。
在本次董事会上，我们还审阅了《关于控股子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司实施年产2.5万吨健康产品包装材料智能工厂项目一期的议案》，并就该事项发表了如下独立意见：我们认为公司控股子公司宏裕包材拟实施健康产品包装材料智能工厂项目是为了更好适应塑料软包装市场扩大发展的趋势，把握新三板挂牌上市以来企业快速增长的发展机遇，加快推进“做国内塑印包装新材料领军企业”战略目标。本项目的实施将提升宏裕包材总体产能，提升先进制造技术与水平，满足客户高端需求。本项目的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。我们同意上述事项并提交公司2017年年度股东大会审议。
2018年10月25日，在公司第七届董事会第十四次会议上，我们审议了《关于与内蒙古养老服务产业基金合作及同意其增资安琪酵母（赤峰）有限公司的议案》，并就该事项发表了如下独立意见：本次合作及增资事项有利于安琪赤峰的
建设发展，符合公司的整体发展规划和战略布局，将持续推动公司的稳健、健康发展。本次合作及增资事项有利于公司拓宽融资渠道、改善负债结构、缓解资金压力、降低资金成本。本次合作及增资事项的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。我们同意上述事项并提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
7、2017年年报
作为公司的独立董事，我们认为：公司2017年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实地反映公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年度财务报告出具的审计意见及相关评价是客观、公允的；在年度报告披露前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
8、内控制度的执行
公司已按照《企业内部控制基本规范》的要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
9、信息披露
我们对公司2018年的信息披露情况进行了监督，认为：公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理办法》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）其他工作：
1、2018年度未有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、2018年度未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、2018年度未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
三、总体评价和建议
2018年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，出席公司董事会和股东大会，忠实、诚信、勤勉地履行职责。我们队董事会、股东对会议审议的各项议案都坚持事先认真审核，积极与公司管理层沟通，利用自己的
专业知识和经验，为董事会提供有建设性的意见，切实维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。
2019年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依照法规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，继续加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流与合作，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
独立董事：李德军 、夏成才、沈致和、姜颖、蒋骁、刘颖斐
2019年4月23日
安琪酵母股份有限公司2018年度利润分配方案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司2018年末未分配利润2,895,723,615.05元，每股未分配利润3.51元，2018年末资本公积651,974,425.96元，每股资本公积0.79元。现公司拟以2018年末总股本824,080,943股为基数，每10股分配现金股利3.5元(含税)，预计分配利润288,428,330.10元。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会
2019年4月23日
安琪酵母股份有限公司关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年财务审计机构的议案
大信会计师事务所（特殊普通合伙）自公司上市以来一直作为公司审计机构，对公司生产经营和财务状况有清晰的认识，同时具有较高的专业水平。为进一步加强对公司财务的审计监督以及根据董事会审计委员会的意见及建议，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年。该公司的具体情况如下：
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504号
法定代表人：吴卫星
营业执照注册号：110108014689085
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验资企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律法规规定的其他业务。公司拟支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年年报审计费用人民币100万元，2018年度内部控制审计费用人民币30万元。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会
2019年4月23日
安琪酵母股份有限公司关于预计2019年度为控股子公司提供担保的议案
为进一步规范安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）的对外担保行为，保证公司及控股子公司的正常持续经营，为公司健康发展创造良好环境，公司拟对2019年度为控股子公司银行贷款提供担保事项进行预计，具体情况如下：
一、2018年度担保情况
2018年度，公司新增2笔对外担保（全部系对控股子公司的担保），发生额为人民币美元7200万，截止2018年12月31日，对外担保余额为人民币1亿元、美元5970万，担保总额占公司2018年度经审计净资产比例的11.87%。公司没有发生逾期担保情况。
二、2019年拟担保情况
为更好使用信贷资金、加快控股子公司发展，进一步规范公司担保行 为，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》文件精神，在综合考虑控股子公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，本公司拟对2019年度为控股子公司银行贷款提供担保事项做出预计，具体如下：
1、公司为安琪酵母（赤峰）有限公司、安琪酵母（伊犁）有限公司、安琪酵母（柳州）有限公司、安琪融资租赁（上海）有限公司、安琪酵母（埃及）有限公司、安琪酵母（香港）有限公司、安琪酵母（俄罗斯）有限公司、安琪酵母（德宏）有限公司、安琪酵母（崇左）有限公司、湖北宏裕新型包材股份有限公司银行贷款提供担保，预计担保总额度不超过人民币23亿、美元11200万。详见下表：
| 公司类型 | 公司名称 | 拟提供担保额度 | 担保方式 |
| 全资 子公司 | 安琪酵母（赤峰）有限公司 | 人民币2亿 | 连带责任保证 |
| 安琪酵母（伊犁）有限公司 | 人民币2亿 | 连带责任保证 | |
| 安琪酵母（柳州）有限公司 | 人民币2亿 | 连带责任保证 | |
| 安琪融资租赁（上海）有限公司 | 人民币4亿 | 连带责任保证 | |
| 安琪酵母（埃及）有限公司 | 美元5200万 | 连带责任保证 | |
| 安琪酵母（香港）有限公司 | 美元6000万 | 连带责任保证 |
| 安琪酵母（俄罗斯）有限公司 | 人民币5亿 | 连带责任保证 | |
| 控股 子公司 | 安琪酵母（德宏）有限公司 | 人民币4亿 | 连带责任保证 |
| 安琪酵母（崇左）有限公司 | 人民币2亿 | 连带责任保证 | |
| 湖北宏裕新型包材股份有限公司 | 人民币2亿 | 连带责任保证 |
2、授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务，并根据金融市场变化在上述额度范围内进行担保调整。
3、授权期限为本议案股东大会通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
三、被担保人的基本情况
（一）安琪酵母（赤峰）有限公司
1、法人代表：王先清
2、注册资本：13300万元人民币
3、注册地：内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗乌丹镇玉龙工业园区南区
4、经营范围：食品加工用酵母的生产与销售；肥料的生产与销售；生物有机肥的生产与销售；复混肥料、惨混肥料、有机肥料、微生物肥料（微生物菌剂）、有机-无机复混肥料、专用肥料、有机水溶肥料、水溶性肥料等其他新型肥料的生产与销售；糖（白砂糖、绵白糖）的生产与销售；预包装农作物种子销售、预包装食品（不含乳制品）销售；食品添加剂生产销售；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；农业开发（专项除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
5、与本公司的关系：全资子公司
6、财务状况：截止2018年12月31日，资产总额132383 万元、负债总额104994万元、银行贷款总额0万元、流动负债总额87626万元、净资产27389万元、营业收入60098万元、净利润42万元。（以上数据已经审计）
（二）安琪酵母（伊犁）有限公司
1、法人代表：李知洪
2、注册资本：9300万人民币
3、注册地：新疆伊犁州伊宁市合作区辽宁路
4、经营范围：食品加工用酵母、酵母浸出物、酵母抽提物、营养酵母（非活性酵母）的生产与销售；饲料添加剂（酵母硒、酿酒酵母）、单一饲料（酵母水
解物、酿酒酵母细胞壁、食品酵母粉）的生产与销售；食品添加剂（氨水、富硒酵母）的生产与销售；场地租赁、零售；预包装食品；有机肥料的生产与销售；家用电器、厨房用品的销售；货物与技术的进出口，并可开展边境小额贸易业务。
5、与本公司的关系：全资子公司
财务状况：截止2018年12月31日，资产总额101228万元、负债总额60210万元、银行贷款总额0、流动负债总额35792万元、净资产41018万元、营业收入55188万元、净利润9162万元。（以上数据已经审计）
（三）安琪酵母（柳州）有限公司
1、法人代表：俞学锋
2、注册资本：17100万元
3、注册地：广西壮族自治区柳州市柳城县河西工业园
4、经营范围：酵母及深加工产品、生物制品的生产、销售；有机肥料、生物有机肥、有机水溶肥、复合微生物肥料，大量元素水溶肥料、微量元素水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、含腐植酸水溶肥料的生产、销售；食品添加剂氨水的生产、销售；饲料及饲料添加剂的生产、销售；生化产品的研制、开发；货物、技术进出口业务。
5、与本公司的关系： 全资子公司
6、财务状况：截止2018年12月31日，资产总额108892万元、负债总额74707万元、银行贷款总额0、流动负债总额49550万元、净资产34185万元、营业收入70147万元、净利润9290万元。（以上数据已经审计）
（四）安琪融资租赁（上海）有限公司
1、法人代表：俞学锋
2、注册资本：30,000.00万元人民币
3、注册地： 中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部三层333室
4、经营范围： 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保,从事与主营业务有关的商业保理业务。
5、与本公司的关系： 全资子公司
6、财务状况：截止2018年12月31日，资产总额160207万元、负债总额118499万元、银行贷款总额115201万元、流动负债总额411万元、净资产41708万元、营业收入12024万元、净利润3232万元。（以上数据已经审计）
（五）安琪酵母（埃及）有限公司
1、法人代表：李知洪
2、注册资本：2000万美元
3、注册地：埃及开罗新买阿迪拉萨克地区，哈桑纳赛尔街道，第15 w/4号大楼
4、经营范围：酵母及相关酵母衍生物的生产及销售
5、与本公司的关系：全资子公司
6、财务状况：截止2018年12月31日，资产总额67440万元、负债总额52931万元、银行贷款总额39397万元、流动负债总额13534万元、净资产14509万元、营业收入34316万元、净利润7591万元。（以上数据已经审计）
（六）安琪酵母（香港）有限公司
1、法人代表：俞学锋
2、注册资本：68万港币
3、注册地：香港干诺道西188号香港商业中心
4、经营范围：贸易
5、与本公司的关系：全资子公司
6、财务状况：截止2018年12月31日，资产总额42874万元、负债总额41775万元、银行贷款总额5285、流动负债总额41775万元、净资产1099万元、营业收入126190万元、净利润38万元。（以上数据已经审计）
（七）安琪酵母（俄罗斯）有限公司
1、法人代表：覃建华
2、注册资本：18000万人民币
3、注册地：俄罗斯利联邦佩茨克州丹科夫市和平大街77号
4、经营范围：酵母及其它烘焙粉成品生产；酵母衍生物（酵母提取物、酵母核酸、酵母细胞壁、酵母多糖）生产；肥料和氮化合物生产；食品添加剂、面包改良剂和烘焙原料成品生产；养殖场用动物饲料成品及其组成成分的生产；饲
料酵母和饲料添加剂生产；食品酶制剂生产；货物运输、技术进出口贸易；与公司目标和俄罗斯现行法律不矛盾的其它任何经营活动。
5、与本公司的关系：全资子公司
6、财务状况：截止2018年12月31日，资产总额77201万元、负债总额69325万元、银行贷款总额0、流动负债总额69325万元、净资产7876万元、营业收入28958万元、净利润-6179万元。（以上数据已经审计）
（八）安琪酵母（德宏）有限公司
1、法人代表：俞学锋
2、注册资本：18,713.60万元人民币
3、注册地：云南德宏州陇川县景罕镇
4、经营范围：高活性干酵母生产、销售；有机肥料生产、销售；饲料、饲料添加剂生产、销售；货物、技术进出口。
5、与本公司的关系：控股子公司，公司持有其90.38%的股权
6、财务状况：截止2018年12月31日，资产总额61527万元、负债总额34267万元、银行贷款总额10000万元、流动负债总额16114万元、净资产27261万元、营业收入50388万元、净利润6681万元。（以上数据已经审计）
（九）安琪酵母（崇左）有限公司
1、法人代表：俞学锋
2、注册资本：17000万元
3、注册地：崇左市城市工业区渠珠大道2号
4、经营范围：食品【食品加工用酵母，酵母抽提物，酵母浸出物，酵母蛋白胨，营养酵母(非活性酵母)，食糖(分装)，食品添加剂】、有机肥料、有机水溶肥料及生物有机肥、饲料及饲料添加剂、酵母源生化黄腐酸、酵母发酵浓缩液干燥粉的生产销售;货物、技术进出口业务。
5、与本公司的关系：控股子公司，公司持有其70%的股权
6、财务状况：截止2018年12月31日，资产总额83988万元、负债总额29602万元、银行贷款总额0、流动负债总额11590万元、净资产54386万元、营业收入72831万元、净利润8894万元。（以上数据已经审计）
（十）湖北宏裕新型包材股份有限公司
1、法人代表：李知洪
2、注册资本：3000万元人民币
3、注册地：宜昌市夷陵区雅鹊岭镇二环路
4、经营范围：塑料薄膜、多层复合包装模袋、铝塑复合包装模袋、注塑制品生产、销售；进出口业务。
5、与本公司的关系：控股子公司，公司持有其65%的股权
6、财务状况：截止2018年12月31日，资产总额34472万元、负债总额14589万元、银行贷款总额0、流动负债总额13743万元、净资产19882万元、营业收入40004万元、净利润2836万元。（以上数据已经审计）
四、担保协议的主要内容
本担保议案为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，如本议案获得公司董事会、股东大会审议批准，公司将在具体发生担保业务时及时履行信息披露义务。
五、2019年度已发生的担保情况
自2019年1月1日至3月21日董事会召开之日，公司及其控股子公司未发生对外担保。
六、公司独立董事意见
公司对控股子公司银行贷款提供担保事项，有利于加快子公司发展，有利于增强公司盈利能力。经审查，公司本次担保预计事项符合有关部门及公司对外担保的相关规定，因此，公司对控股子公司银行贷款提供担保事项，符合有关规定的要求，有利于本公司和全体股东的利益。我们同意上述担保并同意提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会
2019年4月23日
安琪酵母股份有限公司关于预计2019年度开展融资租赁业务的议案
为满足安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）及控股子公司经营发展的资金需求，获取低成本资金，降低财务费用，提升公司在整个产业链上的竞争力，结合公司实际情况，拟对公司2019年度开展的融资租赁业务情况进行预计，具体情况如下：
一、融资租赁2018年度开展情况
公司控股子公司安琪融资租赁（上海）有限公司（以下简称：安琪上海租赁）于2015年10月在上海市工商行政管理局办理完毕工商登记注册手续，取得了营业执照，正式设立运行，安琪上海租赁注册资本人民币3亿元，公司出资人民币2亿元，占注册资本的66.67%；公司全资子公司安琪酵母（香港）有限公司出资人民币1亿元，占注册资本的33.33%。
截止2018年12月31日，公司及控股子公司同安琪上海租赁发生售后回租业务7笔，直租业务7笔，租赁资产账面价值合计为人民币147,268.07万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为40.55%。
二、拟开展融资租赁预计情况
综合考虑公司及控股子公司资产状况、资信情况、盈利情况和实际偿还能力，现对安琪上海租赁2019年度融资租赁业务进行总额预计，安琪上海租赁2019年度拟与公司及控股子公司、公司供应链上的往来单位（供应商、用户、OEM合作方等）和其他风险可控的相关公司等发生融资租赁业务不超过其净资产总额的8倍（含前期已发生的融资租赁业务）（根据《外商投资租赁业管理办法》的规定，外资融资租赁公司融资额度可达到净资产总额10倍）。同时授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体融资租赁业务。授权期限为本次股东大会批准之日至2019年年度股东大会召开之日止。
三、拟发生融资租赁标的公司
2019年度拟发生融资租赁的标的公司为公司及公司控股子公司、公司供应链上的往来单位（供应商、用户、OEM合作方等）和其他风险可控的相关公司等。
四、融资租赁合同的主要内容
本次融资租赁议案为拟发生融资租赁业务授权事项，相关合同和协议将在具体发生业务时签署。
五、开展融资租赁业务的意义
1、开展融资租赁业务，进一步开辟公司多元化融资渠道，缓解融资难度，保障中长期资金需求，降低资金成本和财务费用，拓宽融资渠道，使公司获得生产经营需要的资金支持。
2、公司全资子公司安琪上海租赁 开展融资租赁业务，可以增加公司收益，拓宽盈利渠道，有利于可持续发展。进一步增强盈利能力及市场竞争力。
3、安琪上海租赁与公司供应链上的往来单位开展融资租赁业务，是服务于公司整个产业链的重要举措，有利于提升公司在整个产业链的竞争力，提升公司对上下游的凝聚力，打造公司在产业链上的核心竞争力。
4、开展融资租赁业务，符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述事项并同意提交股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会
2019年4月23日
安琪酵母股份有限公司关于拟发行非金融企业债务融资工具的议案
为了满足安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）生产经营的资金需求，拓宽融资渠道，优化资金来源结构和期限结构，降低融资成本，公司拟2019年择机进行非金融企业债务融资工具注册发行工作。具体内容如下：
公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等相关监管部门认可的一个或多个债务融资工具品种。单个品种注册金额不超过公司上一会计年度末经审计净资产的40%，在注册额度有效期内一次或分次发行。
提请公司股东大会授权公司管理层根据市场条件在本议案规定的范围内决定和办理与发行非金融企业债务融资工具相关事宜，包括但不限于：
1、制定和实施发行非金融企业债务融资工具的具体方案，确定发行时间、发行方式、发行金额、发行价格、发行期限、发行利率、批次结构、决定并聘请参与本次发行的相关中介机构等事项；
2、如国家对于发行非金融企业债务融资工具有新的规定，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决事项外，授权公司管理层根据新规定对发行非金融企业债务融资工具等相关事宜进行调整。
3、授权期限为本次股东大会批准之日至2019年年度股东大会大会召开日止。
公司管理层将根据经营状况、资金需求和市场状况灵活选择发行品种，择机发行。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会
2019年4月23日
安琪酵母股份有限公司关于拟开展票据池业务的议案
安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）随着公司业务规模的扩大，日常生产经营中使用票据结算业务量大幅增加，为加强票据业务管理，防范资金风险，提高票据业务效率，公司拟在2019年度开展票据池业务，具体情况如下：
一、票据池业务概述
（一）业务概述
票据池业务是合作银行针对企业客户购销业务中收付票据期限错配、金额错配的情况以及企业集团内部票据资源统筹使用的金融需求，向企业或集团企业提供的票据托管、票据池融资等一揽子结算、融资服务。
（二）业务实施主体
本公司及合并报表范围内的子公司 。
（三）合作银行
拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由股东大会授权公司管理层根据公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池服务能力等综合因素选择。
（四）实施期限
上述票据池业务的实施期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
（五）实施额度
公司及合并范围内子公司共享最高额不超过4亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币 4亿元。在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。
二、开展票据池的意义
（一）通过开展票据池业务，公司将收到的票据统一存入合作银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司票据管理的成本；
（二）票据池业务的开展能实现公司内部票据的统一管理和统筹使用，有利
于解决公司与子公司之间票据供需不均衡的问题，激活票据的时间价值，全面盘活票据资源；
（三）公司可以利用票据池提高融资灵活度，将尚未到期的存量票据质押开具不超过质押金额的票据，用于支付日常经营款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率；
（四）票据池业务可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
三、票据池业务的风险和风险控制
（一）流动性风险
公司开展票据池业务，应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
（二）担保风险
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑票据用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司票据池业务开展后，将安排专人负责，建立票据池台账、跟踪管理等，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。
四、决策程序和组织实施
（一）在上述额度及业务期限内，提请股东大会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同等法律文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和合并范围内子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；
（二）授权公司财务部门负责组织实施票据池业务，及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险，并及时向董事会报告；
（三）公司内部审计部门负责对票据池业务的开展情况进行审计和监督；（四）独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会
2019年4月23日
安琪酵母股份有限公司关于增加安琪德宏年产6万吨有机肥项目
预算投资总额的议案
2017年10月24日和2017年11月10日，公司第七届董事会第九次会议和2017年第三次临时股东大会先后审议通过了《关于安琪酵母（德宏）有限公司投资扩建年产 6 万吨有机肥项目的议案》，计划以安琪德宏的发酵液浓浆为原料，预算投资5,360.94万元，扩建年产 6 万吨有机肥料生产线项目。在项目实施过程中，由于项目调整产品工艺增加设备采购投资、土方施工量增加导致土建预算不充分、以及预算外增加道路投入等因素影响，根据公司当前对该项目分栏目的详细预测，安琪德宏有机肥项目预算投资总额将出现20%以上的增加，拟增加安琪德宏年产6万吨有机肥项目预算投资总额，具体情况如下：
一、安琪德宏有机肥项目进展情况
安琪德宏有机肥项目当前已进入土建收尾阶段，即将开始进行设备安装，场地平整完成95%；堡坎和围墙完成90%；成品库和堆肥车间主体钢构完成80%，正在做设备基础及地坪；消防水站建筑完成90%；外线供电工程完成90；以上部分在3月中旬可以完成。生产车间和煤库钢构完成30%，供水系统开始施工，道路土方基本完成，待水系统完成敷设后浇筑硬化，预计4月中旬完工。流化床颗粒肥生产线设备招标已完成，屋面加高已完成，土建已开始设计。预计三月底完成设备迁移和基础施工，6月底设备安装完成开始调试。喷塔搬迁计划7月开始，年底完成。
截止2018年12月31日，安琪德宏注册资本 18713.60 万元，总资产61527万元、总负债34267万元、净资产27261万元、资产负债率55.69% ，2018年实现营业收入50388万元、净利润6681万元，经营活动现金流量净额14718万元。（以上数据已经审计）
二、增加项目预算的主要内容
（一）增加预算方案及资金筹措
安琪德宏有机肥料生产线扩建项目按照年处理10万吨浓浆、9900吨糖渣等
固废进行设计，拟采取喷雾干燥生产工艺和颗粒肥料生产工艺相结合的技术方案。一方面，安琪德宏将建立有机肥料干粉生产线，将现有三套喷粉干燥设施从工厂搬迁到新址，并新增一套设施增加能力，以废水浓浆为原料，生产有机肥干粉原料，全年运行330天，将每年产生的8.5万吨废水浓浆全部处理，生产成干粉4万吨。另一方面，安琪德宏将建设颗粒肥料生产线，全年运行330天，以糖渣、活性污泥等固废为原料，添加甘蔗渣或烟杆粉等辅料后进行发酵、干燥、造粒、包装，生产成为有机肥料，产品达到农业部颁布行业标准，年处理量为9,900吨固废，年可生产颗粒肥料2万吨。
针对上述的生产线项目设计方案，拟进行技术和产品方案变更，变更后该项目有机肥料干粉生产线原计划新增的一套喷粉干燥设施，调整为采用流化床生产线这一全新工艺和技术，通过喷雾、造粒、干燥等工序，一步将发酵液浓浆生产成一类新型的全水溶性颗粒肥料，年可生产2万吨，减少有机肥干粉产量。除此外，其他实施方案不变。
方案调整变更后，该项目主要产品结构如下：
| 产品结构 | 调整变化前 吨 | 调整变化后 吨 |
| 普通颗粒肥料 | 20,000 | 20,000 |
| 有机肥干粉原料 | 3,2000 | 12,000 |
| 品牌有机肥干粉 | 8,000 | 8,000 |
| 新型全水溶性颗粒肥 | 0 | 20,000 |
| 合计 | 60,000 | 60,000 |
根据公司当前测算，安琪德宏有机肥项目预算投资总额，将从此前的5,360.94万元，增加到6,743.94万元人民币，净增1383万元人民币，增加比例为26%，其中：建筑工程投资净增710万元，增长比例28%；设备投资净增511万元，增长比例为30%，工程建设其他净增100万元，增长比例为15%。
安琪德宏有机肥项目原预算投资总额5,360.94万元，其中银行贷款2500万元，企业自筹2836.94万元。
本次安琪德宏有机肥项目预算投资总额增加到6749.94万元人民币，净增1383万元，其中申请银行贷款2500万元不变，其他由安琪德宏通过自有资金解决。
（二）增加预算的财务分析
本项目扩建3万吨产能的增量投资的静态投资回收期（不含建设期）为5.24年，动态投资回收期（不含建设期）为6.73年，项目净现值达到2725.76万元，表明本项目投资的现金流入所发生的回报率超过资本成本；同时该项目内含报酬率15.3%，高于股东预期报酬水平，因此本项目调整投资总额后，仍然具有财务可行性。投资变更前后财务数据对比分析表明，本项目增加26%投资总额，用于调整生产工艺和产品结构，以生产更高附加值的新型全水溶性有机肥产品，促进项目主要财务指标和数据均比原有方案有明显改善，说明增加投资总额有助于提升安琪德宏的整体利润水平。
三、增加项目预算的主要原因
1、土建建筑增加710万元，相比预算增长28%。主要原因是：首先该项目选址位于陇川景罕镇距安琪德宏5公里的一块林坡地，存在大量土石方作业和基础工程，由于原预算考虑不充分，导致单位面积造价相比预算增加590元人民币/平米；其次受德宏地区雨季周期长影响，为保证施工进度采取了特殊措施，增加相关费用；此外，项目还承担了供电、道路等本应政府配套的外围接入工程。
2、设备采购及投资增加511万元，相比预算增加30%。主要原因是：该项目原计划主要生产销售普通颗粒肥和有机肥干粉（含原料和品牌肥）。根据技术进步和市场需求，该项目计划调整部分产品生产工艺，采用流化床生产线这一全新工艺和装备，通过喷雾、造粒、干燥等工序，一步将发酵液浓浆生产成一类新型全水溶性颗粒肥料，减少低附加值的有机肥干粉原料产能。目前，全 水溶性颗粒肥工艺已经过安琪其他子公司的运行检验，产品获得市场认可，售价可较大提高，大幅度提高酵母浓缩液附加值。
3、因该项目 连接 道路扩宽等，导致项目预算外增加对当地农民的土地补偿100万元。
四、对上市公司的影响
1、本项目的实施有利于充分利用安琪德宏当地的资源优势、政策优势，进一步稳固公司酵母生产质量优势，大大降低安琪德宏废浓浆销售风险和环保风险，促进公司的可持续发展，提升公司经营发展，增强公司的综合竞争力。
2、本项目的实施符合公司经营发展规划和战略布局，将持续推动公司的稳健、健康发展。
五、增加项目预算的风险分析
本次项目实施是从公司发展战略出发，响应国家政策，立足长远发展的慎重考虑，但仍可能面临市场、经营、管理、技术等各方面不确定因素带来的风险。公司将加强管理，明确经营管理和风险管理政策，建立有效的内部管理机制，组建良好的经营管理团队，根据市场变化及时调整经营策略，积极防范和应对潜在风险。
六、可行性研究结论
1、本项目为安琪德宏的环保配套项目，是安琪德宏正常经营不可分割的部分，对降低安琪德宏废浓浆销售风险和环保运行风险、提升废水浓浆利用价值，保障酵母产能完全达成和实现企业可持续经营具有重要作用。根据国家产业结构调整政策，“有机废弃物无害化处理及有机肥料产业化技术开发与应用”受到国家鼓励发展，可享受相关西部开发政策。
2、从项目选址、实施方案等分析，本项目选址远离城市和居民区，可以实现通过项目厂址的选择来规避废气带来的风险，减少现有有机肥生产与酵母生产同属一个厂区给酵母生产带来的潜在不利影响；项目采用颗粒线和粉状生产线混建的模式，可以大幅度减少投资及运行费用，工艺技术方案成熟，具备可行性。
3、从财务测算上分析，本项目作为安琪德宏的配套环保项目，基本可以实现略有盈利，符合安琪德宏迁址扩建有机肥料生产线的利润预期。相比原有投资方案，此次德宏有机肥项目预算投资总额增加26%，用于调整生产工艺和产品结构，以生产更高附加值的新型全溶性颗粒有机肥产品，项目主要财务指标和数据均比原有方案有明显改善，表明增加调整工艺方案，适当投资总额，提升了安琪德宏的整体盈利预期，有助于促进安琪德宏长远发展。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会
2019年4月23日
安琪酵母股份有限公司关于内部划转子公司股权的议案
为进一步优化公司管理架构，提高营运效率，公司决定将安琪酵母伊犁有限公司（以下简称“安琪伊犁”）所持有的安琪酵母崇左有限公司（以下简称“安琪崇左”）40.83%股权、安琪酵母睢县有限公司（以下简称“安琪睢县”）0.67%股权划转给安琪酵母股份有限公司（以下简称 “本公司”），划转完成后本公司持有安琪崇左70%的股权、持有安琪睢县100%的股权。本次股权划转是公司合并范围内公司股权的划转，不涉及合并报表范围变化。
一、各方基本情况（一）划入方：
公司名称：安琪酵母股份有限公司
住 所：湖北省宜昌市城东大道168号
法定代表人：俞学锋
注册资本：824,080,943万元
成立日期：1998年3月25日
公司类型：股份有限公司
统一社会信用代码：91420000271756344P
主要财务指标：2018年12月31日，总资产774,712万元，净资产394,153万元，2018年营业收入520,536万元，净利润55,937万元。(该数据为母公司数据)
（二）划出方：
公司名称：安琪酵母（伊犁）有限公司
住 所：新疆伊宁市合作区辽宁路
法定代表人：李知洪
注册资本：9,300万元
成立日期：2004年3月29日
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：916540027576922480主要财务指标：2018年12月31日，总资产101,228万元，净资产41,018万元，2018年营业收入55,188万元，净利润9,162万元。（以上数据已经审计）
（三）标的方：
公司名称：安琪酵母（崇左）有限公司住 所：广西崇左市城市工业区渠珠大道2号法定代表人：俞学锋注册资本：17,000万元成立日期：2006年12月26日公司类型：有限责任公司统一社会信用代码：91451400775961907N主要财务指标：2018年12月31日，总资产83,988万元，净资产54,386万元，2018年营业收入72,831万元，净利润8,894万元。
（四）标的方：
公司名称：安琪酵母(睢县)有限公司住 所：河南省商丘市睢县城北工业区法定代表人：李知洪注册资本：1,500万元成立日期：2005年1月11日公司类型：有限责任公司统一社会信用代码：91411422770854491Q主要财务指标：2018年12月31日，总资产5,070万元，净资产3,004万元，2018年营业收入7,737万元，净利润989万元。（以上数据已经审计）
二、 基本方案本次股权划转前，公司持有安琪伊犁100%股权，持有安琪崇左29.17%股权，持有安琪睢县99.33%股权。安琪伊犁将其所持有的安琪崇左 40.83%股权、安琪睢县0.67%的股权以划转日的账面价值作为划拨价，无偿划拨给本公司，本次交易不涉及支付对价。安琪伊犁按标的股权的账面价值冲减安琪崇左和安琪睢县的长期股权投资，同时冲减资本公积和留存收益。本公司按划转股权的账面价值增
加对安琪崇左和安琪睢县的长期股权投资，同时冲减对安琪伊犁的长期股权投资。
本次划转完成后，公司持有安琪伊犁100%的股权、安琪睢县100%的股权、安琪崇左70%的股权。
三、对公司的影响
安琪伊犁是本公司的全资子公司，本次划转属于100%直接控制的居民企业之间的交易。本次划转以安琪伊犁所持股权的账面净值划转，不涉及支付对价，交易双方均不确认损益。本次划转的目的是为了优化股权结构，减少管理层级，提高运营效率，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为目的，划转后连续12个月内不会改变被划转股权实质性经营活动。本次划转后安琪伊犁的净资产减少，会导致资产负债率上升，影响其短期偿债能力，截止2018年末安琪伊犁无外部借款，资金需求可通过内部借款解决。
本次股权划转是公司合并报表范围内企业之间的划转，不涉及合并报表范围变化，对公司财务状况和经营成果无重大影响。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会
2019年4月23日
安琪酵母股份有限公司关于修改公司经营范围的议案
为了满足公司生产经营的发展需求，拟在原经营范围中增加“生物技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；食品、生物监测服务；特殊医学用途配方、特殊膳食食品的研发、生产、销售”相关内容，并相应修改公司章程。
具体经营范围以工商部门核定为准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会
2019年4月23日
安琪酵母股份有限公司关于修改《公司章程》有关条款的议案
安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]19号）的相关规定，结合公司实际情况和经营发展的需要，拟对现行的《公司章程》相关条款进行修改；相关修改内容具体如下：
《公司章程》其他条款内容不变 。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会2019年4月23日
| 条款 | 原条款内容 | 拟修改为 |
| 第二章 第十七条 | 经依法登记，公司的经营范围：食品加工用酵母及酵母类制品??设计、制作、代理、发布国内各类广告。 | 经依法登记，公司的经营范围：食品加工用酵母及酵母类制品??设计、制作、代理、发布国内各类广告；生物技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；食品、生物监测服务；特殊医学用途配方、特殊膳食食品的研发、生产、销售。 |
| 第六章 第三节 第一百三 十九条 | 董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，上市公司应当及时披露相关情况。董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
安琪酵母股份有限公司关于修改《董事会会议事规则》有关条款的议案
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]19号）的相关规定，结合公司实际情况结合公司实际情况，拟对现行的《公司董事会议事规则》相关条款进行修改，具体如下：
《董事会议事规则》其他条款内容不变。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会2019年4月23日
| 条款 | 原条款内容 | 拟修改为 |
| 第六章 第二十一条 | 董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，上市公司应当及时披露相关情况。董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
安琪酵母股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、 内部控制评价结论
1、公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷□是 √否
2、财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3、是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4、自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5、内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6、内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三、 内部控制评价工作情况
（一）、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及合资、控股子公司（包括安琪酵母（伊犁）有限公司、安琪酵母（赤峰）有限公司，安琪酵母（崇左）有限公司、安琪酵母（滨州）有限公司、安琪酵母（睢县）有限公司、安琪酵母（柳州）有限公司、安琪酵母（德宏）有限公司、安琪酵母（埃及）有限公司、安琪酵母（香港）有限公司、湖北宏裕新型包材股份有限公司、宜昌喜旺食品有限公司、安琪酵母（上海）有限公司、安琪电子商务（宜昌）有限公司、安琪融资租赁（上海）有限公司、安琪酵母（俄罗斯）有限公司、北京贝太文化传媒有限公司）。
2、纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 100 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 100 |
3、纳入评价范围的主要业务和事项包括:
对财务报告相关的：资金活动、采购业务、工程项目、资产管理、销售业务、关联交易、合同管理、财务报告等方面,对非财务报告相关的:发展战略、组织架构、研究与开发、信息系统、人力资源、企业文化、信息披露、内部监督、社会责任等方面。
4、 重点关注的高风险领域主要包括：
对外担保、资金活动、采购业务、工程项目、安全管理以及盈利能力风险等
5、上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6、是否存在法定豁免
□是 √否
7、其他说明事项
无
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制缺陷认定标准，组织开展内部控制评价工作。
1、内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 资产总额潜在 | 错报≥资产总额的 | 资产总额的0.5%≤ | 错报＜资产总额的 |
| 错报 | 1% | 错报＜资产总额的1% | 0.5% |
| 营业收入潜在错报 | 错报≥营业收入总额的1% | 营业收入总额的0.5%≤错报＜营业收入总额的1% | 错报＜营业收入总额0.5% |
| 所有者权益潜在错报 | 错报≥所有者权益总额的1% | 所有者权益总额的0.5%≤错报＜所有者权益总额的1% | 错报＜所有者权益总额的0.5% |
说明:定量标准中所指的财务指标值均为公司上年度经审计的合并报表数据。公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 注册会计师发现董事、监事和高级管理人员舞弊；公司对已公布的财务报告出现的重大错误进行错报更正；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；董事会及其审计委员会和审计部对财务报告内部控制的监督无效。 |
| 重要缺陷 | 未按照会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 |
| 一般缺陷 | 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷认定为一般缺陷。 |
说明：无
3、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 直接财产损失金额 | 损失≥资产总额的 0.2% | 资产总额的 0.1%≤损失＜资产总额的 | 损失＜资产总额的 0.1% |
说明：定量标准中所指的财务指标值为公司上年度经审计的合并报表数据。公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
0.2%缺陷性质
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 公司缺乏民主决策程序；违犯国家法律、法规；未依程序及授权办理，造成重大损失；公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；公司内部控制重大缺陷未得到整改。 |
| 重要缺陷 | 公司决策程序导致出现一般失误；未依程序及授权办理，造成较大损失的；公司关键岗位业务人员流失严重；媒体出现负面新闻，涉及局部区域；公司重要业务制度或系统存在缺陷；重要管理台账未建立，重要资料未有效归档备查。 |
| 一般缺陷 | 未依程序及授权办理，造成损失较小或实质未造成损失的；公司一般岗位业务人员流失严重；媒体出现负面新闻，但影响不大；公司一般业务制度或系统存在缺陷； 公司一般缺陷未得到整改。 |
说明：无
（三） 内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1、重大缺陷报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷□是 √否
1.2、重要缺陷报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷□是 √否
1.3、一般缺陷无1.4、经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整
改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否1.5、经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1、重大缺陷报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否2.2、重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否2.3、一般缺陷
无2.4、经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5、经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四、其他内部控制相关重大事项说明
1、上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2、本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用（一）内部控制建设情况：本年由公司审计监察部牵头，组织各业务、管理部门对内部控制相关制度、流程进行自查梳理，针对业务变化情况对相应制度、流程进行修订。
（二）日常监督情况：报告期内，审计监察部对公司货币资金结存情况、财
务报表信息、电子采购平台、销售、工程业务进行了日常监督，通过检查原始凭据、抽查业务文件记录、验证业务程序、对业务流程进行穿行测试，验证控制是否有效，促进了公司控制程序的实施，规避了控制风险。
（三）专项审计工作情况：
1.对德宏、香港、埃及等子公司进行专项审计，促进子公司内部控制运行的有效和完善。
2.对崇左、伊犁、柳州等子公司及总部相关采购业务进行专项审计，规范采购管理；
3.对德宏、柳州、伊犁等子公司的新建、改建、扩建及维修工程进行造价审核和工程管理专项审计，核实工程成本，促进工程规范管理；
4.对营养健康、中华烘焙面食事业部进行专项审计，促进事业部管理规范运行，规避管控风险；
（四）外部监督情况：
报告期内，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制情况进行了审计，采用了个别访谈、专题讨论、检查、问题调查、穿行测试、符合性测试等审计程序，广泛搜集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写审计工作底稿，分析、识别发现的内部控制缺陷，针对某具体的内控业务流程，从确定的样本总体中抽取一定比例的业务样本，对业务样本的符合性进行判断，进而对业务流程控制运行的有效性做出评价。
通过对各业务流程管理人员进行访谈，对各业务实际运行进行控制测试等必要程序，对公司内部控制整体运行情况进行了审计，未发现公司存在重大控制缺陷。
（五）结论及改进：
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
在今后的工作中，公司将根据业务发展需要持续修订及完善公司内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
3、其他重大事项说明
□适用 √不适用
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会
2019年4月23日
安琪酵母股份有限公司2018年度社会责任报告
本公司2018年度社会责任报告已经于2019年3月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露，同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、和《证券时报》上，具体社会责任报告全文可查阅网站和相关报刊。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会
2019年4月23日
安琪酵母股份有限公司关于选举第八届董事会非独立董事的议案
鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据有关法律、行政法规和《公司章程》规定，董事会决定进行换届选举。
按照《公司章程》规定，公司董事会由十一名董事组成，其中非独立董事5名、独立董事6名。根据董事会提名委员会的审查及建议，现拟提名俞学锋、李知洪、肖明华、梅海金、姚鹃等5人为公司第八届董事会非独立董事候选人。
非独立董事候选人简历如下：
1、俞学锋，男 65岁，大专学历，高级经济师。曾任宜昌市粮食局团委书记、共青团宜昌市委副书记。1985年起，历任宜昌食用酵母基地党委书记、副主任；湖北安琪生物集团有限公司党委书记、董事长、总经理，曾任第十届全国人大代表、第十一届湖北省人大代表、第十二届湖北省人大代表、现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司党委书记、董事长、本公司党委书记、第七届董事会董事长。
2、李知洪，男，53岁，大学学历，高级工程师。曾任宜昌食用酵母基地生产部经理；湖北安琪生物集团有限公司董事、总经理、总工程师。现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司党委副书记、董事、控股子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司董事长；本公司党委副书记、第七届董事会董事、总经理。3、肖明华，男，52岁，在职研究生，高级工程师。曾任宜昌食用酵母基地生产部经理；湖北安琪生物集团有限公司董事、总经理。现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司董事、总经理；本公司第七届董事会董事。
4、梅海金，男，55岁，研究生学历、高级会计师。曾任湖北安琪生物集团公司财务部部长、副总会计师。现任公司控股子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司董事、本公司第七届董事会董事、公司副总经理、总会计师。
5、姚鹃，女，53岁，硕士学位，高级工程师。曾任宜昌食用酵母基地研究所所长、第十二届全国人大代表。先任本公司第七届届董事会董事、研发中心主任。
我们对提名委员会提出的第 八届董事会 非独立董事候选人资格进行了认真审查，认为上述人员符合《公司法》、《公司章程》关于董事任职资格的有关规定；上述人员资格及提名程序合法有效，选聘程序合法合规；上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。
经审查，俞学锋、李知洪、肖明华、梅海金、 姚鹃，未发现有《公司 法》、《公司章程》规定的不得任职的情形；未发现其被中国证监会确定为证券市场禁入处罚和尚未解除的情形；也未发现存在上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形，被提名人具备《公司法》、《公司章程》规定的董事任职资格。且本次提名已征得候选人同意。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会
2019年4月23日
安琪酵母股份有限公司关于选举第八届董事会独立董事的议案
公司第七届董事会任期即将届满，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据董事会提名委员会的审查及提名，董事会提名姜颖、蒋骁、刘颖斐、蒋春黔、刘信光、孙燕萍为公司第八届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人简历如下：
1、姜颖，女，47岁，金融学硕士，保荐代表人。1998年开始从事投资银行业务，在企业上市和重组领域经验丰富。曾就职于海通证券、华龙证券、中信证券、中泰证券、鲁证创投，在企业上市和重组领域经验丰富，曾负责并参与安琪酵母、中国银行等公司首次公开发行A股股票项目，以及天津港集团境内外资源整合、厦门港资源整合、钱江水利非公开发行等项目。现就职于中泰创业投资深圳有限公司董事长，本公司第七届董事会独立董事。
2、蒋骁，男，40岁，管理学博士、经济学硕士。现任上海东洲资产评估有限公司董事、执行总裁，中国资产评估师，中国注册房地产估价师，中国咨询（投资）工程师，国家高级理财规划师。兼任中国证监会第六届上市公司并购重组委员会委员、复旦大学资产评估专业硕士生导师、上海财经大学资产评估专业硕士生导师，中华人民共和国财政部金融司资产评审专家、上海市重大评估项目专家评审委员会特聘专家、上海市知识产权发展研究中心专家、武汉微创光电股份有限公司独立董事、上海宽创国际文化科技股份有限公司独立董事，以及本公司第七届董事会独立董事。
3、刘颖斐，女，41岁，管理学博士。现任武汉大学经济与管理学院会计系副教授、硕士生导师、武汉大学经济与管理学院会计专业硕士中心主任、中国注册会计师非执业会员、国际注册内部审计师会员，一直从事资本市场财务会计、审计理论与实务研究工作。现为本公司第七届董事会独立董事。
4、蒋春黔，男，49岁，硕士研究生。曾就职于贵州省汽车改装工业有限公司、珠海兴业技术玻璃有限公司。曾任天同证券有限责任公司投资银行部项目经理、中山证券有限责任公司投资银行部总经理助理，东海证券有限责任公司投资
银行部副总经理、中航证券保荐与承销分公司董事总经理、美国MUELLER集团（美国纽约联合交易所上市公司）中国区内部控制财务顾问、黑旋风锯业独立董事。曾主持和参与万向德农、涪陵电力、成发科技、永利带业、天华超净等企业的首次公开发行股票的工作，曾主持和参与多家上市公司再融资、股改、重大资产重组工作。现任广东富氧基金管理公司总裁、风控总监。
5、刘信光，男，58岁，研究生学历。曾历任公务员、某报业集团记者、新华社系统记者等。2001年10月开始从事资本市场的投行、投资工作，涉及股票投资和股权投资等领域，并先后为多家上市公司提供改制上市（IPO）、再融资和并购重组等多项服务。曾任安琪酵母独立董事、银轮股份董事。现任中国上市公司协会独立董事委员会委员、银轮股份独立董事、北京环球银证投资有限公司副总裁。
6、孙燕萍，女，38岁，硕士研究生、注册会计师。曾就职于湖北证监局,凯迪生态环境科技股份有限公司董事会秘书，现任湖北高投产控投资股份有限公司风控总监、湖北双环科技股份有限公司独立董事。
经审查，姜颖、蒋骁、刘颖斐、蒋春黔、刘信光、孙燕萍与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，没有发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》规定不能担任上市公司独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入处罚和尚未解除的情形；也未发现存在上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形，被提名人具备担任公司独立董事的任职资格，且本次提名已征得候选人同意。
独立董事提名人声明、独立董事候选人声明已经于2019年3月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露，同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、和《证券时报》上，具体内容可查阅网站和相关报刊。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会2019年4月23日
安琪酵母股份有限公司关于选举第八届监事会股东代表监事的议案
鉴于公司第七届监事会即将任期届满，根据有关法律、行政法规和《公司章程》规定，监事会决定进行换届选举。
根据《公司章程》规定，监事会由三名监事组成，其中职工代表的比例不低于1/3。公司第八届监事会将由3名监事组成，其中职工代表监事2名，股东代表监事1名。现经公司股东提名李林为公司第八届监事会股东代表监事候选人。
李 林，男，47岁，中共党员，本科学历。曾任湖北安琪生物集团有限公司发展部副部长、本公司第六届监事会主席。现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司副总经理，本公司第七届监事会监事会主席。
经审查，上述股东代表监事候选人均不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司监事会2019年4月23日