国元证券股份有限公司关于黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票募集资金
2018年度存放与实际使用情况的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“黄山旅游”或“公司”）2015年非公开发行股票项目的持续督导保荐机构（持续督导期至2016年年度报告披露日止，本次仅对剩余募集资金的使用履行持续督导职责），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等有关法规和规范性文件的规定，采取审阅相关资料、沟通访谈等方式对黄山旅游2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、募集资金存放与实际使用情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]994号文《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象定价发行人民币普通股（A股）2,685万股，每股发行价格18.55元，募集资金总额49,806.75万元，扣除发行费用940.62万元后，募集资金净额48,866.13万元，该募集资金已于2015年8月全部到位。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并出具了 会验字[2015]3294号《验资报告》。
截至2018年末，募集资金专户存储的余额情况如下：
单位：元
| 募集资金投资项目 名称 | 银行名称 | 银行账号 | 账户余额 |
| 黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目 | 中国银行黄山天都支行 | 175234538300 | 26,258,982.21 |
| 中国农业银行黄山景区支行 | 12663001040004851 | 8,923,642.79 | |
| 合 计 | 35,182,625.00 | ||
注：上述专户余额含扣减手续费后的利息及理财收益净额。
另有募集资金购买理财产品结存情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 购入日期 | 投资期限 | 投资金额 |
| 中国农业银行“汇利丰” 对公定制人民币结构性存款产品 | 2018/12/26 | 2019/7/1 | 100,000,000.00 |
| 中银保本理财-人民币按期开放产品 | 2018/12/26 | 2019/6/28 | 190,000,000.00 |
| 合 计 | 290,000,000.00 | ||
（二）募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（ 2013年修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2015年8月27日，公司分别与中国银行股份有限公司黄山天都支行、徽商银行股份有限公司黄山分行、中国农业银行股份有限公司黄山景区支行（以下简称“协议银行”）及国元证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
黄山旅游上述协议文本与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（三）2018年度募集资金的实际使用情况
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会专字[2019]1823号鉴证报告及适当核查，黄山旅游2018年度募集资金的实际使用情况如下：
2018年度募集资金使用情况表
金额单位：万元
| 募集资金总额 | 48,866.13 | 本年度投入募集资金总额 | 219.00 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 18,921.96 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入进度(%) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| (3)＝(2)-(1) | (4)＝(2)/(1) | ||||||||||||
| 黄山风景名胜区玉屏索道改造项目 | 否 | 14,166.13 | 12,000.00 | 12,000.00 | - | 12,000.00 | - | 100.00 | 2015.6 | 10,242.86 | 是 | 否 | |
| 黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目 | 否 | 28,000.00 | 30,166.13 | 30,166.13 | 219.00 | 221.96 | -29,944.17 | 0.74 | - | - | - | 否 | |
| 偿还银行贷款 | 否 | 6,700.00 | 6,700.00 | 6,700.00 | - | 6,700.00 | - | 100.00 | - | - | - | 否 | |
| 合 计 | — | 48,866.13 | 48,866.13 | 48,866.13 | 219.00 | 18,921.96 | -29,944.17 | 38.72 | - | 10,242.86 | - | - | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目：由于北海宾馆系黄山景区的历史和标志性建筑之一，备受各方关注，需要听取社会各界观点及建议；另外，景区内项目施工难度大，需充分做好方案论证，影响了整体设计进度，导致项目推进延后。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2018年12月31日，募集资金余额为32,518.26万元，主要系“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”尚处于设计论证阶段。 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 本公司于2018年7月20日分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币3亿元闲置募集资金投资安全性高、有保本约定的理财产品。截至2018年12月31日，利用闲置募集资金投资的尚未到期的理财产品29,000.00万元。 |
二、保荐机构的核查意见
经核查，国元证券认为：黄山旅游2018年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定；黄山旅游董事会披露的2018年度募集资金存放与使用情况与实际相符。
（以下无正文）
（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票募集资金2018年度存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
朱焱武 贾世宝
保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司
年 月 日